花园生物：创业板非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书.PDF

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1、 证券代码：300401 证券简称：花园生物 公告编号：2018-002 浙江花园生物高科股份有限公司 创业板非公开发行股票新增股份变动报告 及上市公告书 浙江花园生物高科股份有限公司 创业板非公开发行股票新增股份变动报告 及上市公告书 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 签署日期：二一八年一月签署日期：二一八年一月全体董事声明 全体董事声明 本公司全体董事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 邵钦祥 邵君芳 马焕政 刘建刚 李 寅 喻铨衡 苏为科 傅 颀 吴志军 浙江花园生物高

2、科股份有限公司 年 月 日 1 特别提示 特别提示 一、发行数量及价格 一、发行数量及价格 1、发行数量：10,315,326股 2、发行价格：40.91元/股 4、募集资金总额：421,999,986.66元 5、募集资金净额：406,707,236.34元 二、本次发行股票预计上市时间 二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份10,315,326股，将于2018年1月9日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权。 本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，可上市流通时间为2019年1月9日（如遇非交易日则顺延）。本次发行结束后，在上述股份限售期内，

3、 因公司送红股、 转增股本等原因增加的股份自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解锁。限售期结束后，发行对象持有的本次认购的股份将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行限售要求。 本次非公开发行完成后， 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 2 释 义 释 义 花园生物/公司/上市公司/发行人 指 浙江花园生物高科股份有限公司 本发行情况报告 指 浙江花园生物高科股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票发行情况报告 本次发行/本次非公开发行 指 浙江花园生物高科股份有限公司 2016 年度创业板非公开发行股票的行为 公司股东大会 指 浙江花园生物高科股份有限公司股

4、东大会 公司董事会 指 浙江花园生物高科股份有限公司董事会 公司章程 指 浙江花园生物高科股份有限公司章程 管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 发行保荐书 指 民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司2016 年度创业板非公开发行 A 股股票之发行保荐书 发行保荐工作报告 指 民生证券股份有限公司关于浙江花园生物高科股份有限公司2016 年度创业板非公开发行 A 股股票之发行保荐工作报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商 指 民生证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市浩天信和律师事务所 元、万元

5、 指 人民币元、万元 3 目目 录录 一、公司基本情况一、公司基本情况 . 5 二、本次新增股份发行情况二、本次新增股份发行情况 . 5 （一）发行类型（一）发行类型 . 5 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 . 5 （三）发行方式（三）发行方式 . 8 （四）发行数量（四）发行数量 . 8 （五）发行价格（五）发行价格 . 8 （六）募集资金总额（含发行费用）（六）募集资金总额（含发行费用） . 8 （七）发行费用总额及明细构成（七）发行费用总额及明细构成 . 9 （八）募集资金净额（扣除发行费用）（八）募集资金净额（扣除发行费用） . 9

6、 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况（九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 . 9 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 . 9 （十一）新增股份登记托管情况（十一）新增股份登记托管情况 . 9 （十二）发行对象认购股份情况（十二）发行对象认购股份情况 . 9 （十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见（十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 11 （十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见（十四）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 12 三

7、、本次新增股份上市情况三、本次新增股份上市情况 . 12 （一） 新增股份上市批准情况（一） 新增股份上市批准情况 . 12 （二）新增股份证券简称、证券代码和上市地点（二）新增股份证券简称、证券代码和上市地点 . 12 （三）新增股份上市时间（三）新增股份上市时间 . 12 （四） 新增股份的限售安排（四） 新增股份的限售安排 . 13 四、本次发行股份变动情况及其影响四、本次发行股份变动情况及其影响 . 13 （一）本次发行前后股东情况比较（一）本次发行前后股东情况比较 . 13 （二）公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况（二）公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 . 14 （三）

8、股份变动对主要财务指标的影响（三）股份变动对主要财务指标的影响 . 15 （四）财务会计信息及管理层讨论与分析（四）财务会计信息及管理层讨论与分析 . 15 五、本次新增股份发行上市相关机构五、本次新增股份发行上市相关机构 . 20 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） . 20 4 （二）发行人律师（二）发行人律师 . 20 （三）审计机构（三）审计机构 . 20 （四）验资机构（四）验资机构 . 21 六、保荐机构的上市推荐意见六、保荐机构的上市推荐意见 . 21 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 . 21 （二）保荐机构推荐公司

9、本次发行新增股份上市的结论性意见（二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 21 七、其他重要事项七、其他重要事项 . 22 八、备查文件八、备查文件. 22 5 一、公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称：浙江花园生物高科股份有限公司 英文名称：Zhejiang Garden Bio-chemical High-tech Co.,Ltd 企业性质：其他股份有限公司(上市) 注册地址：浙江省东阳市南马镇花园村 办公地址：浙江省东阳市南马镇花园村 法定代表人：邵君芳 注册资本（发行前） ：181,400,000 元 注册资本（发行后） ：191,715,326 元 所属行业：食

10、品制造业 主营业务：维生素 D3 上下游系列产品的研发、生产和销售 股票上市地：深圳证券交易所 董事会秘书：喻铨衡 联系方式：0579-86271622 传真：0579-86271615 成立日期：2003 年 10 月 10 日（整体变更设立股份有限公司日期） 统一社会信用代码：91330000725871364C 二、本次新增股份发行情况 二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 （一）发行类型 本次发行是创业板非公开发行股票。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、本次发行履行的内部决策过程 1、本次发行履行的内部决策过程 （1）20

11、16 年 7 月 29 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了公司本次创业板非公开发行股票相关议案。 （2）2016 年 8 月 15 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通6 过了本次创业板非公开发行股票相关议案。 （3）2017 年 1 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关于前次募集资金使用情况报告的议案等与本次发行相关的议案。 （4） 2017 年 2 月 13 日， 发行人召开 2016 年年度股东大会， 审议通过了 关于前次募集资金使用情况报告的议案等与本次发行相关的议案。 （5）2017 年 6 月 20 日，综合考虑当前资本市

12、场情况和公司本次非公开发行股票的实际情况， 公司对发行方案中锁定期安排、 募集资金规模等进行了调整。根据公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 ，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案等与本次发行相关的议案。 （6）2017 年 6 月 25 日，综合考虑当前资本市场情况和公司本次非公开发行股票的实际情况，公司对发行方案中发行价格及定价原则进行了调整。根据公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过的关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案 ， 发行人召开第四

13、届董事会第十九次会议，审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案等与本次发行相关的议案。 （7）2017 年 7 月 28 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案等与本次发行相关的议案。 （8）2017 年 8 月 14 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案等与本次发行相关的议案。 2、本次发行的监管部门核准过程 2、本次发行的监管部门核准过程 2017 年 7 月 5 日，发行人本次创业板非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通

14、过。 2017 年 9 月 27 日，中国证监会印发关于核准浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20171749 号） 。 7 3、本次发行过程 3、本次发行过程 （1）申购报价情况 2017 年 12 月 12 日， 民生证券向截至 2017 年 11 月 30 日收市后的公司前 20名股东、符合证券发行与承销管理办法规定条件的 20 家证券投资基金公司、10 家证券公司、5 家保险机构以及 38 家已经按时间要求提交认购意向书的投资者以电子邮件或快递方式发送了认购邀请书和申购报价单 。 在认购邀请书规定的时间内，2017 年 12 月 18 日（T 日）13:00-

15、17:00，在北京市浩天信和律师事务所律师的见证下， 发行人和主承销商共收到 2 家投资者提交的申购报价单 ，认购对象均按照认购邀请书的要求提交全部文件，涉及私募投资基金的已全部完成备案； 且上述申购对象均已在主承销商完成投资者适当性评估并符合主承销商对投资者适当性的管理要求， 因此本次发行的有效报价为 2 家。 有效报价区间为 40.91 元至 41.00 元，总的有效申购金额为 42,500 万元。保荐机构与发行人对有效申购报价单进行了簿记建档。截至 2017 年 12 月18 日 17:00 时，共收到 1 份认购保证金，参与报价的 1 家证券投资基金公司无需缴纳保证金。共计 2 家有效

16、报价。 所有有效申购按照申购价格的高低排列如下： 序序号号 发行对象发行对象 发行发行对象对象类别类别 关联关联关系关系 锁定锁定期期( (月月) ) 申购价格申购价格 （元（元/ /股）股） 申购金申购金额（万额（万元）元） 获配股数获配股数 （股）（股） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 九泰基金管理有限公司 基金 无 12 41.00 17,000 4,155,463 2 龚锦青 自然人 无 12 40.91 25,500 6,159,863 小小 计计 10,315,32610,315,326 二、申购不足时引入的其他投资者二、申购不

17、足时引入的其他投资者 序序号号 发行对象发行对象 发行发行对象对象类别类别 关联关联关系关系 锁定锁定期期( (月月) ) 申购价格申购价格（元（元/ /股）股） 申购金申购金额（万额（万元）元） 获配股数获配股数（股）（股） 1 无 8 三、无三、无效报价报价情况效报价报价情况 序序号号 发行对象发行对象 发行发行对象对象类别类别 无效报价原因无效报价原因 申购价格申购价格（元（元/ /股）股） 申购金申购金额（万额（万元）元） 获配股数获配股数（股）（股） 1 无 合合 计计 10,315,32610,315,326 （2）发行定价与配售情况 根据认购邀请书规定的程序和规则，结合本次发行募

18、集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构确定本次发行股票的发行价格为 40.91 元/股，发行数量为 10,315,326 股，募集资金总额为 421,999,986.66 元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 序序号号 投资者名称投资者名称 配售对象名称配售对象名称 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额（元）获配金额（元） 锁定锁定期 （月）期 （月） 1 九泰基金管理有限公司 九泰基金-花园生物定增 1 号资产管理计划 4,155,463 169,999,991.33 12 2 龚锦青 龚锦青 6,159,863 251,999,995.33 12 总计总计 10,31

19、5,32610,315,326 421,999,986.66421,999,986.66 （三）发行方式 （三）发行方式 发行方式为非公开发行。 （四）发行数量 （四）发行数量 根据发行对象申购报价情况， 本次非公开发行股票的数量为 10,315,326 股。 （五）发行价格 （五）发行价格 本次发行股份的定价基准日为发行期首日，即 2017 年 12 月 13 日。本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 40.91元/股。 最终发行价格根据市场化询价情况确定为 40.91 元/股，相当于发行底价40.91 元/股的 100%，相当于申购报价截止日（20

20、17 年 12 月 18 日）前 20 个交易日均价 45.45 元/股的 90.01%。 （六）募集资金总额（含发行费用） （六）募集资金总额（含发行费用） 9 本次发行募集资金总额为 421,999,986.66 元。 （七）发行费用总额及明细构成 （七）发行费用总额及明细构成 本次发行费用（不含增值税）总计为 15,292,750.32 元，包括承销费及保荐费 12,547,169.81 元、律师费 943,396.23 元、验资费 943,396.23 元、股票登记及信息披露费 858,788.05 元。 （八）募集资金净额（扣除发行费用） （八）募集资金净额（扣除发行费用） 扣除发行

21、费用后，募集资金净额为 406,707,236.34 元。 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 （九）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 截至 2017 年 12 月 25 日，2 名发行对象已将本次发行认购资金汇入保荐机构（主承销商）为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2017 年 12 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字2017000956 号”验证报告，确认本次发行的认购资金到位。 截至 2017 年 12 月 25 日，民生证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转

22、至公司开立的募集资金专项存储账户中。2017 年 12 月 26 日， 大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了 “大华验字2017 000957 号”验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （十一）新增股份登记托管情况 （十一）新增股份登记托管情况 2017 年 12 月 29 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。 （十二）发行对象认购股

23、份情况 （十二）发行对象认购股份情况 10 1、发行对象基本情况 1、发行对象基本情况 本次非公开发行的发行对象为九泰基金管理有限公司和龚锦青， 基本情况如下： （1）九泰基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室 注册资本：20000 万元 主要办公地点：北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室 法定代表人：卢伟忠 主要经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动

24、；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 统一社会信用代码：91110000306414003X （2）龚锦青 龚锦青，女，1974 年出生，身份证号为 33072511974*4322，住所为浙江省义乌市稠江街道*。 2、发行对象与公司的关联关系 2、发行对象与公司的关联关系 本次发行的 2 名发行对象均与公司不存在关联关系。 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司没有发生重大交易。 4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 4、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 发行对象

25、与公司不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 11 5、发行对象的认购资金来源 5、发行对象的认购资金来源 九泰基金-花园生物定增 1 号资产管理计划认购资金并非直接或间接来源于上市公司及关联方，其出资情况如下： 序号序号 产品名称产品名称 出资方名称出资方名称 出资方资金来源出资方资金来源（自有或募集）（自有或募集） 参与本产品的出参与本产品的出资比例（资比例（% %） 1 九泰基金-花园生物定增 1号资产管理计划 粤财信托-菁英 162 期单一资金信托计划 募集 100% 1.1 粤财信托-菁

26、英162期单一资金信托计划 浦发银行深圳分行 自有 100% 龚锦青的出资来源于自有资金，非直接或间接来源于上市公司及关联方，也不存在对外募集或结构化产品的情形。 经核查，保荐机构认为：发行对象出资来源为自有资金或自筹资金，并非直接或间接来源于上市公司及关联方。 6、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 6、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 经核查，九泰基金管理有限公司本次获配的 1 个产品（九泰基金-花园生物定增 1 号资产管理计划）已经在中国证券投资基金业协会完成备案；龚锦青属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。 因此

27、，认购对象、配售产品属于证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行） 规范的私募投资基金的， 已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记和私募基金登记备案，符合中国证监会的相关规定，合法合规。 （十三） 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （十三） 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构民生证券认为： 浙江花园生物高科股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合管理办法 、 实施细则等法律法规和认购邀请书等申购文件的

28、有关规12 定。 所确定的发行对象符合浙江花园生物高科股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 管理办法 、 实施细则 、 私募投资基金监督管理暂行办法 以及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 、 证券期货投资者适当性管理办法以及证券经营机构投资者适当性管理实施指引 （试行） 等法律法规的有关规定。 （十四） 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 （十四） 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为： 发行人本次创业板非公开发行已依法取得必要的批

29、准和授权， 并经中国证监会核准； 发行人本次发行所涉及的 认购邀请书 、申购报价单 、缴款通知书 、认购合同等法律文件符合管理办法 、 实施细则 、 证券发行与承销管理办法 等法律、 法规、 规章和规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合管理办法 、 实施细则 、 证券发行与承销管理办法等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。 三、本次新增股份上市情况 三、本次新增股份上市情况 （一） 新增股份上市批准情况 （一） 新增股份上市批准情况 经深圳证券交易所同意，

30、公司本次非公开发行的10,315,326股人民币普通股（ A 股）可在深圳证券交易所上市。 （二）新增股份证券简称、证券代码和上市地点 （二）新增股份证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：花园生物 证券代码：300401 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份上市时间 （三）新增股份上市时间 13 2018年1月9日（上市首日） （四） 新增股份的限售安排 （四） 新增股份的限售安排 在本次非公开发行中，九泰基金管理有限公司认购的4,155,463股股票和龚锦青认购的6,159,863股股票限售期均为12个月，自2018年1月9日起计算，此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四

31、、本次发行股份变动情况及其影响 四、本次发行股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后股东情况比较 （一）本次发行前后股东情况比较 1、本次发行前后股份变动情况 1、本次发行前后股份变动情况 本次发行前后（截至 2017 年 12 月 15 日）的股本结构情况如下： 股份类别股份类别 发行前发行前 增加的股份增加的股份数量（股）数量（股） 发行后发行后 股份数（股）股份数（股） 股份比例股份比例 股份数（股）股份数（股） 股份比例股份比例 一、无限售条件流通股份 170,493,500 93.99% - 170,493,500 88.93% 二、有限售条件流通股份 10,906,500 6.01

32、% 10,315,326 21,221,826 11.07% 三、股本总数 181,400,000 100.00% 10,315,326 191,715,326 100.00% 本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化，但本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。 2、本次发行前公司前十名股东持股情况 2、本次发行前公司前十名股东持股情况 本次发行前（截至 2017 年 11 月 30 日）公司前十名股东持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股数量持股数量（股）（股） 持有有限售持有有限售条件的股份条件的股份数量（股）数量（股） 1 浙江祥云

33、科技股份有限公司 境内非国有法人 38.72% 70,233,011 - 2 中国信达资产管理股份有限公司 国有法人 4.24% 7,689,375 - 3 邵君芳 境内自然人 3.67% 6,660,000 5,625,000? 4 中国民生银行股份有限公基金、 理财产品2.50% 4,542,966 - 14 司东方精选混合型开放式证券投资基金 等 5 章志坚 境内自然人 2.32% 4,212,500 - 6 中科先行（北京）资产管理有限公司 境内非国有法人 1.53% 2,770,266 - 7 马为民 境内自然人 1.29% 2,336,709 - 8 包建平 境内自然人 1.04%

34、 1,880,000 - 9 陶世青 境内自然人 0.99% 1,800,000 - 10 全国社保基金四一二组合 全国社保基金 0.89% 1,609,325 - 3、本次发行后公司前十名股东持股情况 3、本次发行后公司前十名股东持股情况 新增股份登记到账后公司前十名股东情况列表如下： 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例 持股数量持股数量（股）（股） 持有有持有有限售限售条件的股份条件的股份数量（股）数量（股） 1 浙江祥云科技股份有限公司 境内非国有法人 36.63% 70,233,011 2 安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 4.3

35、0% 8,242,500 3 中国信达资产管理股份有限公司 国有法人 4.01% 7,679,375 4 邵君芳 境内自然人 3.47% 6,660,000 5,625,000 5 龚锦青 境内自然人 3.21% 6,159,863 6,159,863 6 九泰基金浦发银行粤财信托粤财信托菁英162 期单一资金信托计划 基金、理财产品等 2.17% 4,155,463 4,155,463 7 东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 2.14% 4,103,000 8 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 基金、理财产品等 1.91% 3,666,200

36、 9 方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 境内非国有法人 1.45% 2,779,830 10 中科先行（北京）资产管理有限公司 境内非国有法人 1.44% 2,770,266 （二）公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 （二）公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的公15 司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。 （三）股份变动对主要财务指标的影响 （三）股份变动对主要财务指标的影响 本次非公开发行 10,315,326 股，募集资金净额为 406,707,236.34 元，以 2016 年度和 2017 年 1

37、-9 月的财务数据为基础模拟计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下： 项目项目 20172017 年年 1 1- -9 9 月月 20162016 年年度度 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股收益（元） 0.57 0.54 0.24 0.23 每股净资产 （元） 4.67 6.54 4.15 6.05 注 1：发行前数据源自公司 2016 年年度财务报告、 2017 年第三季度财务报告；2：发行后全面摊薄每股净资产=（2016 年 12 月 31 日或者 2017 年 9 月 30 日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；

38、发行后全面摊薄每股收益=2016 年度/2017 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额。 （四）财务会计信息及管理层讨论与分析 （四）财务会计信息及管理层讨论与分析 大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 对发行人编制的 2014 年度、 2015 年度、2016 年度的财务报表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。最近一期的财务数据未经审计。 1、最近三年一期主要会计数据和财务指标 1、最近三年一期主要会计数据和财务指标 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2017.9.302017.9.30 2016.12.312016.12.31

39、2015.12.312015.12.31 2014.12.312014.12.31 资产合计 94,002.30 87,714.66 78,783.76 75,524.39 其中：流动资产 42,482.23 37,939.17 29,777.49 41,817.25 负债合计 9,286.45 12,406.99 7,581.26 4,622.37 其中：流动负债 8,937.65 11,931.60 7,016.11 4,039.33 股东权益合计 84,715.85 75,307.67 71,202.49 70,902.02 归属于母公司所有者权益合计 84,715.85 75,307.

40、67 71,202.49 70,902.02 （2）合并利润表主要数据 16 单位：万元 项项 目目 20172017 年年 1 1- -9 9 月月 20162016 年年 20152015 年年 20142014 年年 营业收入 31,016.68 32,909.38 15,122.11 15,884.04 营业利润 11,966.80 4,458.21 678.65 4,115.32 利润总额 12,040.37 5,070.83 1,177.82 4,358.51 归属于母公司所有者的净利润 10,315.18 4,377.28 1,207.47 3,728.72 （3）合并现金流量表

41、主要数据 单位：万元 项项 目目 20172017 年年 1 1- -9 9 月月 20162016 年年 20152015 年年 20142014 年年 经营活动产生的现金流量净额 12,378.68 4,926.63 4,251.94 -1,192.85 投资活动产生的现金流量净额 -5,487.39 -10,720.34 -2,879.29 -11,679.04 筹资活动产生的现金流量净额 -358.44 3,436.29 -958.47 13,278.55 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -189.70 273.77 100.44 95.71 现金及现金等价物净增加额 6,343.1

42、4 -2,083.65 514.62 502.37 （4）主要财务指标 项项 目目 2017.9.302017.9.30 2016.12.312016.12.31 2015.12.312015.12.31 2014.12.312014.12.31 资产负债率（合并） 9.88% 14.14% 9.62% 6.12% 流动比率（倍） 4.75 3.18 4.24 10.35 速动比率（倍） 2.63 1.80 1.72 5.30 项项 目目 20172017年年1 1- -9 9月月 20162016 年年 20152015 年年 20142014 年年 每股经营活动现金流量（元/股） 0.68

43、 0.27 0.23 -0.08 营业毛利率 55.34% 37.02% 36.68% 58.10% 加权平均净资产收益率 12.92% 5.98% 1.70% 6.29% 总资产周转率（次） 0.34 0.40 0.20 0.22 应收账款周转率（次） 4.25 5.56 5.39 4.92 存货周转率（次） 0.76 1.17 0.49 0.37 2、财务状况分析 2、财务状况分析 （1）资产状况分析 17 单位：万元 项目项目 2017.2017.9 9.30.30 2016.12.312016.12.31 2015.12.312015.12.31 2014.12.312014.12.3

44、1 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动资产合计 42,482.23 45.19% 37,939.17 43.25% 29,777.49 37.80% 41,817.25 55.37% 非流动资产合计 51,520.07 54.81% 49,775.49 56.75% 49,006.27 62.20% 33,707.14 44.63% 资产总计 94,002.30 100.00% 87,714.66 100.00% 78,783.76 100.00% 75,524.39 100.00% 截至报告期末，公司流动资产占比为 45.19%，资产结构较为

45、合理。公司流动资产主要为存货、应收账款等；非流动资产主要为固定资产、无形资产等。 （2）负债状况分析 报告期各期末，公司的负债构成如下表所示： 单位：万元 项目项目 2017.2017.9 9.30.30 2016.12.312016.12.31 2015.12.312015.12.31 2014.12.312014.12.31 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 流动负债合计 8,937.65 96.24% 11,931.60 96.17% 7,016.11 92.55% 4,039.33 87.39% 非流动负债合计 348.80 3.76% 4

46、75.38 3.83% 565.16 7.45% 583.04 12.61% 负债总计 9,286.45 100.00% 12,406.99 100.00% 7,581.26 100.00% 4,622.37 100.00% 截至 2017 年 9 月 30 日，公司流动负债占比为 96.24%，流动负债占比较高。公司的流动负债主要为短期借款、应付账款等。 3、偿债能力分析 3、偿债能力分析 报告期各期末，本公司与偿债能力有关的主要指标如下表所示： 指指 标标 2017.2017.9 9.30.30 2016.12.312016.12.31 2015.12.312015.12.31 2014.

47、12.312014.12.31 流动比率 4.75 3.18 4.24 10.35 速动比率 2.63 1.80 1.72 5.30 资产负债率（合并） 9.88% 14.14% 9.62% 6.12% 2015 年度，随着公司首发募投项目以及本次再融资募投项目的建设，公司应付工程及设备款项增加，导致流动负债有所增加，同时，由于 2015 年支付工程建设款项，导致流动资产有所下降，进而导致 2015 年末公司流动比率、速动比率均出现明显下降，资产负债率有所增加。 2016 年度，公司因获得 4,500 万元一年期银行贷款，导致流动负债有所增18 加，进而导致 2016 年末流动比率有所下降；同

48、时，随着 2016 年度公司维生素D3 及胆固醇销量增加，公司营业收入增长，导致应收账款增加，公司 2016 年末的速动比率有所增加，资产负债率有所上升。 2017 年 1-9 月，因公司销售收入增加，产品毛利率上升，收到货款增加，导致公司 2017 年 9 月货币资金显著增加，同时，由于本期支付工程项目及设备合同结算款，导致 2017 年 9 月应付账款有所降低，进而导致 2017 年 9 月公司流动比率、速动比率有所上升，资产负债率有所下降。 4、资产周转能力分析 4、资产周转能力分析 报告期内，公司资产周转情况如下： 项目项目 2012017 7 年年 1 1- -9 9 月月 2012

49、016 6 年度年度 2012015 5 年度年度 20142014 年度年度 应收账款周转率（次） 4.25 5.56 5.39 4.92 存货周转率（次） 0.76 1.17 0.49 0.37 （1）应收账款周转情况分析 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-9 月，公司应收账款周转率分别为 4.92、5.39、5.56 及 4.25，整体较为平稳。 （2）存货周转情况分析 2014 年 7 月，公司对胆固醇生产线进行停产升级改造，预计 2015 年下半年改造完成并恢复生产。为了保证停产期间维生素 D3 产品生产所需的原材料胆固醇，公司通过减少销售和增加外购

50、等方式对胆固醇进行战略性囤积，导致公司2014 年度胆固醇库存量加高，且营业收入相对较低，进而导致 2014 年度、2015年度存货周转率较低。 随着 2015 年 12 月胆固醇生产车间完成改造并恢复生产，营业收入 2016 年开始大幅增长，导致 2016 年度、2017 年 1-9 月存货周转率有所提升。 5、盈利能力分析 5、盈利能力分析 单位：万元 项项 目目 20172017 年年1 1- -9 9月月 20162016 年年 20152015 年年 20142014 年年 营业收入 31,016.68 32,909.38 15,122.11 15,884.04 营业利润 11,96