德恩精工:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF
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1、四川德恩精工科技股份有限公司 Sichuan Dawn Precision Technology Co.,Ltd. (四川省眉山市青神县竹艺大道 8 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐保荐机构机构(主承销商)(主承销商) (广西壮族自治区桂林市辅星路(广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号)号) 二零一二零一九九年年五五月月 1 特别提示 本公司股票将于2019年5月31日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 2 第一节 重要声明与提示 四川德恩精工科技股份有
2、限公司(以下简称“德恩精工”、“公司”、“本公司”或“发行人”)股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性、及时性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有
3、关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网()的本公司招股说明书全文。 如无特别说明,本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现分项值与加总数不一致的情况,差异均为四舍五入造成。 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明,包括: 一、股份锁定、持股意向以及减持股份的承诺以及未能履行承诺事项的约束措施 (一)本次发行前股东自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 公司控股股东、实际控制人雷永志、雷永强先生承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,
4、 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2019 年 11 月 30 日)收盘价低于发行价,其持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人将遵守中国证监会上市公司3 股东、董监高减持股份的若干规定 ,深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 公司股东黎明投资、有大投资承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接
5、持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ,深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 公司股东王富民、刘雨华、李茂洪、苟瑕鸿、李锡云、谢龙德、汤秀清、刘骥、万霞、贞吉二期、德智投资、东证慕峰承诺:自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。除前述锁定期外,刘骥、万霞、贞吉二期
6、、德智投资、东证慕峰承诺自其持有的公司股票在完成工商变更登记之日(即 2017 年 3 月 31 日)起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份, 也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份; 王富民、汤秀清承诺自公司 2017 年 3 月 31 日新增股票在完成工商变更登记之日(即 2017 年 3 月 31 日)起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的 2017 年 3 月 31 日新增股份, 也不由公司回购其持有的 2017 年 3 月 31 日新增的股份(其中,王富民 2017 年 3 月 31 日新增 220
7、 万股股份,汤秀清 2017 年 3月 31 日新增 100 万股股份) 。本人/本企业将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 ,深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、 高级管理人员减持股份实施细则 的相关规定。 在公司担任董事、高级管理人员的自然人股东王富民、汤秀清、谢龙德、李锡云承诺:除前述锁定期外,公司上市后六个月内,若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(2019 年 11 月 30 日)收盘价低于发行价, 本人持有公司股票的锁定期在前述锁定期的基础上自动延长六个月。 4 在公司担任董事、监事、高级管理人
8、员的自然人股东雷永志、雷永强、王富民、汤秀清、谢龙德、李锡云、李茂洪、苟瑕鸿承诺:除前述锁定期外,在担任公司的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五;在离职后半年内,不转让其持有的公司股份;若公司股票上市后六个月内本人申报不再担任公司董事、监事或高级管理人员,则对本人直接持有公司股份的锁定期延长至申报离职后十八个月; 若公司股票上市满六个月后不满十二个月内本人申报不再担任公司董事、监事、高级管理人员,则对本人直接持有公司股份的锁定期延长至申报离职后十二个月。 所持公司股票在锁定期满两年内减持的,其减持价格不低于发行价。上述承诺不因本人职务变更、离职等
9、原因而终止。 如违反上述承诺,以上承诺方愿承担由此造成的一切法律责任,并将减持股份所得收益归公司所有。 (二)持股 5%以上股东关于持股意向及减持股份的承诺 公司控股股东、实际控制人雷永志、雷永强承诺:上述锁定期满拟继续持有公司股票。若锁定期满后两年内因其资金需求等原因需要减持的,其减持价格不低于发行价,每年减持数量不超过其直接或者间接持有的公司股数的百分之十,并将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划以及减持对公司治理结构和持续经营影响的说明, 并通过公司在减持前三个交易日内予以公告。如违反上述承诺,愿承担由此造成的一切法律责任,并将减持股份所得收益归公司所有。
10、持有公司百分之五以上股份的其他股东王富民、刘雨华承诺:本人持有的公司股票锁定期届满后两年内通过合法方式进行减持, 合计减持不超过其所持公司股份总额的百分之五十,减持价格不低于发行价,并通过公司在减持前三个交易日予以公告。如违反上述承诺,愿承担由此造成的一切法律责任,并将减持股份所得收益归公司所有。 上述发行价是指首次公开发行股票的发行价格, 如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定做除权除息处理。 5 二、稳定股价的预案及承诺 公司第二届董事会第十三次会议和 2017 年第四次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票后三年内股价
11、低于每股净资产时稳定公司股价的预案 ,具体内容如下: 公司发行上市后三年内,若公司股价持续低于每股净资产,公司将通过回购公司股票或公司控股股东、董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定的措施。 (一)启动股价稳定措施的条件 公司发行上市后三年内的每 12 个月, 公司股票第一次连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产。 (二)股价稳定措施的方式和顺序 1、股价稳定措施的方式: (1)公司回购股票; (2)公司控股股东增持公司股票; (3)公司董事(不含独立董事) 、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑: (1)不能导致公司不能满足法定上
12、市条件; (2)不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。 2、股价稳定措施实施的顺序如下: 第一选择为公司回购股票, 但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为公司控股股东增持公司股票。 第二选择为公司控股股东增持股票,在下列情形之一出现时将启动第二选择: (1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务; (2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事(不含独立董事)和高级管理人员增
13、持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方式实施完成后,如公司股票仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,并且董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。 6 在每一个自然年度,公司需强制启动股价稳定措施义务仅限一次。 (三)公司回购股票的实施预案 1、每次回购启动时点及履行程序: 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 公司将在 10 日内召开董事会,依法作出实施回购股票的决议,提交股东大会批准并履行相应的公告程序。 公司将在董事会作出决议之日起 3
14、0 日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案,公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告, 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 2、每次回购履行期间:公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票。 3、每次回购比例:公司回购股票,每次回购比例不低于公司总股本的 2%,且回购方案实施后,发行人的股权分布应当符合上市条件。 4、回购方式:通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、每次回购义务解除条件:当满足下述
15、条件之一时,发行人本次回购义务完成或解除,并在 2 个交易日内公告股份回购情况报告书。 (1)实际股份回购比例达到股份回购方案规定的目标回购比例时; (2)通过实施回购股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产; (3)若继续回购将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。 6、回购股票注销:单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销,并及时办理公司减资程序。 (四)控股股东增持公司股票的实施预案 1、每次增持启动条件和履行程序: (1)公司未实施股票回购计划:在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下, 并且在公
16、司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的7 要约收购义务的前提下, 公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 (2)公司已实施股票回购计划:公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件, 公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、每次增持履行期间:在履行相应的公告等义
17、务后,控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、 期限实施增持。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 3、每次增持比例:控股股东增持公司股份,每次增持比例不低于公司总股本的 2%,且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。 4、增持方式:通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、每次增持义务解除条件:当满足下述条件之一时,控股股东本次增持义务完成或解除,并在两个交易日内公告增持情况报告书。 (1)实际增持比例达到增持方案规定的目标增持比例时; (2)通过增持公司股票,公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每
18、股净资产; (3)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; (4)继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 (五)董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票的实施预案 1、每次增持启动条件和履行程序:在控股股东增持公司股票方案实施完成后, 仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,董事(不含独立董事)和高级管理人员将在控股股东增持股票方案实施完成后 10 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、每次增持履行期间:在增持公告后的 20 个交易日内履行增持义务(如遇交易所规定的董事、高级管理人员
19、不可交易的敏感期、停牌事项或其他履行增持义务交易受限条件的,则增持履行期间顺延) ; 3、每次增持金额:在公司任职的董事、公司高级管理人员增持公司股份,每次增持金额不低于本人上年在公司领取薪酬的 30%,且增持后公司社会公众股比例满足上市条件有关要求。 8 4、增持方式:通过证券交易所以集中竞价交易方式买入。 5、每次增持义务解除条件:当满足下述条件之一时,在公司任职的董事、公司高级管理人员本次增持义务完成或解除, 并在两个交易日内公告增持情况报告书。 (1)实际增持金额达到增持方案规定的买入金额时; (2)若继续增持将导致公司社会公众股比例不满足上市条件规定时。 (3)继续增持股票将导致控股
20、股东需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。 6、未来新聘的董事、高级管理人员增持义务:公司承诺在新聘任董事(不含独立董事)和高级管理人员时,将确保该等人员遵守上述预案的规定,并签订相应的书面承诺。 公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本、 配股等除权除息事项, 上述“最近一年经审计的每股净资产”将相应进行调整。 (六)关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的承诺 发行人及其控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员承诺: 公司发行上市后三年内的每 12 个月, 公司股票第一次连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件, 发行人
21、及控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施, 由公司董事会制定具体实施方案并公告。 公司及其控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施及实施顺序如下:1、公司回购股票;2、公司控股股东增持公司股票;3、公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票。 公司、控股股东、董事(独立董事除外)和高级管理人员将接受公司董事会制定的稳定股价方案并严格履行。 公司董事会未在回购条件满足后十五个交易日内审议通过稳定股价方案的,公司将延期向董事发放 50%的薪酬(津贴),董事同时担任公司其他职务的,公司延期
22、向其发放除基本工资外的其他奖金或津贴, 直至董事会审议通过稳定股价方案之日止。 控股股东、董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的,未按该方案执行的控股股东、董事、高级管理人员将向投资者公开道歉;作为股9 东的董事和高级管理人员将不参与公司当年的现金分红, 应得的现金红利归公司所有。 董事、高级管理人员在稳定股价方案生效后未按该方案执行的,公司将自稳定股价方案期限届满之日起延期十二个月发放未按该方案执行的董事、 高级管理人员 50%的薪酬(津贴),以及除基本工资外的其他奖金或津贴。 公司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行上述增持义务。公司上市后三年内新任职的董事(独立董事除
23、外)、高级管理人员须先行签署本承诺,本承诺对公司上市后三年内新任职的董事(独立董事除外)、高级管理人员具有同样的约束力。 三、发行人关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺以及未能履行承诺事项的约束措施 发行人出具了关于回购首次公开发行的全部新股及赔偿的承诺函 ,承诺如下: 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司依法回购首次公开发行的全部新股。 发行人在上述违法违规行为被确认后 1 个月内启动股票回购程序。 回购价格按照公司股票的二级市场价格确定。 自公司股票上市至回购期间, 公司如有送股、资本公积金转增股本等除权
24、事项,回购股份数量将相应进行调整。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人将依法赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护。 发行人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。赔偿范围:包括但不限于投资差额损失、投资差额损失部分的佣金印花税、诉讼费、律师费等人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书确定的赔偿范围。 投资人持股期间基于股东身份取得的收益,包括红利、红股、公积金转增所得的股份,不得冲抵虚假陈述行为人的赔偿金额。赔偿时间:人民法院或仲裁机构最终的有效裁判文书生效之日起十个工作日内或按裁判文书要求的时间期限及时向投资者全额支付
25、有效裁判文书确定的赔偿金额。 10 如发行人未能履行上述承诺, 同意证券监管机构依据本承诺函对发行人及发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员作出的任何处罚或处理决定。 四、发行人控股股东及其实际控制人关于依法赔偿投资者损失的承诺以及未能履行承诺事项的约束措施 发行人控股股东、实际控制人雷永志、雷永强出具了关于依法赔偿投资者损失的承诺函 ,承诺如下: 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,发行人控股股东、实际控制人督促发行人回购其本次公开发行的全部新股。 发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
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