江粉磁材：发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、1 股票代码：002600 股票简称：江粉磁材 上市地点：深圳证券交易所 广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 实施情况暨新增股份上市公告书 摘要 广东江粉磁材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 实施情况暨新增股份上市公告书 摘要 类别类别 名称名称 发行股份购买资产交易对方 领胜投资（深圳）有限公司 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问独立财务顾问 二一八年二月二一八年二月 2 特别提示 特别提示 新增股份信息表新增股份信息表 一、资产购买新增股份信息一、资产购买新增股份信息 新增资产购买股份数量 发行价格 交易金

2、额 4,429,487,177股 4.68元/股 2,073,000.00万元 二、新增股份信息二、新增股份信息 股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本 2018年1月26日 2018年2月13日 4,429,487,177股 6,783,910,951股 1、本次新增股份的发行价格和发行数量 本次发行价格为 4.68 元/股，发行数量 442,948.7177 万股，发行对象为领胜投资、领尚投资和领杰投资。 2、公司已于 2018 年 1 月 26 日办理完毕本次非公开发行股票的新增股份登记申请。 3、本次发行股票上市安排 公司本次新增股份的性质为有限售条件流通

3、股，上市日为 2018 年 2 月 13日。 4、本次发行股票限售安排 根据深圳证券交易所相关业务规则规定， 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 本次发行股份购买资产之新增股份，自发行结束且上市之日起 36 个月内不得上市交易。 5、本次发行后上市公司股权分布仍符合上市条件 本次发行完成后， 公司股本总额超过四亿元， 社会公众持有的股份不低于公司股份总数的 10%，股权分布仍符合证券法、上市规则等法律法规关于上市条件的规定。 3 公司声明 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并对

4、本公告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司法定代表人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产暨关联交易的交易对方已承诺， 保证其为本次交易所提供的有关信息真实、 准确、 完整， 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、 深交所对本次发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后， 公司经营与收

5、益的变化由本公司负责； 因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4 释 义 释 义 在本摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 江粉磁材、公司、上市公司 指 广东江粉磁材股份有限公司 领益科技、标的公司 指 领益科技（深圳）有限公司 领胜投资 指 领胜投资（深圳）有限公司 领尚投资 指 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 领杰投资 指 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 本次

6、交易、本次重大重组 指 江粉磁材发行股份购买领益科技100%股权的行为 交易标的、标的资产、目标资产 指 领益科技100%股权 交易对方、领益科技股东、补偿责任人、补偿义务人 指 领胜投资、领杰投资、领尚投资 重组办法、重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 财务顾问业务管理办法、财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 准则26号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

7、 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 元 指 人民币元 5 第一节 本次交易方案 第一节 本次交易方案 一、购买领益科技 100%股权 一、购买领益科技 100%股权 本次交易中，江粉磁材拟以发行股份的方式购买领胜投资、领尚投资、领杰投资等三名交易对方合计持有的领益科技 100%的股权。 本次交易的交易对方为领胜投资、领尚投资、领杰投资。上述交易对方中，领胜

8、投资持有领益科技 93.45%的股权，领尚投资和领杰投资分别持有领益科技4.43%和 2.12%的股权； 曾芳勤除了持有领胜投资 100%的股权以外， 还持有领尚投资 72.46%的股权和领杰投资 2.59%的股权。除以上关联关系外，其余交易对方不存在关联关系。 本次交易完成后， 江粉磁材的控制权将发生变更， 领胜投资将成为江粉磁材的控股股东，曾芳勤将成为江粉磁材的实际控制人。 二、本次交易标的资产的价格 二、本次交易标的资产的价格 根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第 0493 号广东江粉磁材股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的领益科技 （深圳） 有限公司股东全部权益

9、价值评估报告，截至 2017 年 3 月 31 日，领益科技 100%股份在评估基准日的评估价值为 2,073,300.00 万元。 经各方协商，确定标的资产的交易价格为 2,073,000.00 万元。 三、发行股份购买资产 三、发行股份购买资产 （一）股份发行定价（一）股份发行定价 股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第四十七次会议决议公告日。根据重组办法等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交

10、易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据上述规定， 基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较， 公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益， 确定本次发行价格采用定价基准日前 120 个交易日公司股票均价 10.50 元/股作为市场参考价， 并以该 120 个交易日6 公司股票均价的 90%作为发行价格，即 9.45 元/股。 根据 2017 年 5 月 19 日江粉磁材股东大会审议通过并已实施完毕的 2016 年度利润分配方案， 上市公司向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币 （含税） ，同时以资本公积金向全体股东每 1

11、0 股转增 10 股。2017 年 7 月 17 日完成除权除息，在考虑 2016 年度利润分配因素进行除息后，本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 4.68 元/股。 在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间， 上市公司如有发生派息、 送股、 资本公积金转增股本等除息、 除权行为， 本次发行价格亦作相应调整。 （二）发行数量（二）发行数量 本次交易对应的非公开发行股票的数量合计不超过 442,948.7177 万股。 领益科技股东按其在标的资产交割日各自持有领益科技的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整。具体情况如下： 序号序号 名称名称

12、对领益科技出资金额对领益科技出资金额（万元）（万元） 对领益科技出资比例对领益科技出资比例 获得江粉磁材获得江粉磁材 股份数（股）股份数（股） 1 领胜投资（深圳）有限公司 103,733.72 93.45% 4,139,524,021 2 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） 4,914.23 4.43% 196,103,812 3 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） 2,352.05 2.12% 93,859,344 合计合计 111,000.00 100.00% 4,429,487,177 最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定， 并以中国证监会最终核准的发行数量为准。 在

13、本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间， 上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。 （三）股份锁定安排（三）股份锁定安排 领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 上述锁定期届满后， 领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定

14、办理。 限售期内， 领益科技股东如因上市公司实施送红股、 资本公积金转增股本事7 项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 四、业绩承诺及补偿安排 四、业绩承诺及补偿安排 根据上市公司与领胜投资、 领尚投资、 领杰投资 （以下简称“补偿义务人”）签署的利润承诺补偿协议书及其补充协议，本次交易的利润补偿情况如下： 如本次重大资产重组的标的资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前（含 2017年 12 月 31 日），本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度和 2019 年度。补偿义务人承诺， 本次交易实施完毕后， 领益科技在 2017 年度、 2018 年度、

15、2019年度承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 114,711.77 万元、149,198.11 万元和186,094.62 万元。 如本次重大资产重组的标的资产交割日在 2017 年 12 月 31 日后，本次交易的业绩补偿期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年度。补偿义务人承诺，本次交易实施完毕后，领益科技在 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020年度承诺净利润数分别不低于 114,711.77 万元、149,198.11 万元、186,094.62 万元和 224,342

16、.65 万元。 补偿义务人同意由上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所分别于业绩补偿期内每一会计年度结束后对领益科技实际净利润数予以核算， 将领益科技实际净利润数与领益科技补偿义务人承诺的对应会计年度承诺净利润数的差额予以审核，并出具专项审计报告。若会计师事务所审核确认，领益科技在业绩承诺期内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到领益科技补偿义务人承诺的截至当期期末累积承诺净利润数， 则利润补偿义务人应按照 利润承诺补偿协议书及其补充协议的约定方式履行补偿义务。 在业绩承诺期届满时， 上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所将对领益科技 100%股权进行减值测试，如：

17、期末减值额业绩承诺期内已补偿的金额（即业绩承诺期内已补偿股份总数本次交易的每股发行价格+业绩承诺期内已补偿的现金总数），则补偿义务人将另行补偿。领益科技补偿义务人按照利润承诺补偿协议书及其补充协议约定履行补偿义务。 8 五、 未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产及置出目前上市公司主营业务相关资产的情况 五、 未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产及置出目前上市公司主营业务相关资产的情况 根据上市公司控股股东、 实际控制人、 交易对方出具的承诺函以及本次重组的发行股份购买资产协议和利润承诺补偿协议书等文件，上市公司未来12 个月内不存在未来继续向本次重组交易对方及其关联方购买资产的

18、计划，未来 12 个月内也不存在置出目前上市公司主营业务相关资产的计划。 9 第二节 本次发行前后相关情况对比 第二节 本次发行前后相关情况对比 一、 本次发行前后股本结构变化情况及发行前后前十大股东变化情况 一、 本次发行前后股本结构变化情况及发行前后前十大股东变化情况 （一）本次发行前后股本结构变化情况（一）本次发行前后股本结构变化情况 本次交易前，上市公司总股本为 2,354,423,774 股。按照本次交易方案，上市公司本次将发行普通股 4,429,487,177 股用于购买资产，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 单位：股 股东名称股东名称 本次交易之前本次交易之前 本次发行股本次

19、发行股份数量份数量 本次交易之后本次交易之后 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 汪南东 434,734,400 18.46% - 434,734,400 6.41% 曹云 228,571,428 9.71% - 228,571,428 3.37% 陈国狮 98,465,024 4.18% - 98,465,024 1.45% 赣州市科智为投资有限公司 85,970,626 3.65% - 85,970,626 1.27% 深圳市聚美股权投资合伙企业（有限合伙） 85,714,284 3.64% - 85,714,284 1.26% 重组前江粉磁材其他股东

20、1,420,968,012 60.36% - 1,420,968,012 20.95% 领胜投资（深圳）有限公司 - - 4,139,524,021 4,139,524,021 61.02% 深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙） - - 196,103,812 196,103,812 2.89% 深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙） - - 93,859,344 93,859,344 1.38% 合计合计 2,354,423,774 100.00% 4,429,487,177 6,783,910,951 100.00% （二）本次发行完成后，上市公司股权分布具备上市条件（二）本次发行完成后，上市公

21、司股权分布具备上市条件 本次交易完成后，除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于 10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的 10%， 上市公司具备股票上市条件。 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行不涉及向上市公司董事、 监事和高级管理人员发行股份， 上市公司董事、监事和高级管理人员的持股情况不因本次发行发生变化。 三、本次发行导致公司控制权发生变化 三、本次发行导致公司控制权发生变化 本次发行前，上市公司的控股股东和实际控制人为汪南东。此次发行后，

22、领10 胜投资、领尚投资和领杰投资将合计持有的江粉磁材股份比例为 65.29%。领胜投资将成为上市公司控股股东，曾芳勤将成为上市公司的实际控制人。 四、本次发行对公司的影响 四、本次发行对公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响（一）本次交易对上市公司业务的影响 近年来， 上市公司通过重组方式先后并购帝晶光电和东方亮彩， 进入智能手机触控显示器件和精密结构件行业。 本次交易后， 上市公司原有的触控显示器件、精密结构件业务和领益科技的精密功能器件业务相结合， 实现业务协同效应， 将进一步拓展上市公司在消费电子行业的布局。 精密功能器件行业作为消费电子行业的上游， 近年来得到较快发展， 国家

23、有关部门多次出台各项政策鼓励该行业发展。2016 年，国务院出台了“十三五”国家战略性新兴产业发展规划，明确指出：“加快高性能安全服务器、存储设备和工控产品、新型智能手机、下一代网络设备和数据中心成套装备、 先进智能电视和智能家居系统、 信息安全产品的创新与应用，发展面向金融、交通、医疗等行业应用的专业终端、设备和融合创新系统。大力提升产品品质，培育一批具有国际影响力的品牌。”上市公司进一步拓展消费电子产品精密功能器件行业，业务前景良好。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务数据以及备考审计报告， 本次交易完成前后上市公司主要财

24、务数据比较如下： 单位：万元 财务指标财务指标 2017年年1-6月月/2017年年6月月30日日 实际数实际数 备考数备考数 变动幅度变动幅度 资产总额 1,293,818.70 1,873,799.04 44.83% 归属于母公司股东所有者权益 526,802.92 858,514.35 62.97% 营业收入 744,262.62 1,035,969.73 39.19% 利润总额 17,426.87 80,287.08 360.71% 归属于母公司股东净利润 13,379.38 64,928.16 385.29% 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元） 0.06 0.09 50.00%

25、 财务指标财务指标 2016年度年度/2016年年12 月月31 日日 实际数实际数 备考数备考数 变动幅度变动幅度 资产总额 1,274,880.20 1,876,289.66 47.17% 归属于母公司股东所有者权益 525,106.38 817,576.60 55.70% 营业收入 1,205,150.08 1,732,559.08 43.76% 利润总额 33,085.63 108,547.84 228.08% 归属于母公司股东净利润 23,406.83 82,868.28 254.03% 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元） 0.11 0.15 36.36% 11 本次交易完成后

26、， 上市公司资产规模及业务规模将有较大增长， 盈利能力得到增强， 每股收益等指标得到提升， 不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况； 此外， 通过本次并购， 上市公司将进一步拓展其业务及服务范围，拓宽产品的下游客户领域，提升公司的综合竞争力。 12 第三节 本次交易实施情况 第三节 本次交易实施情况 一、本次交易的实施过程 一、本次交易的实施过程 （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下： 1、上市公司已履行的程序 本次交易上市公司已履行的程序如下： 2017 年 2 月 27 日，上市公司拟筹划重

27、大事项向深交所申请股票临时停牌。 2017 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了本次重组报告书等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。 2017 年 8 月 10 日，公司召开 2017 年第六次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书等相关议案， 并同意豁免交易对方以要约方式收购上市公司股份的义务。 2017 年 11 月 6 日，商务部反垄断局出具关于本次交易导致的经营者集中的不实施进一步审查通知（商反垄初审函2017第 285 号）。 2017 年 12 月 6 日，江粉磁材发行股份购买资产获得中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过。 2018 年 1

28、月 16 日，中国证监会出具证监许可2018139 号关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复，核准本次交易。 2、标的公司和交易对方已履行的程序 截至本摘要出具日，领益科技股东会已通过决议，同意本次交易相关事宜。 截至本摘要出具日，领益科技的股东领胜投资（深圳）有限公司、深圳市领尚投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领杰投资合伙企业（有限合伙）的内部决策机构均已审议批准本次交易相关事宜。 （二）上市公司验资情况（二）上市公司验资情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字【2018】2165 号验资报告，截至 2018 年 1 月 19 日，领

29、尚投资、领杰投资和领胜投资用于对江粉磁材出资的股权已经全部完成工商变更， 江粉磁材收到新增注册资本合计人民币13 4,429,487,177.00 元。 （三）股份登记情况（三）股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018 年 1 月 26 日出具股份登记申请受理确认书 ， 江粉磁材已于 2018 年 1 月 26 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人

30、员的调整情况 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 交易双方约定： 自标的资产交割日起 30 日内，上市公司启动调整董事会成员的相关程序，调整后上市公司董事会由 11 名董事构成（其中独立董事 4 名），设董事长 1 名和副董事长 3 名，其中领益科技股东提名 8 人为上市公司董事候选人（其中 4人为独立董事候选人），董事长由领益科技股东提名人员担任。 自标的资产交割日起 30 日内， 领益科技股东启动调整高级管理人员的程序，总经理由领益科技股东提名， 董事会秘书、 财务总监及其他高级管理人员由总经理提名。 上市公司应在上述约定期限内召开董事会审议增选、换选董事、监事、高

31、级管理人员事宜，并在董事会审议通过后提议召开股东大会审议上述事项。 截至本摘要出具日，上市公司尚未完成董事、监事、高级管理人员的更换。 四、本次交易导致公司控制权变化 四、本次交易导致公司控制权变化 本次交易前，公司控股股东及实际控制人为汪南东。本次交易完成后，公司的控股股东变为领胜投资，实际控制人变为曾芳勤。 五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 五、本次交易完成后，公司股权分布仍旧符合上市条件 本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及规则的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。 14 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控

32、制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中， 上市公司未发生资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况（一）相关协议的履行情况 2017 年 7 月 25 日，交易各方分别签署了发行股份购买资产协议和利润承诺补偿协议书；2017 年 11 月，交易各方签署了利润承诺补偿

33、协议书之补充协议。 截至本摘要出具日， 上述协议均已生效， 且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况（二）相关承诺的履行情况 交易相关各方所做出的主要承诺已在 广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书中披露。 截至本摘要签署日， 相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行， 未出现违反承诺的情况。 八、相关后续事项的合规性及风险 八、相关后续事项的合规性及风险 （一）后续工商变更登记事项（一）后续工商变更登记事项 上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、 实收资本、 公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办

34、理完成的风险。 （二）相关方需继续履行承诺（二）相关方需继续履行承诺 本次重组各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议及所作出的相关承诺。 九、独立财务顾问、法律顾问意见 九、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问意见（一）独立财务顾问意见 1、本次交易符合公司法、证券法和重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定， 标的资产已完成过户、 发行股份购买资产的证券发行登15 记等事宜已办理完毕， 相关实际情况与此前披露的信息不存在差异； 相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生上市公司为实际控制人及其关联

35、人提供担保的情形。 2、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事宜履行适当的内部决策程序，并向主管工商登记机关办理变更登记或备案手续； 本次重大资产重组实施完毕后， 部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现， 对于尚未出现履行条件的承诺事项， 在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。 3、根据公司法、证券法、重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定， 本独立财务顾问认为江粉磁材具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件， 股权分布具备上市条件， 本独立财务顾问同意推荐江粉磁材本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。 （二）法律

36、顾问意见（二）法律顾问意见 1、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。 2、本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，本次收购的交易对方已经依法履行完毕将标的资产交付至江粉磁材的法律义务；江粉磁材已完成向本次收购交易对方非公开发行股份的证券预登记手续， 新增股份将于登记到账后正式列入江粉磁材股东名册。 3、相关交易各方尚需办理本法律意见书第六部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。 16 第四节 新增股份数量和上市时间 第四节 新增股份数量和上市时间 一、发行股份数量 一、发行股份数量 本次交易中，江

37、粉磁材拟向领胜投资、领尚投资、领杰投资等三名交易对方发行普通股 4,429,487,177 股购买其合计持有的领益科技 100%的股权。 2018 年 1月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理江粉磁材相应新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入江粉磁材的股东名册。 二、本次发行股份的上市时间和限售期 二、本次发行股份的上市时间和限售期 （一）本次发行股份的上市时间（一）本次发行股份的上市时间 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2018 年 2 月 13日。 根据深交所相关业务规则规定， 公司本次发行新增股份上市首日 （2018 年 2月 13 日）股

38、价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （二）本次发行股份的限售期（二）本次发行股份的限售期 领胜投资、领尚投资、领杰投资分别承诺：其因本次交易所获得的上市公司股份自股票上市之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 上述锁定期届满后， 领益科技股东在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。 限售期内， 领益科技股东如因上市公司实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增

39、持的上市公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 17 第五节 备查文件 第五节 备查文件 一、备查文件 一、备查文件 （一） 中国证监会出具的 关于核准广东江粉磁材股份有限公司向领胜投资（深圳）有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可2018139 号） （二）广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 （三）资产转移手续完成的相关证明文件 （四）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字【2018】2165 号”验资报告 （五） 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书和证券持有人名册 （六） 国信证券股份有限公司出具的 国信证券股份有限

40、公司关于国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见 （七） 北京市金杜律师事务所出具的 北京市金杜律师事务所关于广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之交易实施情况的法律意见书 二、备查地点 二、备查地点 （一）上市公司：广东江粉磁材股份有限公司（一）上市公司：广东江粉磁材股份有限公司 办公地址：广东省江门市蓬江区龙湾路 8 号 电话：0750-3506078 传真：0750-3506111 联系人：梁丽、陈结文 （二）独立财务顾问：国信证券股份有限公司（二）独立财务顾问：国信证券股份有限公司 公司地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 20 楼 电话：0755-82134633 传真：0755-82131766 联系人：程久君、李钦军、于松松、侯立潇、余英烨、祝锦晖、吴凯、叶可贺、叶政、廖致毅、杜虹霓、周洋、张润宇、彭文婷 18 （此页无正文， 为 广东江粉磁材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书摘要之签章页） 广东江粉磁材股份有限公司 2018年2月9日