西菱动力：首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF

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1、 成都西菱动力科技成都西菱动力科技股份有限公司股份有限公司 住所：住所：成都市青羊区腾飞大道成都市青羊区腾飞大道 298 号号 首次公开发行股票并在创业板首次公开发行股票并在创业板上市之上市之 上市上市公告公告书书 保荐保荐机构机构（主承销商）（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 2018 年年 1 月月 特别提示特别提示 本公司股票将于 2018 年 1 月 16 日在深圳证券交易所创业板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新” ，应当审慎决策、理性投资。 第一节第一节 重要声明

2、与提示重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。的风险因素，审慎做出投资决定。 成都西菱动力科技股份有限公司 （以下简称 “西菱动力” 、“本公司” 、“公司”或“发行人” ）及全体董事、

3、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（） 、 中证网 （） 、 中国证券网 （） 、证券时报网（） 、中国资本证券网（）的本公司招股说明书全文。 本股票上市报告书中如无特别说明，相关用语具有与成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中相

4、同的含义。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期的承诺 发行人控股股东、实际控制人之一、董事长、总经理魏晓林承诺：自发行人A 股股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 上述承诺的股份 锁定期限届满后， 本人担任公司董事及高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%； 本人离职后， 自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。公司上市六个月内，若公司股票

5、连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期在前述锁定期的基础上自动延长六个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价。 发行人实际控制人之一喻英莲承诺：自发行人 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价

6、，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期在前述锁定期的基础上自动延长六个月， 且不因本人在公司担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价。 发行人实际控制人之一、副总经理魏永春承诺：自发行人 A 股股票在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份； 上述承诺的股份锁定期限届满后，本人担任公司董事及高级管理人员期间每年转让的发行人股份不超过

7、本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%； 本人离职后， 自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。公司上市六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期在前述锁定期的基础上自动延长六个月， 且不因本人在公司担任的职务发生变更、 因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价。 发行人董事、高级管理人员涂鹏、胡建国及杨浩承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不 由公司回购本人持有

8、的公司股份。上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%；本人离职后，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。此外，本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 公司上市六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价， 本人持有公司股票的锁定期在前

9、述锁定期的基础上自动延长六个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、因离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于发行价。 发行人监事文兴虎承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人持有的公司股份。上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的 25%； 本人离职后， 自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。此外，本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起

10、十八个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份； 在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 发行人法人股东万丰锦源、浚信工业及昆山睿德信承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业持有的公司股份。 发行人其余 41 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人持有的公司股份。 二、股东持股及减持意向的承诺 发行人控股股东、 实际控制人之一、 董事长、 总经

11、理魏晓林承诺： 本人在 关于股票锁定的承诺中承诺的锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，本人原则上将继续持有公司股份。如本人确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，若公司股票在本人持股期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除权事项的，减持价格将相应进行除权除息调整。本人减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。本人所持股票在锁定期满后两年内的减

12、持数量不超过上市前所持股份数量的 50%； 并且， 本人担任公司董事及高级管理人员期间， 每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%。 公司上市后， 本人在减持时将提前三个交易日履行公告义务。 本承诺函一经作出， 即对本人产生约束力； 本人不因职务变更、 离职等原因，而放弃履行承诺。 发行人实际控制人之一喻英莲承诺：本人在关于股票锁定的承诺中承诺的锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，本人原则上将继续持有公司股份。如本人确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，

13、减持所持有的部分公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的， 减持价格不低于发行价， 若公司股票在本人持股期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除权事项的，减持价格将相应进行除权除息调整。本人减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。 本人所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的 50%。 公司上市后， 本人在减持时将提前三个交易日履行公告义务。本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 发行人实际控制人之一、副总经理魏永春承诺：本人在关于股票锁定的承 诺中承诺的锁定期满

14、后，为继续支持公司发展及回报股东，本人原则上将继续持有公司股份。如本人确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，若公司股票在本人持股期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除权事项的，减持价格将相应进行除权除息调整。本人减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。本人所持股票在锁定期满后两年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的 50%； 并且， 本人担

15、任公司董事及高级管理人员期间， 每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%。公司上市后，本人在减持时将提前三个交易日履行公告义务。本承诺函一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 持发行人 5%以上股权的法人股东万丰锦源承诺：本公司在关于股票锁定的承诺中承诺的锁定期满后，本公司若拟减持所持公司的股份，在符合相关规定及承诺的前提下，本公司将综合考虑二级市场的股价表现，实施减持行为。本公司减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行。本公司所持股票在锁定期满后，本公司将通过证券交易所集中竞价交易、

16、大宗交易等法律法规允许的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。 本公司所持股票在锁定期满后一年内的减持数量不超过上市前所持股份数量的 100%。公司上市后，本公司在减持时将提前三个交易日履行公告义务。 三、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺 （一）发行人关于招股说明书信息披露的承诺（一）发行人关于招股说明书信息披露的承诺 2016 年 5 月 18 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会通过成都西菱动力科技股份有限公司申报文件真实性的承诺 ，发行人承诺： 1、若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重

17、大、实质影响的，公司 将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部股份，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息与回购公告日前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 2、若因公司本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者因此遭受的直接经济损失。在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认

18、定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 （二）发行人控股股东及实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺（二）发行人控股股东及实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺 发行人的控股股东及实际控制人承诺： 1、本人已仔细审阅了公司首次公开发行股票申请文件，确信其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若本次公开发行股票的招股说

19、明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 公司控股股东将依法购回已转让的原限售股份；公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部股份，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息与回购公告日前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 3、若本次公开发行股票的招

20、股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文 件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。 在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 （三）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于招股（三）发行人全体董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺说明书信息披露的承诺 发行人全体董事

21、、监事、高级管理人员承诺： 1、本人已仔细审阅了公司首次公开发行股票申请文件，确信其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 公司控股股东将依法购回已转让的原限售股份；公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部股份，回购价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算

22、银行同期存款利息与回购公告日前 30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值孰高确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 3、若本次公开发行股票的招股说明书及其他公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者因此遭受的损失。 在有关违法事实被证券监管部门或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。如对损

23、失认定存在争议，将以司法机关最终出具的司法裁决认定的数额为准。 （四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师关于招股说明书信息披（四）本次发行的保荐机构、律师事务所、申报会计师关于招股说明书信息披 露的承诺露的承诺 中国国际金融股份有限公司作为成都西菱动力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐人郑重承诺： 如果由于其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行之目的特此承诺：因其为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造

24、成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。” 北京德恒律师事务所为本次发行之目的特此承诺： 如因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，将依法赔偿投资者损失。 北京国融兴华资产评估有限责任公司为本次发行之目的特此承诺： 如因其为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、公司及其股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关承诺的约束措施 为保证公司及相关责任主体（包括控股股东、董事、监事、高级管理人员、公开发行前持股 5%以上的股东，下同

25、）能够切实履行在招股说明书及公司首次公开发行并上市过程中所作出的各项承诺，保护广大中小投资者的利益，公司及相关责任主体承诺如下： 1、公司及相关责任主体将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所做出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若公司及相关责任主体非因不可抗力原因未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）自公司或相关责任主体应当履行而未履行或未及时履行承诺之日起 2 个交易日内， 由公司在中国证监会指定报刊或网站上充分披露公司或相关责任主体未履行或未及时履

26、行相关承诺的具体原因， 并向公司股东及社会公众投资者道歉； （2）由公司或相关责任主体及时作出合法、合理、有效的补充承诺、替代性承诺或相应的补救措施； （3）相关责任主体未完全、及时、有效的履行相关承诺，暂不得转让公司股份，不得领取分红及薪酬或津贴，不得主动要求离职； （4）相关责任主体未完全、及时、有效的履行相关承诺，所获得的收益归公司所有；公司或相关责任主体未完全、及时、有效的履行相关承诺，导致投资者损失的，由公司或相关责任主体依法赔偿投资者的损失。 3、如因不可抗力原因导致公司或相关责任主体未能完全、及时、有效地履行承诺事项中的各项义务或责任， 公司或相关责任主体应及时在中国证监会指定的

27、披露媒体上公开说明不可抗力的具体情形并尽快提出将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 五、关于稳定股价的预案 （一）启动股价稳定措施的具体条件（一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件、预警条件 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时， 在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件、启动条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时 （每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，下同）情形时，若因除权

28、除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的， 上述股票收盘价应做相应调整。 3、停止条件、停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2 项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。 （二）启动稳定股价的具体措施（二）启动稳定股价的具体措施 当上述第 2 项启动股价稳定措施的条件成就时， 公司将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价： 1、由公司回购股票、由公司回购股票 公司在满足以下条件的情形履行公司回购股票的义务： （1）回购结果不

29、会导致公司的股权分布不符合上市条件； （2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； （3）单次用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%。 公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续

30、实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的 （不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形） ，公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现 需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 2、实际控制人增持、实际控制人增持 实际控制人将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定

31、公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 实际控制人在满足以下条件的情形履行上述增持义务： （1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； （2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； （3）单次用于增持的资金金额不超过公司上市后实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的 20%； （4）累计用于增持的资金金额不超过公司上市后实际控制人及其控制的企业累计从公司所获得现金分红金额的 50%； （5

32、）公司以回购公众股作为稳定股价的措施未实施，或者公司已采取回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 实际控制人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 实际控制人将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。实际控制人将在公司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告实际控制人增持计划后 1

33、0 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件时，或者继续增持股票将导致将迫使公司实际控制人履行要约收购义务，实际控制人可不再实施上述增持公司股份的计划。 3、董事、高级管理人员增持、董事、高级管理人员增持 公司董事、高级管理人员将根据法律、法规及公司章程的规定启动稳定公司股价的措施，增持公司股份，至消除连续 20 个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。 若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 董事、高级管理人员在满足以下条件的情形履行上述增持义务： （1

34、）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； （2）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； （3）单次用于增持的资金金额不超过董事、高级管理人员上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 20%； （4）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一年度自公司领取税后薪酬及津贴总和的 50%； （5）如公司已采取回购公众股措施且实际控制人已采取增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 董事、高

35、级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成立之日起 10 个交易日内向公司提交增持计划并公告。董事、高级管理人员将在公司公告的 10 个交易日后，按照增持计划开始实施买入公司股份的计划。 如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 10 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述增持公司股份的计划。 六、发行前滚存利润分配方案 经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，本次首次公开发行股票时滚 存的未分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。 七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划 （一）股利分配政策（一）股利分配

36、政策 根据 2016 年 5 月 18 日发行人 2016 年第一次临时股东大会通过的关于公司首次公开发行股票并上市后启用的的议案 ，发行人关于本次发行上市后的股利分配主要规定如下： 1、利润分配原则、利润分配原则 （1）公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性； （2）公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配方式、利润分配方式 公司利润分

37、配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式，并积极推行以现金方式分配股利。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、实施现金分红时应同时满足的条件：、实施现金分红时应同时满足的条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、 且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3） 当年每股收益不低于0.1元， 当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

38、 （4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外） 。 重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5,000 万元人民币。 4、现金分红的比例及时间间隔、现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。 股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处

39、行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、股票股、股票股利分配的条

40、件利分配的条件 根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金红、存在股东违规占用公司资金情况的，公司须扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。利，以偿还其占用的资金。 7、利润分配的决策程序与机制、利润分配的决策程序与机制 （1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体 经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东）

41、 、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见， 并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东

42、的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。 （3）监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 8、利润分配政策的调整机制、利润分配政策的调整机制 （1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

43、（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司将视情况安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 9、公司未分配利润的使用原则、公司未分配利润的使用原则 公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。

44、10、有关利润分配的信息披露、有关利润分配的信息披露 （1）公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事对此发表独立意见； （2）公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况； （3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 须在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、 未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。 （二）未来三年分红规划（二）未来三年分红规划 根据 2016 年 5 月 18 日发

45、行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的关于审议的议案 ，发行人关于本次发行上市后的股利分配主要规定如下： 1、公司利润分配的形式、公司利润分配的形式 公司可以采取现金方式、股票或两者相结合的方式分配股利。在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下， 公司积极推行现金分配方式。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围， 不得损害公司持续经营能力。 公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 2、现金分红的条件和比例、现金分红的条件和比例 实施现金分红时应同时满足的条件： （1）公

46、司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润） 为正值、 且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3） 当年每股收益不低于0.1元， 当年每股累计可供分配利润不低于0.2元； （4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。 重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5,000 万元人民币。 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司

47、每年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。 3、利润分配方案的实施、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、股东回报规划的决策机制、股东回报规划的决策机制 董事会审议利润分配需履行的程序和要求： 公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特别是中小股东） 、 独立董事的意见， 在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案

48、，提交股东大会审议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议。 独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见， 并对现金分红具体方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求： 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内

49、完成股利（或股份）的派发事项。 监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督， 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 5、股东回报规划的制订周期和调整机制、股东回报规划的制订周期和调整机制 公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特别是中小股东） 、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生

50、较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。 八、发行人股东公开发售股份的影响 本次公开发行股票不涉及老股转让。 九、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司的控股股东、 实际控制人承诺： 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。本承诺函出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时， 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公