宜昌交运：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、 1 湖北宜昌交运集团股份有限公司湖北宜昌交运集团股份有限公司 发行股份发行股份购买资产购买资产 并募集并募集配套配套资金暨关联交易资金暨关联交易实施情况实施情况 暨暨 新增新增股份上市公告书股份上市公告书 （摘要）（摘要） 二二一一九九年年九九月月 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 1 特别提示 1、本次交易方案为宜昌交运以发行股份购买资产的方式购买九凤谷全体股东道行文旅及裴道兵持有的九凤谷 100%股权，并向交旅投资非公开发行股份募集配套资金。 2、本次发行股份购买资产交易对方为道行文旅及裴道兵。本次发行股份募集配套资金的发行对象为交旅投

2、资。 3、根据宜昌交运相关决议和中国证监会核准的本次交易方案，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 7.03 元/股，本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为 6.59 元/股。 4、本次向发行股份购买资产交易对方发行股份数量为 12,915,802 股股份，向本次募集配套资金发行对象发行股份数量为 6,373,292 股股份，新增股份数量合计 19,289,094 股，均具有一定期限的限售期，详见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易发行股份的具体情况”关于本次发行股份的限售期说明。 5、本次新增的 19,289,094 股股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，

3、并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 9 月 3 日出具的股份登记申请受理通知书 。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2019 年 9 月 11 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 6、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 2 公司声明 一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责

4、任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书

5、存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯（） 。 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 3 重大事项提示 一一、发行股份数量及价格、发行股份数量及价格 本次交易发行股份数量为19,289,094股，其中发行股份购买资产部分发行股份12,915,802股，发行股份募集配套资金部

6、分发行股份6,373,292股。 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为7.03元/股， 本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为6.59元/股。 本次发行募集配套资金总额41,999,994.28元，扣除发行费用5,018,197.26后，募集配套资金净额为36,981,797.02元。 二二、新增股份登记情况、新增股份登记情况 宜昌交运本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增股份19,289,094股， 已就本次非公开发行股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年9月3日出具的股份登记申请受理通知书 ，确认

7、其已于2019年9月3日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 三三、新增、新增股票股票上市安排上市安排 本次新增股份上市日为 2019 年 9 月 11 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四四、新增股份的限售安排、新增股份的限售安排 本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。 （一）（一）发行股份发行股份购买资产所涉股份的锁定期购买资产所涉股份的锁定期 根据重组管理办法的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告

8、书（摘要） 4 中，交易对方以九凤谷股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 1、道行文旅道行文旅 道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收

9、盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延长 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。 2、裴道兵裴道兵 裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，裴道兵所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的， 则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、 法规或中国证监会、 交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其

10、他规定的，还应同时符合该等规定的要求。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。 （二）（二）募集配套资金发行股份的锁定期募集配套资金发行股份的锁定期 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 5 上市公司向募集配套资金发行对象交旅投资发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门

11、的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守公司法、证券法等法律、法规、规章的规定，以及宜昌交运公司章程的相关规定。 五五、标的资产过户情况、标的资产过户情况 2019年8月16日，工商行政管理部门向九凤谷换发了营业执照 ，九凤谷100%的股权已变更登记至宜昌交运名下，购买资产过户手续履行完毕，九凤谷成为公司的全资子公司。 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 6 目 录 特别提

12、示 . 1 公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、发行股份数量及价格 . 3 二、新增股份登记情况 . 3 三、新增股票上市安排 . 3 四、新增股份的限售安排 . 3 五、标的资产过户情况 . 5 目 录 . 6 释 义 . 8 第一节 本次交易概况 . 10 一、上市公司基本情况 . 10 二、本次交易方案概述 . 10 三、本次交易发行股份的具体情况 . 12 四、发行对象的基本情况 . 19 五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 20 第二节 本次交易的实施情况 . 22 一、本次交易的决策过程 . 22 二、本次交易的标的资产过户情况及本次募集

13、配套资金的验资情况 . 22 三、证券发行登记及上市办理状况 . 22 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 23 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 23 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 23 七、相关协议及承诺履行情况 . 24 八、相关后续事项的合规性及风险 . 25 九、中介机构对本次交易实施情况的结论意见 . 25 第三节 本次新增股份上市情况 . 27 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 7

14、一、新增股份上市批准情况 . 27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 27 三、新增股份的上市时间 . 27 四、新增股份的限售安排 . 27 第四节 本次股份变动情况及其影响 . 30 一、本次股份变动 . 30 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 31 三、股权变动对主要财务指标的影响 . 31 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 8 释 义 在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司、公司、宜昌交运 指指 湖北宜昌交运集团股份有限公司 目标公司、标的公司、九凤谷 指指 湖北三峡九凤谷旅

15、游开发有限公司 标的资产 指指 湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司的 100%股权 道行文旅 指指 宜昌道行文旅开发有限公司 交旅投资 指指 宜昌交旅投资开发有限公司 本次重组、本次交易、本次资产重组 指指 宜昌交运以发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易行为 募集配套资金、 配套融资 指指 宜昌交运向交旅投资发行股份募集配套资金 缴款通知书 指指 湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书 发行股份购买资产框架协议 指指 宜昌交运与交易对方签署的湖北宜昌交运集团股份有限公司与宜昌道行文旅开发有限公司及裴道兵关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限

16、公司之发行股份购买资产框架协议 发行股份购买资产协议 指指 宜昌交运与交易对方签署的湖北宜昌交运集团股份有限公司与宜昌道行文旅开发有限公司及裴道兵关于湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司之发行股份购买资产协议 发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议 指指 宜昌交运与补偿义务主体签署的湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议 发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议 指指 宜昌交运与补偿义务主体签署的湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议 附生效条件的股份认购协议 指指 湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购

17、协议 资产评估报告 指指 评估机构出具的湖北宜昌交运集团股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告 （开元评报字2019041 号） 发行股份交易对方、 九凤谷全体股东 指指 道行文旅、裴道兵 募集配套资金交易对指指 交旅投资 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 9 方 交割日 指指 标的资产全部变更至宜昌交运名下之日 独立财务顾问、 中天国富 指指 中天国富证券有限公司 法律顾问、德恒律师 指指 北京德恒律师事务所 评估机构、开元评估 指指 开元资产评估有限公司 审计机构、会计师、会计师事务所

18、、立信 指指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 深交所 指指 深圳证券交易所 登记结算公司 指指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 中国证监会 指指 中国证券监督管理委员会 公司法 指指 中华人民共和国公司法 证券法 指指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指指 上市公司重大资产重组管理办法 （证监会第 109 号令） 上市规则 指指 深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订） 若干问题的规定 指指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 元、万元、亿元 指指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本公告书任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 宜昌

19、交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 10 第一节 本次交易概况 一一、上市公司上市公司基本情况基本情况 公司中文名称 湖北宜昌交运集团股份有限公司 公司英文名称 Hubei Yichang Transportation Group Co.,ltd 法定代表人 江永 注册资本 31,471 万元 统一社会信用代码 914205007068512884 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 宜昌交运 股票代码 002627 注册地址 湖北省宜昌市港窑路 5 号 办公地址 湖北省宜昌市港窑路 5 号 邮政编码 443003 联系电话 0717-64514

20、37 传真号码 0717-6443860 互联网网址 http:/ 电子信箱 经营范围 客运站经营；省际班车客运、省际包车客运、一类客运班线、旅游客运;国内快递(邮政企业专营业务除外)(有效期至 2020 年 9 月 2 日）；保险兼业代理；港口机械、设施、设备租赁经营；票务代理服务；货物中转服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；汽车及配件销售；汽车售后服务；为汽车交易提供服务；物业管理；柜台、房屋出租；停车服务；洗车服务；国内旅游业务；旅游信息咨询；互联网信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二二、本次交易方案概述、本次交易方案概

21、述 本次交易宜昌交运拟向宜昌道行文旅开发有限公司、 裴道兵发行股份购买其所持有九凤谷 100%股权，同时拟向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 11 公司非公开发行股票募集配套资金总额不超过 4,200.00 万元， 用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易税费及中介机构费用， 其中用于补充标的公司流动资金和偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。 上市公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

22、 （一）发行股份购买资产（一）发行股份购买资产 公司拟向道行文旅、裴道兵发行股份购买其所持有的九凤谷 100%股权。本次交易标的资产的交易价格为 9,079.81 万元，全部以发行股份的方式支付。 本次交易中， 上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，即第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即 7.18 元/股。 2019 年 4 月 23 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度利润分配预案，以 2018 年 12 月 31 日总股本 314,714,579 股为基

23、数，向全体股东每10 股派发现金股利 1.5 元（含税） ，不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股本。该次利润分配方案已实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 7.03 元/股。 序号序号 交交易对方易对方 交易价格（元）交易价格（元） 发行股份数（股）发行股份数（股） 1 道行文旅 46,307,031.00 6,587,059 2 裴道兵 44,491,069.00 6,328,743 合计合计 90,798,100.00 12,915,802 注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1 股的部分由交易对方无偿赠与上市公司。 （二）配套募集资金（二）配套

24、募集资金 公司拟向交旅投资非公开发行股份募集配套资金， 募集资金总额预计不超过4,200.00 万元，用于标的公司在建项目建设、补充标的公司流动资金和偿还有息负债、 支付本次交易税费及中介机构费用，其中用于补充标的公司流动资金和偿宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 12 还债务的比例不超过募集配套资金总额的 50%。 募集资金总额未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易

25、均价的 90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提条件， 但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 三三、本次交易、本次交易发行发行股份的具体情况股份的具体情况 （一）本次（一）本次发行类型发行类型 本次新增股份发行类型为非公开发行股票。 （二）本次发行（二）本次发行履行的履行的相关程序相关程序 1、

26、本次交易预案已经上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过； 2、交易对方道行文旅作出股东会决议，审议通过本次交易的初步方案； 3、本次交易的初步方案已经取得宜昌市国资委的同意； 4、宜昌交运与道行文旅和裴道兵签署了发行股份购买资产框架协议和发行股份购买资产框架协议之盈利预测补偿协议 ；宜昌交运和交旅投资签署了附生效条件的股份认购协议 ； 5、本次交易草案已经上市公司第四届董事会第二十二次会议审议通过； 6、交易对方道行文旅作出股东会决议，审议通过本次交易的正式方案； 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 13 7、九凤谷作出股东会决议，审议通过本

27、次交易； 8、宜昌交运与道行文旅和裴道兵签署了发行股份购买资产协议和发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议 ； 9、评估报告已经国有资产监督管理部门备案； 10、国有资产监督管理部门已审批通过本次交易的正式方案； 11、上市公司已召开股东大会审议通过本次交易相关议案； 12、本次交易已取得中国证监会关于核准湖北宜昌交运集团股份有限公司向宜昌道行文旅开发有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20191426 号）的核准。 （三）本次（三）本次发行发行股票股票的基本情况的基本情况 1、发行股票的种类和面值发行股票的种类和面值 上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股）

28、，面值为人民币 1 元。 2、发行股份上市地点发行股份上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 3、发行、发行对象和发行方式对象和发行方式 发行股份购买资产的发行对象为道行文旅、裴道兵；募集配套资金的发行对象为交旅投资。 本次股份发行方式：非公开发行方式。 4、发行价格发行价格 （1 1）发行股份发行股份购买资产所涉及的发行股份的定价购买资产所涉及的发行股份的定价 本次发行股份购买资产的定价基准日为宜昌交运第四届董事会第十九次会议决议公告日，即 2019 年 2 月 1 日。公司向道行文旅、裴道兵非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价，即 7.18 元/股，

29、符合 重宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 14 组管理办法的规定。 2019 年 4 月 23 日，上市公司 2018 年度股东大会审议通过了 2018 年度利润分配预案，以 2018 年 12 月 31 日总股本 314,714,579 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 1.5 元（含税），不以未分配利润派送红股，不以公积金转增股本。该次利润分配方案已实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 7.03 元/股。 本次交易选择定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为发股价格是交易各方基于定价基准日前股价走

30、势等因素，在符合重组管理办法相关规定的基础上，根据市场化定价原则，经过交易各方友好协商确定的发股价格。 董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价决议公告日前60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。 （2 2）募集配套资金所涉发行股份的定价）募集配套资金所涉发行股份的定价 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2019 年8 月 23 日。 本次非公开发行股份募集配套资金

31、的定价基准日为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 90%（按“进一法”保留两位小数）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者，即 6.59 元。 在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、 除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。 5、发行数量发行数量 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 15 根据中国证监会的相关核准文件， 本次发行股份购买资产分别向道行文旅发行

32、6,587,059 股股份、向裴道兵发行 6,328,743 股股份购买相关资产。 本次发行股份募集配套资金不超过 4,200 万元，本次发行股数确定为6,373,292 股，募集资金 41,999,994.28 元。 序号序号 发行发行对象对象 发行发行价格价格（元（元/股）股） 发行发行股数 （股数 （股股） 认购认购金额金额 （元）（元） 本次本次发行股发行股份占发行后份占发行后股本的比例股本的比例 1 交旅投资 6.59 6,373,292 41,999,994.28 1.91 合计合计 6,373,292 41,999,994.28 1.91 6、锁定期安排锁定期安排 （1）发行股份

33、发行股份购买资产所涉股份的锁定期购买资产所涉股份的锁定期 根据重组管理办法的规定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以九凤谷股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下： 道行文旅道行文旅 道行文旅认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，道行文旅所持本次发行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。 本次交易完成

34、后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股票的锁定期自动延长 6 个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 16 裴道兵裴道兵 裴道兵认购的宜昌交运新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份。本次发行完成后，裴道兵所持本次发

35、行股份因上市公司发生转增股本、送红股等除权、除息行为的， 则其实际可转让股份数将进行相应调整并遵守上述锁定期的约定。如相关法律、 法规或中国证监会、 交易所规则对交易对方所持股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在宜昌交运拥有权益的股份。 （2）募集配套资金发行股份的锁定期募集配套资金发行股份的锁定期 上市公司向募集配套资金发行对象交旅投资发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行

36、。 本次发行结束后，因宜昌交运送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的， 将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守公司法 、 证券法等法律、法规、规章的规定，以及宜昌交运公司章程的相关规定。 7、过渡期过渡期期间损益安排期间损益安排 自标的资产评估基准日至实际交割日的期间即为过渡期间。 标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方承担，亏损部分由交易对方以现金方式向标的公司补足。

37、 上市公司聘请审计机构以交割日为基准日， 对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。上述审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始。 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 17 根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由交易对方在专项审计报告出具之日起三十个工作日内，以现金方式向标的公司补足。 8、募集资金量及发行费用、募集资金量及发行费用 本次发行股份购买资产的交易金额为 9,079.81 万元。 本次发行股份募集配套资金总额为41,999,994.28元，扣除发行费用5,018,197

38、.26后，募集配套资金净额为36,981,797.02元。 9、标的资产过户标的资产过户 2019年8月16日，工商行政管理部门向九凤谷换发了营业执照 ，九凤谷100%的股权已变更登记至宜昌交运名下，购买资产过户手续履行完毕，九凤谷成为公司的全资子公司。 （四）本次（四）本次发行的认购情况发行的认购情况 1、发行对象发行对象的的确定确定 发行股份购买资产的发行对象为道行文旅、裴道兵；募集配套资金的发行对象为交旅投资。 2、发行价格的确定发行价格的确定 发行股份购买资产的发行价格为 7.03 元/股；发行股份募集配套资金的发行价格为 6.59 元/股。 3、配套融资缴款配套融资缴款 2019 年

39、 8 月 22 日，中天国富向交旅投资发出缴款通知书 。2019 年 8 月26 日，中天国富指定认购资金专用账户已收到交旅投资缴入的认购资金为41,999,994.28 元。其后，中天国富将配套资金汇入公司本次配套融资专用账户。 4、发行数量的确定发行数量的确定 根据中国证监会的相关核准文件， 本次发行股份购买资产分别向道行文旅发行 6,587,059 股股份、向裴道兵发行 6,328,743 股股份购买相关资产。 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 18 本次发行股份募集配套资金不超过 4,200 万元，本次发行股数确定为 6.59股，募集

40、资金 41,999,994.28 元。 序号序号 发行发行对象对象 发行发行价格价格（元（元/股）股） 发行发行股数 （股数 （股股） 认购认购金额金额 （元）（元） 本次本次发行股发行股份占发行后份占发行后股本的比例股本的比例 1 交旅投资 6.59 6,373,292 41,999,994.28 1.91 合计合计 6,373,292 41,999,994.28 1.91 （五）本次（五）本次发行的验资发行的验资 2019 年 8 月 28 日， 立信出具了信会师报字2019第 ZE10734 号 验资报告 ，经审验， 截至 2019 年 8 月 27 日止， 宜昌交运已收到宜昌道行文旅开

41、发有限公司、裴道兵及特定对象宜昌交旅投资开发有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 19,289,094.00 元（壹仟玖佰贰拾捌万玖仟零玖拾肆元整） 。宜昌道行文旅开发有限公司持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 51%股权出资额为46,307,031.00 元， 裴道兵持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 49%股权出资额为 44,491,069.00 元，股权出资合计金额 90,798,100.00 元，相关资产股权已过户， 并办妥工商变更登记；宜昌交旅投资开发有限公司以货币资金 41,999,994.28元出资。 宜昌交运本次发行股份购买资产及募集配套资金总额132,798,09

42、4.28元，扣除与发行有关的费用 5,018,197.26 元，宜昌交运实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为 127,779,897.02 元。 （六）新增（六）新增股份登股份登记托管情况记托管情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年9月3日出具的 股份登记申请受理通知书 ，确认其已于2019年9月3日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 （七）本次（七）本次募集资金运用募集资金运用 1、本次募集资金运用情况本次募集资金运用情况 本次发行股份募集配套资金将用于标的公司在建项目建设、 补充标的公司流动资金和偿还有息负债、支付本次交易

43、税费及中介机构费用。 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 19 2、募集资金的专户管理募集资金的专户管理 按照深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引等相关规定，发行人制定了募集资金管理制度 。上市公司已开设了募集资金专户，并在募集资金到账后将与银行签订募集资金监管协议 。 （八八）本次发行对象的认购资金来源本次发行对象的认购资金来源 根据交旅投资出具的 关于参与宜昌交运发行股份购买资产募集配套资金认购资金来源等相关事项的承诺 ，交旅投资的认购资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司、上市公司董事、监

44、事和高级管理人员的情况，不存在直接或间接接受上市公司及其子公司财务资助或者补偿的情形。 四四、发行对象的基本情况、发行对象的基本情况 （一）道行文旅基本情况（一）道行文旅基本情况 名称名称 宜昌道行文旅开发有限公司 企业性质企业性质 有限责任公司 注册地址及主要办公地址注册地址及主要办公地址 宜都市陆城清江大道 39 号 设立日期设立日期 2017 年 7 月 17 日 法定代表人法定代表人 杨洪九 注册资本注册资本 6,000 万元人民币 统一社会信用代码统一社会信用代码 91420581MA490LPJ40 经营范围经营范围 旅游资源开发，旅游基础设施建设，景区运营管理;酒店建设与运营;文

45、创旅游产品开发;建筑工程施工；旅游地产经营、销售；动漫形象及相关衍生品的设计、研发、制造、销售,摄影服务;策划、举办各类节庆活动,展览展示服务;设计、制作、代理、 发布国内各类广告业务(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) （二）裴道兵基本情况（二）裴道兵基本情况 姓名姓名 裴道兵 性别性别 男 国籍国籍 中国 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 20 身份证号身份证号 422722*1410 住所住所 湖北省宜都市陆城街办清江大道 15 号 是否取得其他国家或地区的居留权是否取得其他国家或地区的居留权 否 （三）交旅投资基本情况（

46、三）交旅投资基本情况 名称名称 宜昌交旅投资开发有限公司 企业性质企业性质 有限责任公司 注册地址注册地址 宜昌市西陵区夷陵大道 65 号 3E 大厦 设立日期设立日期 2018 年 6 月 21 日 法定代表人法定代表人 罗名然 注册资本注册资本 80,000 万元人民币 统一社会信用代码统一社会信用代码 91420500MA494LMH0U 经营范围经营范围 文化旅游相关产业的投资运营 （不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务,不得向社会公众销售理财类产品）；土地开发及整理;基础设施建设;旅游地产开发及经营;老城区改造（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活

47、动） 五五、 独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论、 独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见性意见 （一）独立（一）独立财务顾问意财务顾问意见见 本次发行的独立财务顾问认为： 宜昌交运本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序， 发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和公司法、证券法、上市公司重大资产重组管理办法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则、证券发行与承销管理办

48、法等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合公司法、证券法、上宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 21 市公司重大资产重组管理办法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定。 （二）法律（二）法律顾问意见顾问意见 本次发行的法律顾问认为： 宜昌交运本次发行已取得必要的批准和授权， 宜昌交运本次发行的发行对象及发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、有效；宜昌交运尚待就本次发行涉及的非公开发行股份相关事宜办理证券登记手续及工商变更登记手续

49、，并履行相应的信息披露义务。 宜昌交运发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 22 第二节 本次交易的实施情况 一一、本次交易的决、本次交易的决策过程策过程 关于本次交易的决策过程的具体内容详见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易发行股份的具体情况”之“（二）本次发行履行的相关程序”。 二二、本次交易、本次交易的的标的资产过户情况标的资产过户情况及及本次募集配套资金的验资情况本次募集配套资金的验资情况 （一）标的一）标的资产过户情况资产过户情况 2019年8月16日，工商行政管理部门向九凤谷换发了营业执照 ，九凤谷100%的股权已变更登记至宜昌交运名下

50、，购买资产过户手续履行完毕，九凤谷成为公司的全资子公司。 （二）验资（二）验资情况情况 2019 年 8 月 28 日， 立信出具了信会师报字2019第 ZE10734 号 验资报告 ，经审验， 截至 2019 年 8 月 27 日止， 宜昌交运已收到宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵及特定对象宜昌交旅投资开发有限公司缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 19,289,094.00 元（壹仟玖佰贰拾捌万玖仟零玖拾肆元整） 。宜昌道行文旅开发有限公司持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 51%股权出资额为46,307,031.00 元， 裴道兵持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司 49%股权出资额