星湖科技：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 0 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资金 之之 非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告发行情况报告暨上市公告书暨上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二二一九一九年年四四月月 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 1 上市公司上市公司全体全体董事董事声明声明 本公司及全体董事承诺本报告书及其摘要，以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

2、导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 陈武 莫仕文 宋晓明 黎伟宁 朱华 徐勇 赵谋明 王艳 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 年 月 日 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 2 特别提示特别提示 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、上交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 3、 本次向汇安基金管理有限责任公司、 大成基金管理有限公司等 5 名投资者非公开发行股份募集配套资

3、金的发行价格为 4.41 元/股。募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。 4、 本次向汇安基金管理有限责任公司、 大成基金管理有限公司等 5 名投资者非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量为 38,072,562 股。本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 5、 本公司已于 2019 年 4 月 24 日就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 4 月 26 日收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明 。 该等新股在解除锁定的次

4、一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 6、根据上交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 7、本次非公开发行股份完成后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市规则有关股票上市交易条件的规定。广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 3 目录目录 上市公司全体董事声明上市公司全体董事声明 . 1 特别提示特别提示 . 2 目录目录 . 3 释义释义 . 4 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 . 6 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 10 第三节第三节 新增股份上市时间新

5、增股份上市时间 . 19 第四节第四节 股份变动情况及影响股份变动情况及影响 . 20 第五节第五节 本次交易实施情况本次交易实施情况 . 24 第六节第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 27 第七节第七节 持续督导持续督导 . 29 第八节第八节 中介机构声明中介机构声明 . 30 第九节第九节 备查文件备查文件 . 34 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 4 释义释义 除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 本报告书 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

6、金之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 公司、本公司、上市公司、星湖科技、发行人 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 久凌制药、标的公司、交易标的 指 四川久凌制药科技有限公司 曾用名：宜宾久凌化学有限公司 标的资产 指 久凌制药 100%之股权 交易对方 指 张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、方善伦、李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏 发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产 指 星湖科技向张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、蒋能超、方善伦、李远刚、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏发行股份及支付现金购买其持有的久凌制药 100%之股权 发行股份募集配套资

7、金、募集配套资金、配套融资 指 星湖科技向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金 发行股份及支付现金购买资产协议 指 2018 年 3 月 29 日，星湖科技与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议补充协议 指 2018 年 5 月 25 日，星湖科技与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议补充协议 业绩补偿协议 指 2018 年 3 月 29 日，星湖科技与交易对方签署的业绩补偿协议 业绩补偿协议补充协议 指 2018 年 5 月 25 日，星湖科技与交易对方签署的业绩补偿协议补充协议 业绩补偿协议补充协议二 指 2018 年 12 月 19

8、日，星湖科技与交易对方签署的业绩补偿协议补充协议二 本次交易、本次重组 指 星湖科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 本次发行 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金事宜 一新医药 指 广安一新医药科技有限公司，系久凌制药之全资子公司 广新集团 指 广东省广新控股集团有限公司，系星湖科技之控股股东 汇理资产 指 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙） 汇理六号 指 深圳长城汇理六号专项投资企业（有限合伙） 报告期、最近两年及一期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月 评估基准日 指 2017 年 9

9、月 30 日 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 5 补充评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 登记公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 独立财务顾问、安信证券 指 安信证券股份有限公司 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 竞天公诚律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订） 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则

10、（2018 年修订） 发行方案 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金发行方案 认购邀请书 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书 申购报价单 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申购报价单 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报

11、告暨上市公告书 6 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 一、一、发行人发行人基本情况基本情况 公司名称公司名称 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 公司英文名称公司英文名称 Star Lake Bioscience Co., Inc. Zhaoqing Guangdong 股票上市地股票上市地 上海证券交易所 证券代码证券代码 600866 上市日期上市日期 1994 年 8 月 18 日 证券简称证券简称 星湖科技 企业性质企业性质 股份有限公司 设立日期设立日期 1992 年 4 月 18 日 注册地址注册地址 广东省肇庆市工农北路 67 号 办公地址办公地址 广东省肇庆市工农北路 67

12、 号 注册资本注册资本 700,946,604 元 法定代表人法定代表人 陈武 统一社会信用代码统一社会信用代码 914412001952767519 邮政编码邮政编码 526040 联系电话联系电话 0758-2291130 传真传真 0758-2239449 公司网站公司网站 经营范围经营范围 本企业及企业成员的进出口业务；法律法规禁止的，不得经营；应经审批的，按批准事项经营，未获审批的不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二二、本次交易方案本次交易方案概述概述 （一）发行股份（一）发行股份及支付现金

13、及支付现金购买资产购买资产 1、发行股票、发行股票种类及面值种类及面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股） ，每股面值人民币 1.00 元。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 7 2、发行对象及、发行对象及发行发行方式方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等 14 名自然人。 本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。 3、发行股票的价格、发行股票的价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第七次会议决议公告日。 根据重

14、组办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价如下： 单位：元/股 市场参考价市场参考价 交易均价交易均价 交易均价交易均价 90% 定价基准日前 20 个交易日 4.58 4.12 定价基准日前 60 个交易日 4.77 4.29 定价基准日前 120 个交易日 5.24 4.72 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议

15、公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次交易发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 4.61 元/股。 本次交易以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，是在符合重组办法相关规定的基础上，根据市场化定价的原则，交易各方经协商一致确定，发行价格合理。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 8 4、发行数量及支付现金情况、发行数量及支付现金情况 本次交易标的的

16、总价为 39,400.00 万元， 其中发行股份购买资产的交易金额为 25,610.00 万元，发行股份购买资产的股票发行价格 4.61 元/股，支付现金购买资产的交易金额为 13,790.00 万元。 根据 发行股份及支付现金购买资产协议及发行股份及支付现金购买资产协议补充协议的相关约定，本次交易上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价如下： 序号序号 交易对方交易对方 发行股份对价发行股份对价（万元）（万元） 发行股份数量发行股份数量 （万股）（万股） 占本次发行股占本次发行股数比例（数比例（%） 支付现金对价支付现金对价 （万元）（万元） 1 张国良 11,256.68 2,44

17、1.80 43.95 6,061.29 2 张凤 7,528.37 1,633.05 29.40 4,053.74 3 曾昌弟 1,807.20 392.02 7.06 973.11 4 张玲 837.84 181.74 3.27 451.14 5 贾云峰 702.70 152.43 2.74 378.38 6 方善伦 675.67 146.57 2.64 363.82 7 李远刚 675.67 146.57 2.64 363.82 8 蒋能超 675.67 146.57 2.64 363.82 9 夏磊 594.59 128.98 2.32 320.16 10 高福元 283.78 61.5

18、6 1.11 152.81 11 唐劲 164.29 35.64 0.64 88.46 12 彭相程 164.29 35.64 0.64 88.46 13 简勇 135.13 29.31 0.53 72.76 14 严敏 108.11 23.45 0.42 58.21 合计合计 25,610.00 5,555.31 100.00 13,790.00 发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量根据中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、

19、除息事项的，本次发行数量作相应调整。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 9 （二）发行股份募集配套（二）发行股份募集配套资金资金 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2019年 4 月 3 日。 本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日 （即2019年 3 月 6 日至 2019 年 4 月 2 日）公司股票交易均价 4.90 元/股的 90%，即本次非公开发行底价为 4.41 元/股。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总

20、量。本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金不超过167,900,000 元。 本次发行股数确定为 38,072,562 股，募集资金总额 167,899,998.42 元。 序序号号 获配投资者名称获配投资者名称 发行价格发行价格（元（元/股）股） 获配股数获配股数 获配金额获配金额 本次发行股本次发行股份占发行后份占发行后股本的比例股本的比例 （股）（股） （元）（元） 1 汇安基金管理有限责任公司 4.41 4,126,984 18,199,999.44 0.56% 2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 0.52% 3 大成基金管理有限公司 18

21、,140,589 79,999,997.49 2.45% 4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 1.53% 5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 0.09% 合计合计 38,072,562 167,899,998.42 5.15% 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 10 第二节第二节 本次本次发行的基本发行的基本情况情况 本次交易包括向张国良等 14 名交易对方发行股份购买资产与向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。 其中，向其中，向张国良等张国良等 14 名交易对方名交易对方发行股份购买资产发行股

22、份购买资产事项事项业已完成；业已完成；本次本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行部分部分。 一、一、本次重组的决策过程及审批情况本次重组的决策过程及审批情况 1、2018 年 3 月 29 日，久凌制药召开股东会审议并通过了本次重组的相关事项； 2、2018 年 3 月 29 日，上市公司第九届董事会第七次会议审议通过了本次重组的预案； 3、2018 年 5 月 25 日，上市公司第九届董事会第十一次会议审议通过了本次重组的草案； 4、2018 年 9 月 28 日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过了本次重组的加期审计及补充评估等事

23、宜； 5、2018 年 10 月 19 日，广新集团完成了对标的资产评估结果的备案； 6、2018 年 10 月 19 日，广东省国资委及广新集团批准了本次重组方案； 7、2018 年 10 月 22 日，上市公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了本次重组的草案； 8、2018 年 12 月 26 日，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项申请经中国证监会 2018 年第 70 次并购重组委工作会议审核通过； 9、2019 年 1 月 23 日，上市公司收到中国证监会出具的关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司向张国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许

24、可201998 号） ，核准本次重组。 综上所述，本次重组已完成必要的决策程序。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 11 二、二、本次发行的具体本次发行的具体情况情况 （一）（一）发行方式发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行后12 个月内向不超过 10 名特定对象发行。 （二）（二）发行股票的种类和面值发行股票的种类和面值 本次非公开发行股票为中国境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值人民币 1.00 元。 （三）（三）发行价格发行价格 本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即 2019年 4

25、 月 3 日。 本次非公开发行股票的发行底价不低于定价基准日前20个交易日 （即2019年 3 月 6 日至 2019 年 4 月 2 日）公司股票交易均价 4.90 元/股的 90%，即本次非公开发行底价为 4.41 元/股。 发行人和独立财务顾问根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为 4.41 元/股，与发行底价的比率为 100%。 （四）（四）发行数量发行数量 本次发行股数确定为 38,072,562 股，募集资金总额 167,899,998.42 元。 序序号号 获配投资者名称获配投资者名称 发行价格发行价格（元（元/股）股） 获配股数获配股数 获配金额获配金

26、额 本次发行股本次发行股份占发行后份占发行后股本的比例股本的比例 （股）（股） （元）（元） 1 汇安基金管理有限责任公司 4.41 4,126,984 18,199,999.44 0.56% 2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 0.52% 3 大成基金管理有限公司 18,140,589 79,999,997.49 2.45% 4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 1.53% 5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 0.09% 合计合计 38,072,562 167,899,998.42 5.15% 广东

27、肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 12 （五）（五）发行对象发行对象 本次发行对象为 5 名。本次发行所有获配对象获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。 （六）（六）锁定期安排锁定期安排 本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。在锁定期内，获配投资者的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （七）（七）本次发行缴款本次发行缴款、验资情况验资情况 发行人和安信证券于 2019 年 4 月

28、12 日向汇安基金管理有限责任公司、大成基金管理有限公司等 5 名获配投资者发出广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书 （下称“缴款通知书”） 。 2019 年 4 月 17 日，大华会计师出具了验证报告（大华验字2019000136号） 。经审验，截至 2019 年 4 月 17 日，独立财务顾问安信证券指定的收款银行账户已收到 5 家认购对象缴纳认购星湖科技非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 167,899,998.42 元（大写：人民币壹亿陆仟柒佰捌拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元肆角贰分） 。2019 年 4 月 17

29、日，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2019 年 4 月 18 日，大华会计师出具了验资报告（大华验字2019000135号） ，经审验，星湖科技非公开发行人民币普通股 38,072,562 股（每股面值 1元） ，发行价格为人民币 4.41 元/股，募集资金总额为 167,899,998.42 元，扣除发行费用 9,684,502.38 元，公司实际募集资金净额为人民币 158,215,496.04 元，其中计入股本 38,072,562 元， 计入 “资本公积股本溢价” 人民币 120,142,934.04元。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情

30、况报告暨上市公告书 13 （八）本次配套融资募集资金的专项存储情况（八）本次配套融资募集资金的专项存储情况 上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行广东肇庆星湖生物科技股份有限公司募集资金管理办法的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定开设的专项账户中， 按照募集资金使用计划确保专款专用。 （九）股权登记情况九）股权登记情况 本公司已于 2019 年 4 月 24 日就本次发行新增的 38,072,562 股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 4 月 26 日收到中登公司上海分公司出具的证券变更登记证明 ，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司

31、的股东名册。本次非公开发行新股数量为 38,072,562 股（其中限售流通股数量为 38,072,562 股） 。 三、三、本次本次发行发行的发行的发行对象对象情况情况 （一）发行对象及其基本情况（一）发行对象及其基本情况 1、汇安基金管理有限责任公司汇安基金管理有限责任公司 公司名称 汇安基金管理有限责任公司 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 10,000 万元人民币 法定代表人 秦军 成立日期 2016 年 4 月 25 日 注册地址 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 2 楼 215 室 经营范围 公募基金管理（基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中

32、国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、大成基金管理有限公司大成基金管理有限公司 公司名称 大成基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司 注册资本 20,000 万元人民币 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 14 法定代表人 刘卓 成立日期 1999 年 4 月 12 日 注册地址 深圳市福田区深南大道 7088 号招商银行大厦 32 层 经营范围 基金募集、 基金销售、 资产管理、 中国证监会许可的其他业务（凭中华人民共和国基金管理资格证书 A009 号经营） 3、华夏基金管理有限公司华夏基金管理有限公司

33、 公司名称 华夏基金管理有限公司 企业类型 有限责任公司（中外合资） 注册资本 23,800 万元人民币 法定代表人 杨明辉 成立日期 1998 年 4 月 9 日 注册地址 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区 经营范围 （一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 4、财通基金管理有限公司财通基金管理有限公司 公司名称 财通基金管理有限公司 企业类型 其他有限责任公司 注册资本 20,000 万元人民币 法定代表人 夏理芬 成立日期 2011 年 6 月 21

34、 日 注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、徐忠杰徐忠杰 姓名 徐忠杰 身份证号 31010919* 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 15 住址 上海市虹口区* （二）认购数量及限售安排（二）认购数量及限售安排 序序号号 发行对象名称发行对象名称 发行价格发行价格（元（元/股）股） 获配股数获配股数（股）（股） 获配金额（元）获配金额（元） 锁定锁定期期 1 汇安基金管理有限责任公司 4.41

35、 4,126,984 18,199,999.44 12 个月 2 财通基金管理有限公司 3,809,523 16,799,996.43 12 个月 3 大成基金管理有限公司 18,140,589 79,999,997.49 12 个月 4 华夏基金管理有限公司 11,337,868 49,999,997.88 12 个月 5 徐忠杰 657,598 2,900,007.18 12 个月 合计合计 38,072,562 167,899,998.42 （三）与公司的关联关系（三）与公司的关联关系 本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （四）

36、（四）发行对象及其关联方与公司发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况最近一年的重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论四、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见性意见 独立财务顾问安信证券认为： 本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会

37、核准批复的要求； 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合公司法 、 证券法和证监会颁布的上市公司证券发行管理办法 、 上市公司重大资产重组管理办广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 16 法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、证券发行与承销管理办法 等法律、法规的有关规定； 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定。 五、法律顾问五、法律顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见见

38、竞天公诚律师认为： 1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准； 2、本次发行的发行价格、数量及认购对象符合上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定； 3、 参与本次发行申购的投资者为依法完成登记备案的私募投资基金， 或不在私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续； 4、本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方直接认购或通过结构化等形式间接参与认购的

39、情形； 5、本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合上市公司证券发行管理办法 、 证券发行与承销管理办法等相关法律法规的规定。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 17 六、本次发行的相关机构情况六、本次发行的相关机构情况 （一）独立财务顾问（一）独立财务顾问 安信证券股份有限公司 法定代表人：王连志 地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元 电话：010-83321163 传真：010-83321155 项目主办人：吴义铭、陆梓楠 项目组成员：杨苏、任岩、龙舟、纪元 （二）（二）法律顾问法律顾问 北京市竞天

40、公诚律师事务所 负责人：赵洋 地址：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 电话：010-58091000 传真：010-58091100 经办律师：任为、何鹏程 （三（三）审计机构）审计机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 电话：010-58350011 传真：010-58350006 经办注册会计师：王广旭、梅京 （四）验资机构（四）验资机构 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：梁春 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 18 地址：北京市海淀区西四

41、环中路 16 号院 7 号楼 12 层 电话：010-58350011 传真：010-58350006 经办注册会计师：王广旭、梅京 （五（五）资产评估机构）资产评估机构 中和资产评估有限公司 法定代表人：唐勇 地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 电话：010-58383636 传真：010-65547182 经办资产评估师：马明东、沈立军广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 19 第三节第三节 新新增股增股份上市时间份上市时间 一、一、新增股份上市批准情况新增股份上市批准情况 本公司已于 2019 年4月 24日就本次发行新增

42、的 38,072,562股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料， 并于 2019 年 4 月 26 日收到中登公司上海分公司出具的证券变更登记证明 ，经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 38,072,562 股。 二、二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：星湖科技 证券代码：600866 上市地点：上海证券交易所 三、三、新增股份的上市时间新增股份的上市时间 本公司已于 2019 年4月 24日就本次发行新增的 38,072,562股股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料， 并于 2019

43、 年 4 月 26 日收到中登公司上海分公司出具的 证券变更登记证明 。 该等新股在解除锁定的次一交易日可进行交易。如遇法定节假日及休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 四、四、新增股份的限售安排新增股份的限售安排 本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行的股票上市之日起开始计算。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。在锁定期内，获配投资者的委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 20 第第四四节节 股份变动情况及影响股份变动情况

44、及影响 一、一、本次发行前后的股本结构变动情况本次发行前后的股本结构变动情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2019 年 3 月 29 日，公司总股本为 700,946,604 股，公司前十大股东情况如下： 序号序号 本次交易前本次交易前 股东名称股东名称 持股数持股数 （股）（股） 占总股本占总股本比例比例（%） 1 广东省广新控股集团有限公司 121,303,806 17.31 2 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙） 84,830,000 12.10 3 张国良 24,417,958 3.48 4 深圳长城汇理六号专项投资企业（有

45、限合伙） 18,049,619 2.58 5 张凤 16,330,528 2.33 6 广东金叶投资控股集团有限公司 15,000,000 2.14 7 北京紫光通信科技集团有限公司 7,900,400 1.13 8 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 6,783,000 0.97 9 罗瑞云 5,800,000 0.83 10 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 4,000,000 0.57 合计合计 304,415,311 43.44 （二）本次发行后，公司前十（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况大股东持股情况 本次募集配套资金新增股份登记到账后， 公司前十

46、名股东持股情况如下表所示： 序号序号 本次发行后本次发行后 股东名称股东名称 持股数持股数 （股）（股） 占总股本比例占总股本比例（%） 1 广东省广新控股集团有限公司 121,303,806 16.41 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 21 序号序号 本次发行后本次发行后 股东名称股东名称 持股数持股数 （股）（股） 占总股本比例占总股本比例（%） 2 深圳长城汇理资产服务企业（有限合伙） 84,830,000 11.48 3 张国良 24,417,958 3.30 4 全国社保基金四一一组合 18,140,589 2.45 5 深圳长城汇理六号专项

47、投资企业（有限合伙） 18,049,619 2.44 6 张凤 16,330,528 2.21 7 广东金叶投资控股集团有限公司 15,000,000 2.03 8 中国建设银行 - 华夏红利混合型开放式证券投资基金 11,337,868 1.53 9 湖南湘投金天科技集团有限责任公司 6,783,000 0.92 10 罗锐佳 5,650,000 0.76 合计合计 321,293,368 43.45 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响（一）本次发行对股本结构的影响 本次新增股份登记前，公司的总股本为 700,946,604 股。公司本次非公开发

48、行股份募集配套资金的股份发行数量为 38,072,562 股， 本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 739,019,166 股。本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示： 单位：股 序序号号 股东股东 本次发行前本次发行前 本次新增本次新增 股数股数 本次发行后本次发行后 股份数股份数 比例比例 （%） 股份数股份数 比例比例 （%） 1 无限售条件股份 645,393,465 92.07 - 645,393,465 87.33 2 有限售条件股份 55,553,139 7.93 38,072,562 93,625,701 12.67 合计合计 700,946,604 100.00

49、 38,072,562 739,019,166 100.00 （二）本次发行对资产结构的影响（二）本次发行对资产结构的影响 本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 22 有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，抗风险能力将得到增强。 （三）本次发行对公司业务结构的影响（三）本次发行对公司业务结构的影响 本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价部分、 支付本次交易相关的中介费用及重庆研发中心建设项目，不会对公司业务结构产生重大影响。 （四）本次发行对公司治理的影响（四）本次发

50、行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程 中与股本相关的条款进行修改， 并办理工商变更登记。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的情况都没有发生变化， 对公司治理不会有实质影响。 （五）本次发行不会导致公司控制权发生（五）本次发行不会导致公司控制权发生变化变化 本次发行完成后， 公司的控股股东仍为广新集团，公司的实际控制人仍为广东省人民政府。 公司将根据相关法律法规的要求， 进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护公司和上市公司全体股东的利益。 （六）本次发行对高管人员（六）本次发行对高管人员