中威电子：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

《中威电子：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中威电子：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF（35页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 杭州中威电子股份有限公司 Joyware Electronics Co.,Ltd 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告暨上市公告书书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 联合联合主承销商主承销商 二零一二零一八八年年六六月月 1 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：30,303,028 股 2、发行后股本总额：302,806,028 股 3、发行价格：13.20 元/股 4、募集资金总额：399,999,969.60 元 5、募集资金净额：389,735,818.95 元 二、各投资者认购的数量和限售期二、各投资者认购的数量

2、和限售期 序号序号 询价对象名称询价对象名称 获配获配股数（股）股数（股） 限售期（月）限售期（月） 1 郑银翡 7,575,757 12 2 陈根财 7,575,757 12 3 杭州衡顺投资管理合伙企业（有限合伙） 7,575,757 12 4 杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙） 7,575,757 12 合合 计计 30,303,028 - 三、本次发行股票上市时间及限售安排三、本次发行股票上市时间及限售安排 本次发行新增 30,303,028 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2018 年 6月 21 日。根据创业板上市公司证券发行管理暂行办法的规定，本次发行新增30,303,0

3、28 股股份的限售期为新增股份上市之日起 12 个月，预计上市流通时间为2019 年 6 月 20 日 （如遇非交易日顺延） 。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票在 2018 年 6 月 21 日（即上市日）不除权，交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所创业板股票上市规则规定的上市条件。 2 目目 录录 特别提示 . 1 一、发行数量及价格 . 1 二、各投资者认购的数量和限售期 . 1 三、本次发行股票的限售安排 . 1 目 录 . 2 发行人全体董事声明 . 4 释 义 . 5 第一节 本次发行的基本情况 . 6 一、发行人基本信息 . 6 二

4、、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次发行基本情况 . 8 四、本次发行对象概况 . 9 五、本次发行新增股份限售期情况 . 12 六、本次发行相关机构 . 13 第二节 本次发行前后公司基本情况 . 15 一、本次发行前后前十名股东情况 . 15 二、本次发行对公司的影响 . 16 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析. 17 第三节 本次募集资金运用 . 23 一、项目的基本情况 . 23 二、募集资金的专户管理. 24 第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 25 一、保荐协议主要内容 . 25 二、上市推荐意见 . 25 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象

5、合规性的结论意见 . 26 第六节 中介机构声明 . 27 一、保荐人（主承销商）声明 . 27 二、联合主承销商声明 . 28 三、发行人律师声明 . 29 3 四、审计机构声明 . 30 五、验资机构声明 . 31 第七节 备查文件. 32 一、备查文件 . 32 二、查阅地点及时间 . 32 4 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名：全体董事签名： _ _ _ 石旭刚 何珊珊 徐造金 _ _ _ 史故臣 刘济林 蒋政村 _ 于永生 杭州中

6、威电子股份有限公司 年 月 日 5 释释 义义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、中威电子 指 杭州中威电子股份有限公司 股东大会 指 杭州中威电子股份有限公司股东大会 董事会 指 杭州中威电子股份有限公司董事会 监事会 指 杭州中威电子股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 杭州中威电子股份有限公司章程 普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 元 指

7、人民币元 保荐机构、 保荐人、 主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 联合主承销商 指 中泰证券股份有限公司 律师事务所、浙经律师 指 浙江浙经律师事务所 会计师事务所、天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 中文名称： 杭州中威电子股份有限公司 英文名称： Joyware Electronics Co.,Ltd 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 中威电子 股票代码： 300270 注册资本：

8、272,503,000 元 法定代表人： 石旭刚 董事会秘书： 孙琳 成立日期： 2000 年 3 月 14 日 公司住所： 浙江省杭州市滨江区西兴街道西兴路 1819 号 15-20 层 联系地址： 浙江省杭州市滨江区西兴街道西兴路 1819 号 15-20 层 经营范围： 应用软件的技术开发、技术服务、成果转让，计算机系统集成，安防工程的设计、施工，楼宇智能化工程的设计、施工，安防产品、通信产品、计算机软件的生产和销售，经营进出口业务，电子设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 联系电话： 0571-88373153 互联网网址： www. 二、本次发行履行的相

9、关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策（一）本次发行履行的内部决策程序程序 1、2017 年 4 月 6 日，中威电子第三届董事会第四次会议审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、 关于本次非公开发行股票发行方案的议案、公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案、公司 2017 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告、 公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报、关于前次募集资金使用情况报告的议案、关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非

10、公开发行股票相关事宜的议案等议案。 7 2、2017 年 4 月 24 日，公司召开了 2017 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于本次非公开发行股票发行方案的议案 、 公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案 、 公司 2017年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告、 公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性研究报 、 关于前次募集资金使用情况报告的议案 、关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等

11、议案。 3、2017 年 9 月 14 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的议案、公司 2017 年非公开发行 A 股股票预案（修订稿） 、 公司 2017 年非公开发行 A 股股票方案论证分析报告 （修订稿） 、公司 2017 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 （修订稿） 、关于公司 2017 年非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案等议案。 4、2018 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、 关于提请股东大会延长授权董

12、事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案等议案。 5、2018 年 4 月 13 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案、 关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项有效期的议案等议案。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 2017 年 11 月 6 日，中威电子非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。 2017 年 12 月 29 日，发行人收到证监会出具的关于核准杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20172341 号），核准杭州中威电子股份有

13、限公司非公开发行不超过 5,380 万股新股。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 2018 年 6 月 1 日，发行人向 4 名获得配售股份的投资者发出杭州中威电 8 子股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书，通知该 4 名投资者按规定于2018 年 6 月 5 日将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 6 月 6 日出具杭州中威电子股份有限公司非公开发行人民币普通股 （A 股） 认购资金总额的验证报告 （信会师报字2018第 ZI10507 号）。经审验，截至 2018

14、年 6 月 5 日 15:00 止，国信证券实际收到中威电子非公开发行股票认购资金总额为人民币 399,999,969.60 元（大写：人民币叁亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰陆拾玖元陆角）。 2018 年 6 月 6 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2018 年 6 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（天健验2018148 号）。经审验，截至 2018 年6 月 6 日止， 贵公司已向郑银翡、陈根财、杭州衡顺投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）股票 30,303,028

15、 股，每股面值 1 元，每股发行价为 13.20 元，募集资金总额为 399,999,969.60 元，扣除发行费用人民币 10,264,150.65 元后，募集资金净额为 389,735,818.95 元。 其中，计入实收资本人民币叁仟零叁拾万叁仟零贰拾捌元整（￥30,303,028.00），计入资本公积（股本溢价）359,432,790.95 元。 （四）股份登记情况四）股份登记情况 中威电子本次非公开发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上

16、市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）30,303,028 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 9 （三）发行价格（三）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次非公开发行股票发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十 （发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量），即 13.20 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股本等除权除息

17、事项，发行底价将进行相应调整。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况， 对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为 13.20 元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额人民币 399,999,969.60 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、会计师费用、股权登记费和材料制作等费用）（含税）人民币 10,264,150.65 元，实际募集资金净额为人民币 389,735,818.95 元。 （五）限售期（五）限售期 本次非公开发行完

18、成后， 发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 12 个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适

19、用中国证监会的相关规定。 10 四、本次发行对象概况四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次非公开发行按照 杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的程序和规则，依据创业板上市公司证券发行管理暂行办法、上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则确定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格确定为 13.20 元/股，发行股票数量 30,303,028 股， 募集资金总额为 399,999,969.60 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上

20、限 5,380万股；发行对象总数为 4 名，不超过 5 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 序序号号 获配对象名称获配对象名称 最终最终获配股数 （股）获配股数 （股） 获配金额（元）获配金额（元） 限售期限限售期限（月）（月） 1 郑银翡 7,575,757 99,999,992.40 12 2 陈根财 7,575,757 99,999,992.40 12 3 杭州衡顺投资管理合伙企业（有限合伙） 7,575,757 99,999,992.40 12 4 杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙） 7,575,757 99,999,992.40 12 合合 计计 30,303,028

21、399,999,969.60 - （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、郑银翡、郑银翡 郑银翡郑银翡女士女士：1986 年出生，中国国籍，住所为杭州市上城区林风花园和风苑 2 幢 1 单元 301 室。 2、陈根财、陈根财 陈根财先生：陈根财先生：1967 年出生，中国国籍，住所为浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路 117 号。 3、杭州衡顺投资管理合伙企业（有限合伙）杭州衡顺投资管理合伙企业（有限合伙） 办公办公地址地址：杭州市江干区泛海国际中心 A 座 33 楼 执行事务执行事务合伙人合伙人：杭州祈晟实业有限公司 11 出资额出资额： 10,100 万元 企业企业类型：类型：有

22、限合伙企业 成立日期：成立日期：2018 年 5 月 4 日 经营范围：经营范围：服务:投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 4、杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙）杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙） 办公地址办公地址：杭州市江干区泛海国际中心 A 座 33 楼 执行事务执行事务合伙人：合伙人：杭州祈晟实业有限公司 出资额出资额： 20,100 万元 企业企业类型：类型：有限合伙企业 成立日期：成立日期：2018 年 5 月 3 日 经营范围：经营范围：服务:投资管理、投资

23、咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) （三）本次发行对象与公司的关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系 上述 4 名获配投资者不包括发行人的控股股东、 实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、联合主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。 获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商、联

24、合主承销商提供财务资助或者补偿。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 经核查，本次发行最终获配对象均无需私募管理人登记及产品备案。最终获配对象中，郑银翡、陈根财为个人投资者，其认购资金为自有资金；杭州衡顺投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙）经营范围为投资管理、投资咨询，但不存在向他人募集资金的情形，不涉及私募股权投资，公司不属于私募基金管理人，且本次参与认购资金为自有资金，资金来源合 12 法合规，因此无需私募管理人登记及产品备案，已出具无需备案的说明。 本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等

25、发行结果公平、 公正， 符合 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规和发行人 2017 年第一次临时股东大会和 2017 年度股东大会的规定。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明说明 公司与发行对象及其关联方与公司最近一年不存在重大交易的情形。 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响（五）本次发售对公

26、司控制权的影响 本次非公开发行股票前，截至 2018 年 5 月 15 日，中威电子的控股股东暨实际控制人石旭刚先生直接或间接持有中威电子 161,142,563 股，占公司总股本59.136%。 本次发行后，石旭刚先生直接或间接持有公司股份的比例为 53.22%，仍为公司实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。 五、本次发行新增股份五、本次发行新增股份限售期情况限售期情况 本次非公开发行完成后， 发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起

27、12 个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、上市公司股 13 东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。 六、本次发行相关六、本次发

28、行相关机构机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：浙江省杭州市下城区体育场路 105 号凯喜雅大厦 5 楼 保荐代表人：楼瑜、王颖 项目协办人：李秋实 其他项目组成员：洪丹 电话：0571-85115307 传真：0571-85316108 （二二）联合联合主承销商主承销商 名称：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 办公地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 5 层 项目组成员：张展、汪华、张吉喆、花紫辰、张华阳、姚曜、毛燕、刘永坤 联系人：资本市场部 电话：010-59013948 传真：0

29、10-59013930 （三三）发行人律师）发行人律师 名称：浙江浙经律师事务所 负责人：杨杰 办公地址：杭州市滨江区江虹路 1750 号信雅达国际创意中心 A 座 25 楼 14 经办律师：方怀宇、马浩杰 电话：0571-85106359 传真：0571-85151338 （四四）审计机构）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王越豪 办公地址：杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 16 楼 注册会计师：沈培强、陈素素、韩熙 电话：0571-89722628 传真：0571-89722976 （五五）验资机构）验资机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人

30、：王越豪 办公地址：杭州市钱江路 1366 号华润大厦 B 座 16 楼 注册会计师：沈培强、陈素素 电话：0571-89722628 传真：0571-89722976 15 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2018 年 5 月 15 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 1 石旭刚 境内自然人 156,712,100

31、57.51% 2 云南国际信托有限公司骏惠 3号集合资金信托计划 基金、 理财产品等 4,430,463 1.63% 3 周游 境内自然人 3,466,370 1.27% 4 朱广信 境内自然人 3,338,840 1.23% 5 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 3,130,400 1.15% 6 陈钢 境内自然人 2,354,050 0.86% 7 中国金谷国际信托有限责任公司金谷 信惠 168 号证券投资集合资金信托计划 基金、 理财产品等 2,249,180 0.83% 8 李万莲 境内自然人 1,947,285 0.71% 9 深圳市上古投资管理有限公司上古稳赢 1 号私募证券

32、投资基金 基金、 理财产品等 1,847,010 0.68% 10 李小琴 境内自然人 1,682,100 0.62% 合计合计 181,157,798 66.48% （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2018 年 5 月 15日在册股东，与本次发行情况模拟计算）： 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数量量 （股）（股） 持股比例持股比例 1 石旭刚 156,712,100 51.74% 2 郑银翡 7,575,757 2.50% 3 陈根财 7,575,757 2.50% 4 杭州衡顺投

33、资管理合伙企业（有限合伙） 7,575,757 2.50% 5 杭州瑞则投资管理合伙企业（有限合伙） 7,575,757 2.50% 6 云南国际信托有限公司骏惠 3 号集合资金信托计划 4,430,463 1.46% 16 序号序号 股东名称股东名称 持股数持股数量量 （股）（股） 持股比例持股比例 7 周游 3,466,370 1.14% 8 朱广信 3,338,840 1.10% 9 中央汇金资产管理有限责任公司 3,130,400 1.03% 10 陈钢 2,354,050 0.78% 合计合计 203,735,251 67.28% 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （

34、一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 30,303,028 股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例（%） 数量（股）数量（股） 比例比例 （%） 一、有限售条件的流通股 121,671,236 44.65 151,974,264 50.19% 二、无限售条件的流通股 150,831,764 55.35 150,831,764 49.81% 三、股份总数三、股份总数 272,503,000 100.00 302,806,028 100.00 （二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况

35、 公司本次非公开发行股票募集资金净额为 389,735,818.95 元，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都

36、没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 17 （五）公司高管人员结构变动情况（五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况（六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析三、发行

37、前主要财务指标及管理层讨论与分析 （一）公司主要财务数据及指标（一）公司主要财务数据及指标 发行人 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，对其 2017 年度财务报表出具标准无保留意见审计报告（天健2018997 号）；对其 2016 年度财务报表出具标准无保留意见审计报告（天健20174218 号）；对其 2015 年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告（天健20165218 号）。2018 年 3 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2018 年 1-3 月的利润表和合并利润表、 现金流量

38、表和合并现金流量表未经审计。 公司最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产总额 116,015.09 110,953.05 90,084.14 77,562.80 负债总额 46,261.97 43,213.80 27,541.60 19,787.51 股东权益合计 69,753.12 67,739.25 62,542.53 57,775.28 归属于母公司股东权益合计 69,893.37 67,901.93 62,603.13 57

39、,749.89 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2018 年年 1-3 月月 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 营业收入 7,537.18 40,577.50 29,515.66 25,245.28 营业利润 2,306.73 4,660.80 2,129.18 1,084.57 18 利润总额 2,312.67 4,754.31 4,421.73 4,126.69 净利润 2,013.87 4,389.97 4,269.58 4,102.19 归属于母公司所有者的净利润 1,991.43 4,554.20 4,355.57 4,2

40、57.07 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 1,986.38 3,585.02 3,261.96 3,899.42 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2018 年年 1-3 月月 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 -7,095.94 -10,637.43 8,931.51 -9,548.50 投资活动产生的现金流量净额 -1,990.52 5,725.52 -6,606.73 -4,432.92 筹资活动产生的现金流量净额 5,712.23 9,373.99 -547.15 7,084.

41、81 现金及现金等价物净增加额 -3,374.23 4,462.06 1,777.69 -6,896.61 4、主要财务指标、主要财务指标 财务指标财务指标 2018.3.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动比率（倍） 1.70 1.47 2.28 3.51 速动比率（倍） 1.44 1.24 1.89 3.15 资产负债率（合并口径） 39.88% 38.95% 30.57% 25.51% 资产负债率（母公司） 39.31% 38.51% 30.51% 25.33% 无形资产 （扣除土地使用权等） 占净资产的比例 0.35% 0.45% 0.75% 1

42、.48% 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 2.56 2.49 2.30 2.12 财务指标财务指标 2018年年 1-3月月 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 应收账款周转率（次） 0.24 1.46 1.01 0.97 存货周转率（次） 0.38 2.71 2.18 2.20 息税折旧摊销前利润（万元） 3,080.34 6,712.87 5,495.08 4,920.22 利息保障倍数（倍） 15.44 16.96 23.29 70.81 每股经营活动现金流量净额（元） -0.26 -0.39 0.33 -0.35 每股净现金流量（元） -0.12 0.1

43、6 0.07 -0.25 加 权 平 均净 资 产 收益率 以归属于公司普通股股东的净利润计算 2.89% 6.97% 7.24% 7.72% 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 2.88% 6.97% 5.42% 7.07% 基 本 每 股收益（元） 以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.07 0.17 0.16 0.16 19 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 0.07 0.13 0.12 0.15 稀 释 每 股收益（元） 以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.07 0.17 0.16 0.16 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计

44、算 0.07 0.13 0.12 0.14 5、主要财务数据同比、环比变化情况、主要财务数据同比、环比变化情况 单位：万元 主要财务数据主要财务数据 2018 年年 1-3 月月 2017 年年 1-3 月月 同比增长同比增长 营业收入 7,537.18 6,443.10 16.98% 营业成本 3,093.09 2,252.46 37.32% 营业利润 2,306.73 1,964.54 17.42% 利润总额 2,312.67 2,334.62 -0.94% 净利润 2,013.87 1,860.17 8.26% 归属于公司普通股股东的净利润 1,991.43 1,861.02 7.01%

45、 扣非后归属于公司普通股股东的净利润 1,986.38 1,860.32 6.78% 主要财务数据主要财务数据 2018 年第年第一一季度季度 2017 年第年第四四季度季度 环比增长环比增长 营业收入 7,537.18 16,431.87 -54.13% 营业成本 3,093.09 10,667.41 -71.00% 营业利润 2,306.73 948.30 143.25% 利润总额 2,312.67 654.07 253.58% 净利润 2,013.87 903.53 122.89% 归属于公司普通股股东的净利润 1,991.43 1,036.89 92.06% 扣非后归属于公司普通股股东

46、的净利润 1,986.38 397.28 399.99% （二）管理层讨论与分析（二）管理层讨论与分析 1、偿债能力分析、偿债能力分析 公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示： 项目项目 2017.03.31 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动比率（倍） 1.70 1.47 2.28 3.51 速动比率（倍） 1.44 1.24 1.89 3.15 资产负债率（合并）（%） 39.88% 38.95% 30.57% 25.51% 20 报告期各期末， 公司资产负债率 （合并口径） 分别为25.51%、 30.57%、 38.95%和39.88%，流动比率分别

47、为3.51倍、2.28倍、1.47倍及1.70倍，速动比率分别为3.15倍、1.89倍、1.24倍及1.44倍。公司资产负债率有所上升主要系公司银行借款增加所致。报告期内公司流动比率、速动比率有所下降，主要系应付账款和银行借款增加所致。 2、营运能力分析、营运能力分析 报告期内，公司资产周转能力的主要财务指标情况如下： 项目项目 2018 年年 1-3 月月 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 应收账款周转率（次） 0.24 1.46 1.01 0.97 存货周转率（次） 0.38 2.71 2.18 2.20 注：2018年1-3月数据未年化计算 2015年至2018

48、年1-3月，公司的应收账款周转率分别为0.97次/年、1.01次/年、1.46次/年和0.24次/年。2018年1-3月较去年有所下降，主要系公司营业收入增长较快，应收账款的回款力度减弱所致。 2015年至2018年1-3月，公司的存货周转率分别为2.20次/年、2.18次/年、2.71次/年和0.38次/年，存货周转率保持相对稳定。 3、盈利能力分析、盈利能力分析 单位：万元 项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度 营业收入 7,537.18 40,577.50 29,515.66 25,245.28 营业利润 2,306.73 4,660.80 2

49、,129.18 1,084.57 利润总额 2,312.67 4,754.31 4,421.73 4,126.69 净利润 2,013.87 4,389.97 4,269.58 4,102.19 归属于母公司所有者的净利润 1,991.43 4,554.20 4,355.57 4,257.07 扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 1,986.38 3,585.02 3,261.96 3,899.42 报告期内，公司主营业务持续完善和优化，整体解决方案的提供能力持续提升。 面对快速发展的行业大环境以及安防行业的竞争加剧， 公司积极应对云计算、 21 大数据对产业环境发生的变革，公司的战略

50、转型初显成效，对原有视频监控业务持续进行升级调整，正在以视频为核心拓展企业的发展空间。从传统的监控设备的提供到内容服务、视频大数据的挖掘等多方面发展，将“产品+服务”的传统业务模式升级至“云服务+运营”的高效业务模式，有利于公司将多年积累的视频监控设备及系统建设业务的专业化优势，与云计算、大数据等互联网技术深度结合，为行业客户提供更优质的服务。 报告期内，公司营业收入、净利润逐年稳步增长，主营业务毛利率基本保持平稳。 4、现金流量分析、现金流量分析 报告期内，公司现金流量简表如下： 单位：万元 项项 目目 2018 年年 1-3 月月 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度