格林美：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 证券代码：002340 证券简称：格林美 公告编号：2018-063 格林美股份有限公司格林美股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书（摘要）暨上市公告书（摘要） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二零一八年九月二零一八年九月 1 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：336,263,734 股 2、发行后股本总额：4,152,174,073 股 3、发行价格：5.46 元/股 4、募集资金总额：1,835,999,987.64 元 5、募集资金净额：1,805,950,187.82 元 二、各投资者认购的数量和

2、限售期二、各投资者认购的数量和限售期 序号序号 询价对象名称询价对象名称 获配股数（股）获配股数（股） 限售期（月）限售期（月） 1 中国对外经济贸易信托有限公司 134,981,684 12 2 财通基金管理有限公司 70,695,970 12 3 闵其顺 76,556,776 12 4 孙建芬 54,029,304 12 合合 计计 336,263,734 - 三、本次发行股票的限售安排三、本次发行股票的限售安排 本次发行对象共有 4 名，以现金参与认购，所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 12 个月。 四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件四、本次发行是否导致股权分布不具备上

3、市条件 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 五、本次发行股票预计上市时间五、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 336,263,734 股预计将于 2018 年 9 月 13 日在深圳证券交易所上市。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权， 2 股票上市首日设涨跌幅限制。 六、资产过户及债权转移情况。六、资产过户及债权转移情况。 本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 3 目目 录录 特别提示 . 1特别提示 . 1 一、发行数量及价格 . 1 二、各投资者认购的数量和

4、限售期 . 1 三、本次发行股票的限售安排 . 1 四、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 . 1 五、本次发行股票预计上市时间 . 1 六、资产过户及债权转移情况 . 2 目 录. 3目 录. 3 释 义. 5释 义. 5 第一节 本次发行的基本情况 . 6第一节 本次发行的基本情况 . 6 一、发行人基本信息 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次发行基本情况 . 8 四、本次发行对象概况 . 9 五、本次发行新增股份数量及上市时间 . 13 六、本次发行新增股份限售期情况 . 13 七、本次发行相关机构 . 13 第二节 本次发行前后公司基本情况 . 15第二节 本次发

5、行前后公司基本情况 . 15 一、本次发行前后前十名股东情况 . 15 二、本次发行对公司的影响 . 16 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 . 17 第三节 本次募集资金运用 . 23第三节 本次募集资金运用 . 23 一、项目的基本情况 . 23 二、募集资金的专户管理 . 24 第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 25第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 25 一、保荐协议主要内容 . 25 二、上市推荐意见 . 25 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 26第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

6、. 26 第六节 备查文件 . 27第六节 备查文件 . 27 4 一、备查文件 . 27 二、查阅地点及时间 . 27 5 释释 义义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 本公司、公司、发行人、格林美 指 格林美股份有限公司 汇丰源 指 深圳市汇丰源投资有限公司，格林美控股股东 鑫源兴 指 丰城市鑫源兴新材料有限公司，公司股东，汇丰源一致行动人 荆门格林美 指 荆门市格林美新材料有限公司，为本公司全资子公司 股东大会 指 格林美股份有限公司股东大会 董事会 指 格林美股份有限公司董事会 监事会 指 格林美股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民

7、共和国证券法 公司章程 指 格林美股份有限公司章程 管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 元 指 人民币元 保荐机构、 保荐人、 主承销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 律师事务所、启源律师 指 广东启源律师事务所 亚太、亚太所、亚太事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 深交所 指 深圳证券交易所 报告期 指 2015 年度、2016

8、年度、2017 年度、2018 年 1-6 月 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成的。 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 中文名称： 格林美股份有限公司 英文名称： GEM Co., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 格林美 股票代码： 002340 注册资本： 381,591.03 万元 法定代表人： 许开华 董事会秘书： 欧阳铭志 成立日期： 2001 年 12 月 28 日 公司住所： 广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008号房 联系地址：

9、 广东省深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦A栋20层2008号房 经营范围： 二次资源循环利用技术的研究、开发；生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）：国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营）；普通货运（不含危险品，凭道路运输经营许可证经营）；超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存（由分支机构经营）。塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理（由分支机构经营）；废旧金属、电池厂废料、

10、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、 废玻璃回收、 处置与销售 （以上经营项目由分支机构经营） ；废旧车用动力蓄电池的收集、 贮存、 处置 （以上经营项目由分支机构经营） 。 联系电话： 0755-33386666 互联网网址： 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序（一）本次发行履行的内部决策程序 1、2017 年 5 月 5 日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于非公开发行股票方案的议案、关于非公开发行股票预案的议案、关于非公开发行股票募集资金使用

11、的可行性分析报告的议案、关于格林美股份有限公司截至 2016 年 12 7 月 31 日止的前次募集资金使用情况的报告的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案、关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案等议案。 2、2017 年 5 月 22 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，会议审议并通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、关于非公开发行股票方案的议案、关于非公开发行股票预案的议案、关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案、 关于前次募集资金使用情况的报告的议案、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜

12、的议案等议案。 3、2018 年 5 月 17 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，会议审议并通过了关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案。将本次发行决议及授权有效期自届满之日起延长 12 个月，即延长至 2019 年 5 月 21 日。 （二）本次发行监管部门核准过程（二）本次发行监管部门核准过程 2017 年 12 月 4 日，格林美非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。 2018 年 6 月 13 日，发行人收到证监会出具的关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2018837 号），核准格林美股份有限公司非公开发行不超过 76

13、3,182,067 股。 （三）募集资金及验资情况（三）募集资金及验资情况 2018 年 8 月 21 日，发行人向 4 名获得配售股份的投资者发出格林美股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书，通知 4 名投资者按规定于 2018 年8 月 23 日 12 时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。 亚太所于 2018 年 8 月 23 日出具格林美股份有限公司验资报告 （亚会 A验字20180008 号）。经审验，截至 2018 年 8 月 23 日止，保荐人（主承销商）国信证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购格林美非公开

14、发行人民币 A 股股票的资金人民币 1,835,999,987.64 元。 8 2018 年 8 月 23 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。 2018 年 8 月 23 日， 亚太所出具了 验资报告（亚会 A 验字20180007 号）。经审验，截至 2018 年 8 月 23 日止，发行人非公开发行人民币普通股（A 股）336,263,734 股（每股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 5.46 元，募集资金总额为人民币 1,835,999,987.64 元，扣除发行费用后募集资金净额为 1,805,950,187.82 元。其中新增

15、注册资本人民币336,263,734.00 元，资本公积人民币 1,469,686,453.82 元。 （四）股份登记情况（四）股份登记情况 格林美本次非公开发行新增股份将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）336,263,734 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格（三）发行价格 本次非

16、公开发行股票采取询价发行方式， 定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.46 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况， 对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为 5.46 元/股。本次发行价格不低于本次发行底价。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 9 本次发行募集资金总额人民币 1,835,

17、999,987.64 元，扣除发行费用（包括承销费用、 保荐费用、 律师费用、 会计师费用、 股权登记费和材料制作等费用） （含税）人民币 30,049,799.82 元，实际募集资金净额为人民币 1,805,950,187.82 元。 （五）限售期（五）限售期 本次非公开发行完成后， 发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 12 个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上

18、市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。 四、本次发行对象概况四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次非公开发行按照格林美股份有限公司非公开发行股票认购邀请书规定的程序和规则，依据上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与国信证券根据簿记建档

19、等情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则确定认购获配对象及获配股数。 本次发行最终价格确定为 5.46 元/股， 发行股票数量 336,263,734 股， 募集资金总额为 1,835,999,987.64 元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限763,182,067 股；发行对象总数为 4 名，不超过 10 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下： 10 序号序号 获配对象名称获配对象名称 最终获配股数 （股）最终获配股数 （股） 获配金额（元）获配金额（元） 限售期限（月）限售期限（月） 1 中国对外经济贸易信托有限公司 134,981,684 736,999,994.6

20、4 12 2 财通基金管理有限公司 70,695,970 385,999,996.20 12 3 闵其顺 76,556,776 417,999,996.96 12 4 孙建芬 54,029,304 294,999,999.84 12 合合 计计 336,263,734 1,835,999,987.64 - 本次非公开发行配售结果符合格林美股份有限公司 2017 年度非公开发行股票预案格林美股份有限公司非公开发行股票发行方案、中国证监会核发的 关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2018837号）、公司发送的格林美股份有限公司非公开发行股票认购邀请书和格林美股份有限公司非公

21、开发行股票认购缴款通知书。 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、中国对外经济贸易信托有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司 住所：住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F6 层 法定代表人：法定代表人：杨林 注册资本：注册资本：220000 万人民币 公司类型：公司类型：其他有限责任公司 成立日期：成立日期：1987 年 9 月 30 日 经营范围：经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托； 作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受

22、托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 （企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 11 住所：住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：法定代表人：刘未 注册资本：注册资本：20000 万人民币 公司类型：公司类

23、型：其他有限责任公司 成立日期：成立日期：2011 年 6 月 21 日 经营范围：经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。 3、闵其顺、闵其顺 身份证号：身份证号：420802*39 住所：住所：湖北省荆门市 4、孙建芬、孙建芬 身份证号：身份证号：330321*27 住所：住所：浙江省温州市 （三）本次发行对象与公司的关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系 上述 4 名获配投资者不包括发行人的控股股东、 实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关

24、联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。获配投资者未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。 中国对外经济贸易信托有限公司、闵其顺及孙建芬认购资金为自有资金，不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定范围内须登记和备案的产品，无需进行登记和备案程序。 财通基金管理有限公司的资金来源为资产管理

25、计划， 其参与本次非公开发行 12 的产品均已取得中国证券投资基金业协会出具的资产管理计划备案证明，相关情况如下： 序号序号 管理人名称管理人名称 产品名称产品名称 产品编号产品编号 1 财通基金管理有限公司 财通基金-玉泉 869 号资产管理计划 SEJ175 2 财通基金管理有限公司 财通基金-粤科 1 号资产管理计划 SEJ111 3 财通基金管理有限公司 财通基金-玉泉 873 号资产管理计划 SEJ649 4 财通基金管理有限公司 财通基金-玉泉 865 号资产管理计划 SEJ331 5 财通基金管理有限公司 财通基金-陕核投资 1 号资产管理计划 SCE953 6 财通基金管理有限

26、公司 财通基金-上工 3 号资产管理计划 SCJ948 本次发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律法规和发行人 2017 年第二次临时股东大会的规定。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。 截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决

27、策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响（五）本次发售对公司控制权的影响 本次非公开发行股票前， 截至 2018 年 7 月 31 日， 汇丰源为发行人控股股东，持有公司 474,529,720 股股份，占公司本次发行前总股本的 12.44%，汇丰源的一致行动人鑫源兴持有公司33,184,692股股份， 占公司本次发行前总股本的0.87%。许开华持有汇丰源 60%的股权，王敏持有汇丰源 40%的股权，与此同时，许开华持有鑫源兴 31.47%的股权，王敏持有鑫源兴 1.28%的股权。此外，王敏还直接持有公司本次发行前总股本的 0.25%。因此，许开华和王敏夫妇为发行人的实际

28、控制人，本次发行前合计控制公司 13.56%的股权。 本次发行后，许开华和王敏夫妇合计控制公司股份的比例变为 12.46%，许开华和王敏夫妇仍为公司实际控制人。 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。公司治理结构、董事及高级管理人员结构也不会发生变化。 13 综上，本次发行前后，公司实际控制人未发生变化，公司的控制权状况也未发生变化。 五、本次发行新增股份数量及上市时间五、本次发行新增股份数量及上市时间 本次非公开发行新增股份 336,263,734 股预计将于 2018 年 9 月 13 日在深圳证券交易所上市。 本次投资者认购的本次非公开发行股票自新增股份上市之日起 12 个月内不得

29、转让。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。 六、本次发行新增股份限售期情况六、本次发行新增股份限售期情况 本次非公开发行完成后， 发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 12 个月，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守 公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（证监会公告20179 号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证

30、券交易所相关规则以及公司章程的相关规定。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规定。 七、本次发行相关机构七、本次发行相关机构 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 14 办公地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 保荐代表人：陈立丰、胡滨 项目协办人：孙哲 其他项目组成员：肖戎、张斌 电话：0755-82130833 传真：0755-82133415 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：广东启源律师事务所 负

31、责人：陈建华 办公地址：广东省广州市天河区珠江东路 12 号高德置地广场 H 座 11 楼 经办律师：戴毅、陈晓璇 电话：020-38312188 传真：020-38312211 （三）审计机构（三）审计机构 名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王子龙 办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B2 座 301 室 注册会计师：汪红宁、王瑜军 电话：0755-82966135 传真：0755-25315277 （四）验资机构（四）验资机构 名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王子龙 办公地址：北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B2 座 30

32、1 室 注册会计师：陈启生、王瑜军 电话：0755-82966135 传真：0755-25315277 15 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2018 年 7 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量 （股）持股数量 （股） 持股比例持股比例 1 汇丰源 474,529,720 12.44% 2 深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙） 205,264,470 5.38

33、% 3 上海星鸿资产经营有限公司-星鸿资产星耀成长 2号格林美定增基金 87,578,946 2.30% 4 上海星通创业投资管理中心 （有限合伙） -上海星通创业投资管理中心 （有限合伙） -星通资本定向投资1 号资产管理计划 82,105,262 2.15% 5 华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品 67,654,735 1.77% 6 平安资管-平安银行-平安资产创赢 5 号资产管理产品 63,138,946 1.65% 7 中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金 54,736,841 1.43% 8 上海德溢慧心股权投资有限公司-德溢慧心定增一号基金 54,736,

34、840 1.43% 9 鑫源兴 33,184,692 0.87% 10 中央汇金资产管理有限责任公司 32,331,780 0.85% 合计合计 1,155,262,232 30.27% （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示（以截至 2018 年 7 月 31日在册股东，与本次发行情况模拟计算）： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 1 汇丰源 474,529,720 11.43% 2 深圳中植产投环保投资合伙企业（有限合伙） 205,264,470 4.94% 3

35、 中国对外经济贸易信托有限公司 134,981,684 3.25% 4 上海星鸿资产经营有限公司-星鸿资产星耀成长 2号格林美定增基金 87,578,946 2.11% 5 上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-上海星通创业投资管理中心（有限合伙）-星通资本定向投资 1 号资产管理计划 82,105,262 1.98% 16 6 闵其顺 76,556,776 1.84% 7 财通基金管理有限公司 70,695,970 1.70% 8 华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品 67,654,735 1.63% 9 平安资管-平安银行-平安资产创赢 5 号资产管理产品 63,138,946 1.52

36、% 10 中国农业银行股份有限公司-中邮核心成长混合型证券投资基金 54,736,841 1.31% 合计合计 1,317,243,350 31.71% 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 336,263,734 股，发行前后股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例（%） 数量（股）数量（股） 比例比例 （%） 一、有限售条件的流通股 702,333,041 18.41 1,038,596,775 25.01 二、无限售条件的流通股 3,113

37、,577,298 81.59 3,113,577,298 74.99 三、股份总数三、股份总数 3,815,910,339 100.00 4,152,174,073 100.00 （二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为 1,805,950,187.82 元，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况

38、本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 17 （五）公司高管人员结构变动情况（五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争

39、变动情况（六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）本次发行对公司最近一年每股收益及每股净资产的影响（七）本次发行对公司最近一年每股收益及每股净资产的影响 本次发行股票共计336,263,734股， 发行后股票共计4,152,174,073股。 以2017年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股收益及每股净资产如下： 单位：元 项目项目 本次本次发行前发行前 本次本次发行后发行后 每股收益 0.1599 0.1470 每股净资产 1.9713 1.81

40、17 三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析三、发行前主要财务指标及管理层讨论与分析 （一）公司主要财务数据及指标（一）公司主要财务数据及指标 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2015 年度的财务报告进行了审计，亚太所对发行人 2016 年度、2017 年度的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。 公司 2018 年 6 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表， 2018 年 1-6 月的利润表和合并利润表、 现金流量表和合并现金流量表未经审计。 公司最近三年及一期的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 20

41、18.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产总额 2,342,896.97 2,225,051.49 1,907,227.55 1,593,932.29 负债总额 1,516,721.63 1,435,398.44 1,187,004.04 915,599.08 所有者权益 826,175.35 789,653.05 720,223.51 678,333.21 归属于母公司的所有者782,717.17 752,228.91 688,231.62 656,170.11 18 项目项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 201

42、5.12.31 权益 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2018 年年 1-6 月月 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 营业收入 702,638.43 1,075,214.30 783,589.85 511,716.65 营业利润 53,505.23 79,354.49 32,620.82 14,679.14 利润总额 53,798.50 79,545.94 35,596.29 24,874.38 净利润 44,605.96 65,247.97 29,963.31 21,864.02 归属于母公司所有者的净利润 41,121.68 61

43、,033.93 26,373.19 15,421.06 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 41,906.48 60,483.86 17,894.66 7,300.91 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2018 年年 1-6 月月 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 42,231.01 23,332.17 11,593.33 -29,874.71 投资活动产生的现金流量净额 -41,665.60 -120,656.65 -185,836.98 -266,781.46 筹资活动产生的现金流量

44、净额 42,720.07 165,794.04 189,397.40 320,500.94 现金及现金等价物净增加额 43,288.72 67,098.00 15,326.29 24,186.85 4、主要财务指标、主要财务指标 财务指标财务指标 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动比率（倍） 1.08 1.15 1.20 1.26 速动比率（倍） 0.63 0.69 0.76 0.81 资产负债率（母公司） 59.66% 55.58% 53.23% 40.09% 资产负债率（合并口径） 64.74% 64.51% 62.24% 57.44

45、% 无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例 3.96% 4.59% 4.26% 3.96% 归属于公司普通股股东的每股净资产（元） 2.05 1.97 2.36 4.51 财务指标财务指标 2018 年年 1-6 月月 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年度年度 应收账款周转率（次） 2.91 5.38 5.41 4.91 存货周转率（次） 1.16 2.13 2.10 1.69 利息保障倍数（倍） 2.58 2.47 1.70 1.47 每股经营活动现金流量（元） 0.11 0.06 0.03 -0.09 每股净现金流量（元） 0.11 0.18 0.04 0.07 19

46、 加权平均净资产收益率 以归属于公司普通股股东的净利润计算 5.33% 8.43% 3.95% 3.42% 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 5.43% 8.35% 2.68% 1.62% 基本每股收益（元） 以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.11 0.16 0.07 0.05 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 0.11 0.16 0.05 0.02 稀释每股收益（元） 以归属于公司普通股股东的净利润计算 0.11 0.16 0.07 0.05 以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算 0.11 0.16 0.05 0.02 注 1：以

47、上每股净资产、每股经营活动现金流量、每股净现金流量和每股收益数据已根据历年转送情况进行了重新计算。 注 2：2018 年 1-6 月数据未年化计算。 5、主要财务数据同比、环比变化情况、主要财务数据同比、环比变化情况 单位：万元 主要财务数据主要财务数据 2018 年年 1-6 月月 2017 年年 1-6 月月 同比增长同比增长 营业收入 702,638.43 428,652.98 63.92% 营业成本 561,511.57 335,366.60 67.43% 营业利润 53,505.23 36,096.10 48.23% 利润总额 53,798.50 35,484.89 51.61% 净

48、利润 44,605.96 28,536.02 56.31% 归属于公司普通股股东的净利润 41,121.68 27,263.26 50.83% 扣非后归属于公司普通股股东的净利润 41,906.48 26,118.03 60.45% 主要财务数据主要财务数据 2018 年年 1-6 月月 2017 年年 7-12 月月 环比增长环比增长 营业收入 702,638.43 646,561.31 8.67% 营业成本 561,511.57 525,921.31 6.77% 营业利润 53,505.23 42,976.13 24.50% 利润总额 53,798.50 44,061.05 22.10%

49、净利润 44,605.96 36,711.95 21.50% 20 归属于公司普通股股东的净利润 41,121.68 33,770.66 21.77% 扣非后归属于公司普通股股东的净利润 41,906.48 34,365.84 21.94% （二）管理层讨论与分析（二）管理层讨论与分析 1、偿债能力分析、偿债能力分析 公司最近三年及一期偿债能力指标如下所示： 项目项目 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 流动比率（倍） 1.08 1.15 1.20 1.26 速动比率（倍） 0.63 0.69 0.76 0.81 资产负债率（合并）（%） 64

50、.74% 64.51% 62.24% 57.44% 报告期各期末， 公司资产负债率 （合并口径） 分别为57.44%、 62.24%、 64.51%和64.74%， 流动比率分别为1.26倍、 1.20倍、 1.15倍及1.08倍， 速动比率分别为0.81倍、0.76倍、0.69倍及0.63倍。公司资产负债率有所上升主要系公司销售规模和生产规模快速扩大，借款及发行债券融资所致。报告期内公司流动比率、速动比率有所下降，主要系公司投资建设各生产基地所致。 2、营运能力分析、营运能力分析 报告期内，公司资产周转能力的主要财务指标情况如下： 项目项目 2018 年年 1-6 月月 2017 年度年度