中矿资源：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、 证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地:深圳证券交易所 中矿资源集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二一八年九月 声明和承诺 声明和承诺 一、公司及董事会全体成员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误

2、导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读中矿资源勘探股份有限公司发

3、行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 特别提示 特别提示 一、发行股票数量及价格一、发行股票数量及价格 本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分对应的股份发行， 具体情况如下： 发行股票数量：58,782,096 股 发行股票价格：23.83 元/股 发行股票性质：人民币普通股（A 股），有限售条件流通股 二、新增股票登记情况二、新增股票登记情况 根据中登深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书和证券持有人名册，本次发行股份的新增股份已于 2018 年 8 月 23 日在中登深圳分公司办理完毕股份登记手续。 三、新增股票上

4、市安排三、新增股票上市安排 股票上市数量：58,782,096 股 股票上市时间：2018 年 9 月 13 日 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 限售期自股份上市之日起开始计算，限售安排具体如下： （一）孙梅春、钟海华和春鹏投资的股份锁定期（一）孙梅春、钟海华和春鹏投资的股份锁定期 孙梅春、 钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 （二）富海股投

5、邦的股份锁定期（二）富海股投邦的股份锁定期 富海股投邦用于认购中矿资源本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自富海股投邦在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让； 若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起 12 个月内不得转让。 （三）冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻的股份锁定期（三

6、）冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻的股份锁定期 冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述 12 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、 龙隆和胡志旻） 通过本次重组获得的中矿资源股份按以下步骤分批解锁： 第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2018年度盈

7、利预测专项审核报告确认实现 2018 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数 25%2018 年度相关补偿义务人补偿股份数量； 第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2019年度盈利预测专项审核报告确认实现 2019 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数 30%2019 年度相关补偿义务人补偿股份数量； 第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2020年度盈利预测专项审核报告确认实现 2020 年度承诺净利润数，且标的公司减值测试报

8、告 确认标的公司 100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数 45%2020 年度相关补偿义务人补偿股份数量相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。 根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于 0 的， 则当年实际可解禁的股份数为 0。 在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向中矿资源进行股份补偿，不受上述锁定限制。 五、本次发行后公司股份情况五、本次发行后公司股份情况 不考虑后续配套融资的影响，本次发行后公司股份数量为 251,107,096 股。本次发行股份购买资产新增股份登记完成后， 公司的股权分布仍符合 上市

9、规则有关股票上市交易条件的规定。 释 义 释 义 在本公告书摘要中， 除非文中另有所指， 下列词语或简称具有如下特定含义： 本公告书摘要 指 中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书摘要 公司/上市公司/中矿资源 指 中矿资源集团股份有限公司， 股票简称 “中矿资源” ，股票代码“002738”。曾用名：中矿资源勘探股份有限公司 本次交易 指 中矿资源发行股份及支付现金购买东鹏新材 100%股权并募集配套资金 交易对方 指 孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦 补偿义务人/参与业绩承诺的交

10、易对方 指 孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资 认购方、募集配套资金认购对象 指 中矿资源本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象，为不超过 10 名符合条件的投资者 业绩承诺期、补偿期间 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 定价基准日 指 中矿资源募集配套资金非公开发行股票之发行期首日 发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议 指 2018 年 2 月 12 日签署的 中矿资源勘探股份有限公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、新余春鹏投资管理中心（有限合伙）和富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业

11、（有限合伙）关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议及 2018 年 3 月20 日签署的 中矿资源勘探股份有限公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、新余春鹏投资管理中心（有限合伙）和富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 业绩承诺补偿协议 指 中矿资源与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和新余春鹏投资管理中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议 重组报告书、报告书、重大资产重组报告书 指 中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

12、金暨关联交易报告书 标的资产 指 江西东鹏新材料有限责任公司 100%股权 东鹏新材、标的公司、评估对象、被评估单指 江西东鹏新材料有限责任公司 位、被评估对象 评估基准日 指 2017 年 9 月 30 日 春鹏投资 指 新余春鹏投资管理中心（有限合伙） 富海股投邦 指 富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙） 资产评估报告 指 中矿资源勘探股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的江西东鹏新材料有限责任公司标的资产价值项目资产评估报告 中信建投、独立财务顾问、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 评估机构、中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 审计机构、审阅机构、大信会计师 指

13、大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 报告期 指 2016 年度和 2017 年度 最近一期 指 2018 年一季度，相应财务数据均未经审计 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注： 本公告书摘要中除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易的基本情况 第一节 本次交易的基本情况

14、一、本次交易方案概要一、本次交易方案概要 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易中，中矿资源拟向孙梅春、钟海华等 10 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材 100%的股权，合计支付对价为 180,000.00 万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价 140,077.75 万元，以现金方式支付交易对价 39,922.25 万元。具体情况如下： 序序 号号 交易对方交易对方 标的公司标的公司持股比例持股比例 交易对价（元）交易对价（元） 交易对价支付方式交易对价支付方式 现金对价现金对价（元）（元） 股份对价股份对价 金额（元）金额（元） 股份数

15、 （股）股份数 （股） 1 孙梅春 46.16% 830,798,028 207,699,507 623,098,521 26,147,650 2 钟海华 23.04% 414,776,232 103,694,058 311,082,174 13,054,224 3 冯秀伟 4.19% 75,373,200 18,843,300 56,529,900 2,372,215 4 熊炬 3.90% 70,263,144 17,565,786 52,697,358 2,211,387 5 洪砚钟 3.42% 61,480,260 15,370,065 46,110,195 1,934,964 6 时光

16、荣 2.90% 52,218,288 13,054,572 39,163,716 1,643,462 7 龙隆 2.89% 52,058,628 13,014,657 39,043,971 1,638,437 8 胡志旻 2.22% 39,922,236 9,980,559 29,941,677 1,256,469 9 春鹏投资 1.28% 23,109,984 0 23,109,984 969,785 10 富海股投邦 10.00% 180,000,000 0 180,000,000 7,553,503 合计合计 100.00% 1,800,000,000 399,222,504 1,400

17、,777,496 58,782,096 注：本次交易实际支付的经验资的股份对价金额为 1,400,777,347.68 元，与表中股份对价金额产生差异的原因为：根据交易双方签署的发行股份及支付现金购买资产协议约定“向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的余额部分，交易对方同意自愿放弃”，下同。 （二）非公开发行股份募集配套资金（二）非公开发行股份募集配套资金 为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，中矿资源拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 42,922.25 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；同时非公开发行股份数

18、量将不超过 38,465,000 股， 即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。 最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后， 按照 上市公司证券发行管理办法 等相关规定，根据询价结果并依据价格优先的原则最终确定。 本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后， 根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件； 募集

19、配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件， 但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次发行股份具体情况二、本次发行股份具体情况 （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 1、发行股份的种类和面值、发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。 本次发行股份对象为孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富

20、海股投邦。上述交易对方以其各自持有的标的公司的股权为对价认购新增股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 3、发行价格与定价原则、发行价格与定价原则 本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日，本次发行的发行价格为 23.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。 本次发行股份购买资产的定价原则符合 重组管理办法、上市公司证券发行管理办法等法律法规的规定。 根据上市公司 2018 年 6 月 14 日发布的中矿资源勘探股份有限公司 2017年年度权益分派实施公告，上市公司于 2018 年 6 月 21 日实施权益分

21、派，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税）。 2017 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发行价格由23.88 元/股调整为 23.83 元/股，发行数量也将相应调整。自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 4、发行数量、发行数量 经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格为 180,000.00 万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支付 140,077.75 万元，以现金方式支付 3

22、9,922.25万元。 上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 23.88 元/股， 不考虑配套融资，发行数量相应为 58,659,019 股。2017 年度权益分派方案实施完成后，本次发行股份购买资产的发发行数量相应调整为 58,782,096 股，具体如下： 序序号号 交易对方交易对方 股份对价（元）股份对价（元） 股份数（股份数（股）股） 占发行后上市公司总股本的比例占发行后上市公司总股本的比例 （不考虑配套融资的影响）（不考虑配套融资的影响） 1 孙梅春 623,098,521 26,147,650 10.41% 2 钟海华 311,082,174 13,054,224 5.20

23、% 3 冯秀伟 56,529,900 2,372,215 0.94% 4 熊炬 52,697,358 2,211,387 0.88% 5 洪砚钟 46,110,195 1,934,964 0.77% 6 时光荣 39,163,716 1,643,462 0.65% 7 龙隆 39,043,971 1,638,437 0.65% 8 胡志旻 29,941,677 1,256,469 0.50% 9 春鹏投资 23,109,984 969,785 0.39% 10 富海股投邦 180,000,000 7,553,503 3.01% 合计合计 1,400,777,496 58,782,096 23.

24、41% 5、交易对方取得上市公司股份的锁定期、交易对方取得上市公司股份的锁定期 （1）孙梅春、钟海华和春鹏投资的股份锁定期 孙梅春、 钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 （2）富海股投邦的股份锁定期 富海股投邦用于认购中矿资源本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自富海股投邦在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不

25、限于通过证券市场公开转让或通过协议转让； 若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日起 12 个月内不得转让。 （3）冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻的股份锁定期 冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，在本次重组于 2018年实施完毕（若本次重组实施完毕的时间延后，则下述股份解锁时间相应顺延）且前述 12

26、 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、 龙隆和胡志旻） 通过本次重组获得的中矿资源股份按以下步骤分批解锁： 第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2018年度盈利预测专项审核报告确认实现 2018 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数 25%2018 年度相关补偿义务人补偿股份数量； 第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2019年度盈利预测专项审核报告确认实现 2019 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解 除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发

27、行获得的股份总数 30%2019 年度相关补偿义务人补偿股份数量； 第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2020年度盈利预测专项审核报告确认实现 2020 年度承诺净利润数，且标的公司减值测试报告 确认标的公司 100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数 45%2020 年度相关补偿义务人补偿股份数量相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。 根据上述计算公式如果当年实际可解除锁定股份数量小于或等于 0 的， 则当年实际可解禁的股份数为 0。 在股份锁定期内，因履行利润补偿义务，向中矿资源进行股份补偿，不受上述

28、锁定限制。 （二）非公开发行股份募集配套资金（二）非公开发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类和面值、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点、发行方式、发行对象、认购方式及上市地点 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象不超过 10 名特定对象，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批

29、文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 3、发行价格与定价原则、发行价格与定价原则 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。 本次募集配套资金部分的定价方式按照上市公司证券发行管理办法等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交

30、易的独立财务顾问协商确定。 自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 4、发行金额与发行数量、发行金额与发行数量 本次交易上市公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 42,922.25 万元， 募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%， 同时非公开发行股份数量将不超过 38,465,000 股， 即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。 最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后， 按照 上市公司证券发行管理办法等相关规定，根据询价

31、结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。 5、股份锁定期、股份锁定期 本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符， 发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。 本次发行完成后，由于中矿资源送股、转增股本等原因而孳息的中矿资源股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

32、三、本次发行前后相关情况对比三、本次发行前后相关情况对比 （一）对股权结构的影响（一）对股权结构的影响 本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示： 单位：万股 项目项目 本次交易前本次交易前 本次本次交易后（交易后（不考虑配套融资不考虑配套融资） 股份数量股份数量 持股比例持股比例 股份数量股份数量 持股比例持股比例 中色矿业 6,071.23 31.57% 6,071.23 24.18% 刘新国等七人 1,058.40 5.50% 1,058.40 4.21% 合计合计 7,129.63 37.07% 7,129.63 28.39% 孙梅春 - - 2,614

33、.77 10.41% 钟海华 - - 1,305.42 5.20% 冯秀伟 - - 237.22 0.94% 熊炬 - - 221.14 0.88% 洪砚钟 - - 193.50 0.77% 时光荣 - - 164.35 0.65% 龙隆 - - 163.84 0.65% 胡志旻 - - 125.65 0.50% 春鹏投资 - - 96.98 0.39% 富海股投邦 - - 755.35 3.01% 其他股东 12,102.87 62.93% 12,102.87 48.20% 总股本总股本 19,232.50 100.00% 25,110.71 100.00% 注：由于本次交易募集配套资金采用

34、询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。 本次交易前，中色矿业持有上市公司 31.57%的股份，为上市公司控股股东；刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰和欧学钢七人直接持有上市公司 5.50%的股份，并通过中色矿业控制上市公司 31.57%的股份，合计控制上市公司 37.07%的股份，为上市公司的实际控制人。 在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中色矿业仍持有上市公司24.18%的股份，为上市公司控股股东，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳 淼、 魏云峰、 欧学钢等七人将直接并间接通过中色矿业合计控制上市公司 28.39%的股份，仍为

35、上市公司实际控制人。 本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到 251,107,096 股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 25%。 因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。 （二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据上市公司经审计的财务数据以及大信会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示： 单位：万元 项目项目 2017 年年 12 月月 31 日日/2017 年年度度 2016 年年 12 月月 31 日日/2016 年年度度 交易前交易前 交

36、易后交易后 交易前交易前 交易后交易后 资产总额 100,794.28 290,763.90 97,823.87 273,702.02 归属上市公司股东所有者权益 67,413.94 209,505.73 66,068.00 194,279.16 营业收入 54,073.82 105,889.28 35,934.49 89,629.73 利润总额 6,443.14 23,611.43 6,650.85 25,924.74 归属母公司所有者的净利润 5,479.16 19,524.59 5,340.67 21,594.52 资产负债率 31.84% 27.51% 31.18% 28.56% 毛利

37、率 31.64% 35.63% 35.63% 40.57% 基本每股收益（元/股） 0.2847 0.7776 0.2851 0.8778 每股净资产（元/股） 3.57 8.40 3.43 7.74 注：交易完成后财务状况和盈利能力数据未考虑配套融资。 本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。 上市公司于 2018 年 6 月 21 日实施权益分派，向全体股东每 10 股派 0.5 元人民币现金（含税），本次发行股份购买资产的发行价格由 23.88 元/股调整为23.83

38、 元/股，发行数量也相应从 58,659,019 股调整至 58,782,096 股，调整后 2017年归属上市公司的基本每股收益为 0.2182 元/股。 （三）对上市公司业务的影响（三）对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事固体矿产勘查技术服务、建筑工程服务、矿权投资、后勤配套服务和贸易业务。通过本次重组，本公司将在以地质勘探行业为主的原有业务基础上，发挥自身的勘查技术服务与获取矿产资源的优势的同时，新增化学原料和化学制品制造相关业务，向锂盐、铯盐及铷盐深加工制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善产业链与经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。

39、 东鹏新材是国内锂离子电解质六氟磷酸锂关键原料氟化锂的主要供应商以及国内最大的铯盐、铷盐生产商和供应商。东鹏新材在电池级氟化锂生产工艺、铯盐生产工艺等领域获得了一系列科研成果，取得了电池级氟化锂、碳酸铯、硝酸铷等十余项专利，是电池级氟化锂等五个产品国家行业标准的参与制定者；也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者。东鹏新材主要产品有：电池级氟化锂、氢氧化锂、碳酸铯、硫酸铯、碳酸铷、硝酸铷等锂、铷、铯的系列产品。东鹏新材依托雄厚的技术力量和完善的检测设备，能满足国内外客户对不同等级产品的需求，其产品远销美国、欧洲、日本、韩国等国家和地区。 本次交易完成后，东鹏新材将成为上

40、市公司的控股子公司，上市公司将进入化学原料和化学制品制造领域。公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持东鹏新材的发展，整合各类资源，进一步提高其业务能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模。通过布局产业链上下游，实现地质勘探、矿权投资与作为战略新兴产业的中下游新能源、新材料行业的共同发展。本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间。 上市公司属于标的公司的上游行业， 上市公司的地质勘查和矿权投资等业务能够为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是上市公司业务向中下游的延伸， 二者的业务能形成较好的业务协同。 通过本次交易，公司将深入新能源、新材料领域，完善矿产

41、资源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料领域的领先优势。 总体而言， 本次交易拓宽了公司业务领域， 提升公司竞争实力和抗风险能力，能够提升上市公司盈利能力，为股东创造价值。 四、本次交易构成关联交易四、本次交易构成关联交易 根据上市规则的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，孙梅春和钟海华成为直接持有上市公司 5%以上股份的自然人，孙梅春和钟海华均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组五、本次交易构成重大资

42、产重组 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东鹏新材 100%股权。根据中矿资源和东鹏新材 2017 年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 项目项目 资产总额资产总额 营业收入营业收入 资产净额资产净额 标的资产 2017 年末/度 45,840.47 51,815.46 38,689.26 成交金额 180,000.00 - 180,000.00 孰高 180,000.00 51,815.46 180,000.00 上市公司 2017 年末/度 100,794.28 54,073.82 68,697.49 标的资产（或成交金额）/上市公司

43、178.58% 95.82% 262.02% 重组管理办法规定的 重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额 5,000 万元 是否达到重大资产重组标准 是 是 是 因此，根据重组管理办法第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易不构成重组上市六、本次交易不构成重组上市 自中矿资源首次公开发行并上市以来，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢七人为中矿资源的共同实际控制人。上述七人合计持有中色矿业 91.63%的股权，中色矿业直接持有上市公

44、司 31.57%的股权，同时上述七人合计直接持有上市公司 5.50%的股份，因此上述共同实际控制人直接和间接 持有上市公司 37.07%的股份。本次交易完成后，按照确定的交易价格，不考虑配套融资，中色矿业直接持有上市公司 24.18%的股权，仍为上市公司的控股股东，上述共同实际控制人合计持有上市公司约 28.39%的股权，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市。 七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件七、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易前，中矿资源总股本 192,325,000 股。不考虑配套融资，本次发行股份购买资产拟发行股份

45、 58,782,096 股。本次发行股份购买资产完成后，中矿资源普通股股本总额将增至 251,107,096 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。 本次交易完成后， 公司仍满足 公司法 、证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 第二节 本次交易的实施情况 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易履行的相关程序一、本次交易履行的相关程序 （一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序（一）上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 1、2018 年 2 月 12 日，上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过本次重大资产重组报告书（草案）等相关议案。

46、2、2018 年 2 月 12 日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了发行股份及支付现金购买资产协议。 3、2018 年 2 月 12 日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资签署了业绩承诺补偿协议。 4、2018 年 3 月 20 日，上市公司第四届董事会第十二次会议审议通过本次重大资产重组报告书（修订稿）等相关议案。 5、2018 年 3 月 20 日，上市公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦签署了之补充协议。 6、2018 年 4 月

47、2 日，上市公司第四届董事会第十四次会议审议通过本次重大资产重组报告书（二次修订稿）等相关议案。 7、2018 年 4 月 23 日，上市公司 2017 年度股东大会审议通过本次重大资产重组报告书（二次修订稿）等相关议案。 （二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序（二）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2018 年 1 月 28 日，标的公司股东会通过决议，同意股东孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦将其合计持有的东鹏新材 100%的股权转让给中矿资源。 （三）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序（三）交易对方为本次交易已经履行的内

48、部决策程序 1、2018 年 1 月 18 日，春鹏投资召开全体合伙人会议，审议通过春鹏投资向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。 2、2018 年 1 月 18 日，富海股投邦执行事务合伙人出具决定，同意富海股投邦向中矿资源转让其所持东鹏新材股份的相关事宜。 （四）中国证监会的核准程序（四）中国证监会的核准程序 2018 年 6 月 27 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2018 年第31 次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。 2018 年 7 月 31 日，中国证监会下发了关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等

49、发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20181205号），核准了本次交易。 二、本次交易的实施情况二、本次交易的实施情况 （一）资产交付及过户（一）资产交付及过户 2018 年 8 月 9 日，新余市市场和监督管理局核发了东鹏新材营业执照（统一社会信用代码统一信用代码：913605007239236691），东鹏新材 100%股权已变更登记至中矿资源名下， 东鹏新材已完成本次重组涉及的股权转让工商变更登记手续。 2018 年 8 月 11 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资， 并出具了 验资报告 （大信验字2018第 1-00105

50、 号）。根据该验资报告，截至 2018 年 8 月 9 日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。 （二）本次发行股份登记及上市事项的办理情况（二）本次发行股份登记及上市事项的办理情况 根据中登深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书和证券持有人名册，截至 2018 年 8 月 23 日，公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦发行的总计 58,782,096 股股份已 办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新增股份的上市日期为 2018 年 9月 13 日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情