三诺生物：发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票实施情况报告暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、1 上市地：上市地：深圳证券交易所 证券代码：证券代码：300298 证券简称：证券简称：三诺生物 三诺生物传感股份有限公司三诺生物传感股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金 之募集配套资金之募集配套资金 非公开发行股票实施情况报告非公开发行股票实施情况报告 暨上市公告书（摘要）暨上市公告书（摘要） 独立财务顾问（主承销商）独立财务顾问（主承销商） 二一八年三月二一八年三月 2 特别提示及声明特别提示及声明 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的

2、意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 3、本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两个环节。其中，发行股份购买资产部分已实施完毕，本次交易方案中募集配套资金事宜已完成。 4、本次交易募集配套资金非公开发行股份发行价格为 17.96 元/股，不低于定价基准日前1个交易日三诺生物股票交易均价的90%，即17.02元/股。本次交易非公开发行股份募集配套资金新增股份 27,987,193 股，募集资金总额为502,649,986.28 元，募集资金净额为 485,911,986.55 元。 5、2018 年 3 月 6 日，本公司收到了登记结算公司出具的股份登

3、记申请受理确认书。本次非公开发行后，上市公司股本数量为 471,095,612 股。本次非公开发行募集配套资金新增股份为有限售条件流通股，相关特定投资者认购的本次发行股份自上市之日起十二个月内不得转让。 6、根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 7、本次非公开发行募集配套资金完成后，本公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 8、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读 三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（）和巨潮资讯

4、网（）。 3 目录目录 特别提示及声明特别提示及声明 . 2 释义释义. 4 第一节第一节 本次发行基本情况本次发行基本情况 . 6 一、发行人基本信息 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 6 三、本次发行概况 . 8 四、发行对象情况 . 9 五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 11 六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 11 七、本次发行相关机构名称 . 12 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 14 一、本次发行前后股东情况 . 14 二、本次发行对公司的影响 . 15 第三节第三节 财务会

5、计信息及管理层讨论与分析财务会计信息及管理层讨论与分析 . 17 一、主要财务数据及财务指标 . 17 二、管理层讨论与分析 . 18 第四节第四节 本次募集资金运用与专项存储情况本次募集资金运用与专项存储情况 . 26 一、本次募集资金运用概况 . 26 二、本次募集资金专项存储情况 . 26 第五节第五节 独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见独立财务顾问（主承销商）的上市推荐意见 . 27 第六节第六节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 28 一、新增股份上市批准情况及上市时间 . 28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 28 三、新增股份的限售安排 . 28

6、第七节第七节 备查文件备查文件 . 29 4 释义释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一般性释义一般性释义 三诺生物、上市公司、本公司、公司 指 三诺生物传感股份有限公司 三诺健康 指 长沙三诺健康管理有限公司 本次重组、本次重大资产重组 指 上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健康 64.98%股权 本次交易 上市公司拟向建投嘉孚（上海）投资有限公司、长城国融投资管理有限公司及建投华文投资有限责任公司发行股份购买三诺健康 64.98%股权并募集配套资金 交易对方 指 建投嘉孚（上海）投资有限公司

7、、长城国融投资管理有限公司、建投华文投资有限责任公司 建投嘉孚 指 建投嘉孚（上海）投资有限公司 长城国融 指 长城国融投资管理有限公司 建投华文 指 建投华文投资有限责任公司 标的资产 指 交易对方持有的三诺健康 64.98%股权 PTS 指 Polymer Technology Systems, Inc. 发行股份购买资产协议 指 三诺生物传感股份有限公司、长沙三诺健康管理有限公司与交易对方分别签署的附条件生效的发行股份购买资产协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产

8、重组若干问题的规定 创业板发行管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 公司章程 指 三诺生物传感股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 5 中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司 天健兴业、评估机构、评估师、评估人员 指 北京天健兴业资产评估有限公司 报告期 指 2015、2016 年及 2017 年 1-6 月 评估基准日 指 2017 年 3 月 31 日 审计基准日 指 2017 年 6 月 30 日 重组交割日 指

9、 标的资产全部过户至三诺生物名下的工商变更登记日 元 指 人民币元 验资报告 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 2 月 28日出具的针对本次募集配套资金所涉及的上市公司新增注册资本的验资情况报告“XYZH/2018CSA10598” 验资报告 本报告书 指 三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨股份上市公告书 专业名词释义专业名词释义 POCT/ 即时检测 指 point-of-care testing，通过简化设计和技术创新，实现便捷、快速在患者身边现场检查，快速取得诊断结果 本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五

10、入存在差异。 6 第一节 本次发行基本情况 一、发行人基本信息 公司名称公司名称 三诺生物传感股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码/注册号注册号 91430100740620301T 企业类型企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 注册资本注册资本 443,108,419 元人民币 法定代表人法定代表人 李少波 成立日期成立日期 2002 年 8 月 7 日 注册地址注册地址 湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号 主要办公地址主要办公地址 湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号 邮政编码邮政编码 410205 联系电话联系电话 0731-8993552

11、9 联系传真联系传真 0731-89935530 经营范围经营范围 生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗器械、体外诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营） ；电子产品、通信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管理咨询；教育管理；预包装食品、食品、化妆品及卫生用品、护肤品的销售；进口食品的零售；保健品、保健食品的销售；健康管理；计算机软件销售；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；软件服务；软件测试服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行履行的相关程序 （

12、一）本次交易履行的内部决策程序 1、三诺健康收购 PTS100%股权事宜已经获得：湖南省发展和改革委员会核发的关于长沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知 （湘发改备案2016103 号） ；湖南省商务厅核发的企业境外投资证书 （境外投资证第 N4300201600084 号） ，核准或备案文号为“湘境外投资2016N00084 号” 。 2、本次交易已经交易对方建投嘉孚、长城国融、建投华文内部决策机构审7 议通过、并履行了相关国资备案程序。 3、 上市公司第三届董事会第十次会议审议通过 关于审议及其摘要的议案及相关议案。 4、上市公司 2017 年第三次临时股

13、东大会审议通过本次交易方案。 5、2018 年 2 月 26 日，本公司分别与广东省铁路发展基金有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司、华融证券股份有限公司签署了股份认购协议 。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2017 年 11 月 16 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2017 年第 63 次工作会议审核，三诺生物本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得有条件通过。 2、2018 年 1 月 10 日，三诺生物取得中国证监会关于核准三诺生物传感股份有限公司向建投嘉孚（上海）投资有限责任公司等发行股份购买资产的批复（证监许可201838 号） ，本次交易方案获得中国证监

14、会核准。 （三）募集资金及验资情况 1、截至 2018 年 2 月 26 日，广东省铁路发展基金有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司、 华融证券股份有限公司已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户，认购款项全部以现金支付。 2、2018 年 2 月 27 日，中信证券将收到的募集资金总额扣除股份发行申报、股份登记、 承销费用等合计 16,602,999.73 元发行费用后的资金 486,046,986.55 元划转至三诺生物在银行开立的募集资金专户内。 3、2018 年 2 月 28 日，信永中和会计师事务所就三诺生物本次非公开发行募集资金到账事项出具了 验资报告 （XYZH/

15、2018CSA10598） ， 确认募集资金 （扣除承销费用后）划至三诺生物指定的资金账户。根据该验资报告，截至 2018 年2 月 27 日止，三诺生物向广东省铁路发展基金有限责任公司等 4 名投资者募集配套资金人民币 502,649,986.28 元，扣除股份发行申报、股份登记、承销费用等合计 16,602,999.73 元发行费用以及 135,000.00 元其他相关发行费用后，募集资8 金净额为人民币 485,911,986.55 元。其中，增加股本人民币 27,987,193.00 元，增加资本公积人民币 457,924,793.55 元。 （四）股份登记情况 本公司已于 2018

16、年 3 月 1 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，发行的 27,987,193 股 A 股股份已于 2018 年3 月 6 日预登记至广东省铁路发展基金有限责任公司、中国人寿资产管理有限公司、华融证券股份有限公司名下，增发后本公司股份数量为 471,095,612 股。本次新增股份为有限售条件流通股，上市首日为 2018 年 3 月 14 日。 三、本次发行概况 发行证券的类型 非公开发行 A 股股票 证券简称 三诺生物 证券代码 300298 上市地点 深圳证券交易所 发行时间 2018 年 2 月 14 日 发行方式 向特定对象非公开发行 发行数量

17、27,987,193 股 证券面值 1.00 元 发行价格 17.96 元/股。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为三诺生物本次非公开发行股票的发行期的首日。根据创业板发行办法的有关规定，此次发行股份募集配套资金的股票定价遵循“发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价之百分之九十，或者发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价之百分之九十”的原则，即不低于 17.02 元/股。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先等原则合理确定本次发行价格为 17.96 元/股。 募集资金总额 502,649,986.28 元 发行费用 16,737,999.73 元 9

18、募集资金净额 485,911,986.55 元 发行证券的锁定期 新增股份上市之日起 12 个月 四、发行对象情况 （一）发行对象（一）发行对象 本次发行股份募集配套资金的发行对象为 4 名。本次发行非公开发行27,987,193 股新股募集配套资金 502,649,986.28 元，具体情况如下： 序序号号 认购方认购方 认购数量认购数量（股）（股） 募集配套资金金募集配套资金金额（元）额（元） 1 广东省铁路发展基金有限责任公司 6,458,797 115,999,994.12 2 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 6,124,721 109,999,989.16 3 国寿资产

19、-PIPE 价值精选 1701 集合保险资产管理产品 6,124,721 109,999,989.16 4 华融证券股份有限公司 9,278,954 166,650,013.84 合计合计 27,987,193 502,649,986.28 上述认购对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 1、广东省铁路发展基金有限责任公司、广东省铁路发展基金有限责任公司 公司名称公司名称 广东省铁路发展基金有限责任公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440000MA4UJMAK26

20、企业类型企业类型 其他有限责任公司 注册资本注册资本 4,000,000 万元 法定代表人法定代表人 李东山 成立日期成立日期 2015 年 11 月 6 日 注册地址注册地址 广东省广州市南沙区南沙云山诗意人家丰泽东路 106 号 （自编 1 号楼）13 层 1301 房自编 1301-G316 经营范围经营范围 基金、资产管理及咨询，铁路建设项目、土地综合开发经营性项目投资及管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 10 2、中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险（集团）公司-传统传统-普通保险产品普通保险产品 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品的管理人为中

21、国人寿资产管理有限公司。 中国人寿资产管理有限公司的基本情况如下： 公司名称公司名称 中国人寿资产管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110000710932101M 企业类型企业类型 其他有限责任公司 注册资本注册资本 400,000 万元 法定代表人法定代表人 杨明生 成立日期成立日期 2003 年 11 月 23 日 注册地址注册地址 北京市西城区金融大街 17 号中国人寿中心 14 至 18 层 经营范围经营范围 管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动

22、)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 3、国寿资产、国寿资产-PIPE 价值精选价值精选 1701 集合保险资产管理产品集合保险资产管理产品 国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合保险资产管理产品的管理人为中国人寿资产管理有限公司。中国人寿资产管理有限公司的基本情况详见本报告书“第一节 本次发行基本情况”之“四、发行对象情况”之“（二）发行对象的基本情况”之“2、中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品”。 4、华融证券股份有限公司、华融证券股份有限公司 公司名称公

23、司名称 华融证券股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110000710935011N 企业类型企业类型 其他股份有限公司(非上市) 注册资本注册资本 514,245.3886 万人民币 法定代表人法定代表人 祝献忠 成立日期成立日期 2007 年 9 月 7 日 注册地址注册地址 北京市西城区金融大街 8 号 经营范围经营范围 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营业务、证券资产管理;融资融券;代销金融产11 品业务;公开募集投资基金管理业务(有效期至 2018 年 08 月 17 日);证券投资基金销售业务。(企业依法自主选择

24、经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) （三）发行对象与发行人的关联关系（三）发行对象与发行人的关联关系 上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 最近一年，发行对象及其关联方与上市公司未发生重大交易。 （五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 对于未来可能发生的交易，上市公司将严格按照公司章

25、程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 五、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 独立财务顾问（主承销商）中信证券认为： “本次非公开发行过程严格遵守相关法律和法规，以及上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求； 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合公司法 、 证券法和中国证监会颁布的创业板发行办法 、 上市公司重大资产重组管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 证券发行与承销管理办法等有关法律、法规的规定； 发行对象的选择符合公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益，符合创业板发行办法 、 实

26、施细则等有关法律、法规的规定。 ” 六、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师国枫律师事务所认为： “三诺生物本次发行已取得了必要的批准与授权； 本次发行已履行完毕的发行程序公平、 公正， 本次发行相关 认购邀请书 、 申购报价单 、 缴款通知书 、12 认购协议等法律文件符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，合法、有效；本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和三诺生物关于本次发行的股东大会决议的规定。 ” 七、本次发行相关机构名称 （一）独立财务顾问及主承销

27、商（一）独立财务顾问及主承销商 机构名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 电话： （010）6083 8888 传真： （010）6083 6029 项目主办人：张刚、罗汇 项目协办人：于晓青 项目其他成员：黄江宁、董芷汝、康昊昱、郭卓然 （二）法律顾问（二）法律顾问 机构名称：北京国枫律师事务所 负责人：张利国 住所：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 电话： （010）88004488 传真：010-66090016 经办律师：杜莉莉、郭昕 （三）审计机构（三）审计机构 机构名称：信永中和会计师事务

28、所（特殊普通合伙） 负责人：叶韶勋 13 住所：长沙市开福区中山路 589 号开福万达广场 C1 座 26 层 电话： （0731）88285566 传真： （0731）88285567 经办注册会计师：丁景东、陈春光 14 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后股东情况本次发行前后股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 本次新增股份登记到账前，截至 2018 年 2 月 14 日，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比持股比例例% 股本性质股本性质 1 李少波 126,135,052 28.47 无限售条件

29、流通股 2 车宏莉 103,172,452 23.28 无限售条件流通股 3 全国社保基金一一八组合 17,973,014 4.06 无限售条件流通股 4 长城国融投资管理有限公司 14,590,935 3.29 有限售条件流通股 5 建投嘉孚（上海）投资有限公司 14,590,935 3.29 有限售条件流通股 6 湖南省信托有限责任公司湖南信托 三诺生物号集合资金信托计划 10,217,768 2.31 无限售条件流通股 7 建投华文投资有限责任公司 6,609,710 1.49 有限售条件流通股 8 中国银行股份有限公司工银瑞信医疗保健行业股票型证券投资基金 5,000,036 1.13

30、 无限售条件流通股 9 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 4,978,196 1.12 无限售条件流通股 10 中国建设银行股份有限公司嘉实医药健康股票型证券投资基金 4,630,974 1.05 无限售条件流通股 合合 计计 307,899,072 69.49 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比持股比例例% 股本性质股本性质 1 李少波 126,135,052 26.77 无限售条件流通股 2 车宏莉 103,172,452 21.90 无限售条件流通股

31、 15 3 全国社保基金一一八组合 17,973,014 3.82 无限售条件流通股 4 长城国融投资管理有限公司 14,590,935 3.10 有限售条件流通股 5 建投嘉孚（上海）投资有限公司 14,590,935 3.10 有限售条件流通股 6 湖南省信托有限责任公司湖南信托 三诺生物号集合资金信托计划 10,217,768 2.17 无限售条件流通股 7 建投华文投资有限责任公司 6,609,710 1.40 有限售条件流通股 8 广东省铁路发展基金有限责任公司 6,458,797 1.37 有限售条件流通股 9 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保险产品 6,124,721 1.

32、30 有限售条件流通股 10 国寿资产-PIPE 价值精选 1701 集合保险资产管理产品 6,124,721 1.30 有限售条件流通股 合计合计 311,998,105 66.23 （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司本次非公开发行股票上市事宜不涉及公司董事、 监事和高级管理人员直接持股情况的变动。 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变化情况 本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下： 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行 数量（股）数量（股） 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件股份 38,07

33、1,580 8.59% 27,987,193 66,058,773 14.02% 二、无限售条件股份 405,036,839 91.41% 405,036,839 85.98% 三、股份总数三、股份总数 443,108,419 100% 471,095,612 100% （二）资产结构变化情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到提高。 16 （三）业务结构变动情况 本次发行募集资金拟用于慢病监测产品产能扩建项目和智慧健康项目， 有利于提高本次重组的整合绩效。公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。 （四）公司治理变动情况 本次新增股份登记到

34、账后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。 （五）高管人员结构变化情况 本次发行对公司高管人员结构不产生影响。 （六）关联交易及同业竞争影响 本次发行的发行对象与三诺生物不存在关联关系， 本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争产生影响。 17 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、主要财务数据及财务指标 （一）公司主要财务数据编制基础的说明 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015、2016 年度财务会计报 告 出

35、具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 “ XYZH/2016CSA20003 ” 和“XYZH/2017CSA20389”审计报告。 （二）主要财务数据及财务指标 三诺生物最近两年及一期的主要财务数据财务指标如下： 单位：万元 资产负债项目资产负债项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 资产总计 144,233.72 147,351.01 133,401.25 负债合计 21,644.50 19,568.00 9,389.23 归属于母公司所有者权益合计 122,589.23 127,523.15 123,681.90 收入利润项目收入利润项目 2017 年年

36、1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 营业收入 49,307.73 79,584.13 64,550.07 营业成本 16,876.24 28,589.54 22,098.93 营业利润 11,207.52 7,315.21 13,802.69 归属于母公司所有者的净利润 9,357.21 11,519.83 14,366.30 现金流量项目现金流量项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 17,921.20 20,341.71 12,151.92 投资活动产生的现金流量净额 5,234.84 -30,253.50

37、-37,404.05 筹资活动产生的现金流量净额 -13,046.48 -10,005.02 -3,608.27 现金及现金等价物净增加额 -413.48 -19,811.73 -28,581.08 主要财务指标主要财务指标 2017 年年 1-6 月月/2017-6-30 2016 年度年度/2016-12-31 2015 年度年度/2015-12-31 资产负债率（%） 15.01% 13.28 7.04 销售毛利率（%） 65.77 64.08 65.76 扣非后每股收益 （基本） （元/股） 0.25 0.33 0.49 扣非后净资产收益率 （摊薄） （%） 7.63 8.14 10.

38、42 18 二、管理层讨论与分析 （一）资产负债结构分析 1、资产构成分析、资产构成分析 单位：万元 项目项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 金额金额 占比占比* 金额金额 占比占比* 金额金额 占比占比* 货币资金 15,165.23 10.51% 21,578.71 14.64% 35,390.44 26.53% 应收票据 2,096.53 1.45% 2,552.93 1.73% 4,398.06 3.30% 应收账款 17,179.15 11.91% 15,296.44 10.38% 7,866.67 5.90% 预付款项 1,407.97 0.98%

39、 1,356.14 0.92% 975.27 0.73% 应收利息 8.54 0.01% 38.28 0.03% 323.06 0.24% 其他应收款 755.95 0.52% 485.52 0.33% 482.81 0.36% 存货 6,565.76 4.55% 5,012.54 3.40% 5,360.61 4.02% 其他流动资产 19,122.64 13.26% 18,080.45 12.27% 19,266.47 14.44% 流动资产合计 62,301.77 43.20% 64,401.00 43.71% 74,063.38 55.52% 可供出售金融资产 120.00 0.08%

40、 120.00 0.08% 270.00 0.20% 长期股权投资 46,225.48 32.05% 49,892.07 33.86% 29,689.89 22.26% 固定资产 23,531.87 16.32% 23,526.81 15.97% 22,343.94 16.75% 在建工程 3,162.77 2.19% 957.86 0.65% 1,226.28 0.92% 固定资产清理 16.51 0.01% 16.51 0.01% - - 无形资产 3,813.97 2.64% 3,799.83 2.58% 3,987.45 2.99% 商誉 1,272.96 0.88% 1,272.96

41、 0.86% 1,272.96 0.95% 长期待摊费用 91.60 0.06% 79.55 0.05% 27.44 0.02% 递延所得税资产 1,172.37 0.81% 1,002.09 0.68% 375.10 0.28% 其他非流动资产 2,524.41 1.75% 2,282.33 1.55% 144.81 0.11% 非流动资产合计 81,931.95 56.80% 82,950.01 56.29% 59,337.88 44.48% 资产总计 144,233.72 100.00% 147,351.01 100.00% 133,401.25 100.00% 注：占比*指该会计科目占

42、资产总计的比值 （1）货币资金 2015 年末、2016 年末和 2017 年上半年末，公司货币资金分别为 35,390.44万元 21,578.71 万元和 15,165.23 万元。2016 年末货币资金比 2015 年末减少13,811.73 万元， 减少比例为 39.03%， 主要是资金用于对三诺健康出资所致。 201719 年上半年末，货币资金比 2016 年末减少 9,509.60 万元，减幅 44.07%，主要是由于本报告期内购买短期理财产品所致。 （2）应收票据 2015 年末、2016 年末和 2017 年上半年末，公司应收票据期末余额分别为4,398.06 万元、 2,55

43、2.93 万元和 687.26 万元。 公司应收票据全部为银行承兑票据。2016 年末比 2015 年减少 6,413.48 万元，同比减少 29.72%；2017 年上半年末，应收票据较上期末减少 456.40 万元，减幅 17.88%，均为报告期内银行承兑汇票背书转让所致。 （3）应收账款 2015 年末、2016 年末和 2017 年上半年末，公司应收账款账面价值分别为7,866.67 万元、15,296.44 万元和 17,179.15 万元。2016 年末公司应收账款较去年同期增加 7,429.77 万元，同比增长 94.45%，主要是销售授信政策变化和 TISA结算方式变更为一年期

44、信用证所致。2017 年上半年末，公司应收账款较上期末增加 1,882.71 万元，增幅 12.31%，主要是由于上半年销售继续增长，对应的应收账款处于账期内还未收回所致。 （4）预付款项 2015 年末、2016 年末和 2017 年上半年末，公司预付款项分别为 975.27、1,356.14 万元和 1,407.97 万元。2016 年末公司预付款项较 2015 年末增加 380.87万元，同比增长 39 .05 %，主要是预付国外供应商货款所致。 （5）应收利息 2015 年末、2016 年末和 2017 年上半年末，公司应收利息分别为 323.06 万元、38.28 万元和 8.54

45、万元。2016 年末公司应收利息较 2015 年末减少 284.77 万元，同比减少 88.15%；2017 年上半年末，应收利息较上期末减少 29.74 万元，减幅 77.69%，均为定期存款减少所致。 （6）其他应收款 2015 年末、2016 年末和 2017 年上半年末，公司其他应收款分别为 482.81万元、485.52 万元和 755.95 万元。2017 年上半年末，公司其他应收款较 2016 年20 末增加 270.43 万元，增幅 55.70%，主要是由于支付销售办事处备用金所致； （7）其他流动资产 2015年末、 2016年末和2017年上半年末， 公司其他流动资产分别为

46、19,266.47万元、18,080.45 万元和 19,122.64 万元。其他流动资产主要为公司购买的理财产品。其他流动资产 2016 年末和 2015 年末基本保持稳定。2017 年上半年末，其他流动资产较 2016 年末增加 1,042.19 万元，增幅 5.76%，主要是由于投资理财产品增加所致。 （8）可供出售金融资产 2015 年末、2016 年末和 2017 年上半年末，公司可供出售金融资产期末余额分别为 270 万元、 120 万元和 120 万元。 2016 年末公司可供出售金融资产比 2015年减少 150 万元，同比减少 55.56%，主要是处置浙江安吉健恒糖尿病医院股

47、权所致。 （9）长期股权投资 2015年末、 2016年末和2017年上半年末， 公司长期股权投资分别为29,689.89万元、49,892.07 万元和 46,225.48 万元。2016 年末公司长期股权投资较 2015 年末增加 20,202.18 万元，同比增长 68.04%，主要是投资三诺健康所致。 （10）在建工程 2015 年末、2016 年末和 2017 年上半年末，公司在建工程分别为 1,226.28 万元、957.86 和 3,162.77 万元。2016 年末公司在建工程较 2015 年末减少 268.42 万元，减少比例为 21.89%，主要原因为新增在建工程和在建工程

48、转固的差额产生。2017 年上半年末，在建工程较 2016 年末增加 2,204.91 万元，增幅 230.19%，主要是在建工程继续建设投入所致。 （11）长期待摊费用 2015 年末、 2016 年末和 2017 年上半年末， 长期待摊费用分别为 27.44 万元、79.55 万元和 91.60 万元。2016 年，长期待摊费用较 2015 年末增加 52.11 万元，增加比例为 189.91%，主要是本期增加综合楼及附属设施改造项目所致。2017年上半年末，长期待摊费用较 2016 年末增加 12.05 万元，增幅 15.15%，主要是由于车间改造待摊项目投入增加所致。 21 （12）递

49、延所得税资产 2015年末、 2016年末和2017年上半年末， 公司递延所得税资产分别为375.10万元、1,002.09 万元和 1,172.37 万元。递延所得税资产主要为折扣及待付市场费用计提、资产减值准备、政府补助和股份支付确认的递延所得税资产。 （13）其他非流动资产 2015年末、 2016年末和2017年上半年末， 公司其他非流动资产分别为144.81万元、2,282.33 万元和 2,524.41 万元。2016 年，其他非流动资产较 2015 年末增加 2,137.52 万元，增长 1,476.09%，主要是预付账款中专利和固定资产采购款增加所致。2017 年上半年末，其他

50、非流动资产较上期末增加 242.08 万元，增幅10.61%，主要是在建工程预付款增加所致。 2、负债构成分析、负债构成分析 截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 6 月 30 日，本公司合并报表的负债构成如下表所示： 单位：万元 项目项目 2017-6-30 2016-12-31 2015-12-31 金额金额 占比占比* 金额金额 占比占比* 金额金额 占比占比* 应付账款 6,524.30 30.14% 6,014.68 30.74% 3,359.34 35.78% 预收款项 3,217.01 14.86% 1,571.38 8.03%