华宝股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书.PDF
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1、 华宝香精股份有限公司华宝香精股份有限公司 Huabao Flavours & Fragrances Co., Ltd (西藏自治区拉萨经济技术开发区格桑路投资大厦 6 层) 首次公开发行股票首次公开发行股票并在创业板上市并在创业板上市 之之 上市公告书上市公告书 保荐机构(主承销商) (杭州市五星路 201 号) 二一八年二月 特别提示特别提示 经深圳证券交易所审核同意,华宝香精股份有限公司(以下简称“华宝股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”)股票将于 2018 年 3 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素, 在新股上市初期切
2、忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明, 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成;百分数尾数差系计算过程中四舍五入原因造成。 1 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别或连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书
3、未涉及的有关内容,请投资者仔细阅读登载于巨潮资讯网(网址 )的本公司招股说明书全文。 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的各中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下: 一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司控股股东华烽中国、股东香悦科技,及公司间接控股股东 Mogul
4、 Enterprises(BVI)、Jumbo Elite(BVI)、Resourceful Link(BVI)、Power Nation(BVI)、Real Elite(BVI)、Raise Sino(BVI)、华宝国际、Chemactive Investments(BVI)、Huabao Investment(BVI)、Spanby Industrial(BVI)、Ingame Technology (BVI)、智辉国际(HK)、华烽国际(HK)承诺:自华宝香精股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有(如有)的华宝香精首次公开发行前已发行的股份,也不由华宝香
5、精回购本公司直接或者间接持有(如有)的华宝香精首次公开发行前已发行的股份。华烽中国和香悦科技在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的,减2 持价格将不低于华宝香精首次公开发行股票的发行价(如遇除权除息事项,该发行价作相应调整,下同)。华宝香精上市后六个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,华烽中国和香悦科技持有的华宝香精股票的锁定期限将自动延长六个月。 公司实际控制人朱林瑶承诺:自华宝香精股票上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票
6、前已发行的股份。如本人间接控制的华烽中国和香悦科技在锁定期满后两年内减持所持发行人股份的,减持价格将不低于华宝香精首次公开发行股票的发行价 (如遇除权除息事项,该发行价作相应调整,下同) 。华宝香精上市后六个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,华烽中国和香悦科技持有的华宝香精股票的锁定期限将自动延长六个月。 公司股东共青城南土、共青城东证、曲水创新承诺:自 2016 年 9 月 29 日(即本企业取得发行人股份之日)起三十六个月内,以及自华宝香精上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理该等股份,也不由华宝香精回购该等股份。 公司股东华烽
7、中国、香悦科技、共青城南土、共青城东证、曲水创新承诺:本公司作为华宝香精股份有限公司的股东,将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 公司实际控制人朱林瑶承诺:本人作为华宝香精股份有限公司的实际控制人,将遵守中国证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 二、持股二、持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 公司控股股东
8、华烽中国及一致行动人香悦科技就华宝香精上市后的持股意向及减3 持意向承诺如下: (1)本公司及一致行动人对发行人的发展前景充满信心,拟长期持有股票; (2)对于本公司及一致行动人所持有的华宝香精首次公开发行前的股份,将严格遵守已作出的限售和锁定承诺,限售期满后两年内,本公司及一致行动人如果需要减持,将选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持,减持价格不低于本次公开发行时的发行价(如有除权、除息,将相应调整发行价); (3)本公司及一致行动人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定,并提前三个交易日公告。 三三、首次公开发行后填补被摊薄即期回
9、报的措施及承诺、首次公开发行后填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后,公司的股本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。由于募集资金投资项目建设需要一定周期,期间股东回报主要通过现有业务实现,导致公司每股收益和净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。公司将采取以下措施降低本次发行摊薄即期回报的影响:(1)严格执行内部管理制度,规范募集资金使用;(2)提高募集资金使用效率,提升公司总体盈利能力;(3)提高公司日常运营效率,降低运营成本,提升公司经营业绩;(4)完善公司治理,为公司发展提供制度保障;(5)进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制。同时,公司提
10、示投资者制定填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。 为保障公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺,发行人董事、高级管理人员承诺: “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动; 4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、如公司未来实施股权激励方案,未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。” 4 四、发行人、控股股东、董事、高级管理人员关于稳定股价的预案及承诺四、发行人、控股股
11、东、董事、高级管理人员关于稳定股价的预案及承诺 (一)稳定公司股价预案(一)稳定公司股价预案 为保护投资者利益,增强投资者信心,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,公司制定了华宝香精股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案。 1、启动股价稳定措施的具体情形、启动股价稳定措施的具体情形 公司上市后三年内,存在以下情形之一的,即达到启动股价稳定措施的条件: (1)自公司本次发行上市完成之日起三年内,非因不可抗力、第三方恶意炒作之因素导致连续 20 个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时(如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一期经审计的
12、每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整); (2)其他公司董事会认为必要的情形。 2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 在达到启动股价稳定措施的条件后,公司可以采取包括但不限于如下措施稳定股价: (1)公司控股股东增持本公司股票; (2)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持本公司股票; (3)公司回购股份; (4)公司控股股东、持有的本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所持股票的锁定期; (5)公司董事会认为其他必要的合理措施。 以上措施的实施须符合相关法律法规的规定及监管部门的要求,在不会导致公司股权结构不符合上市公司条件的基础上,可综合考虑实施上述措施中的一项或
13、数项,以维护公司股价的稳定。公司应该在达到上述启动股价稳定措施条件后的 3 个工作日内召开董事会,公告拟采取稳定股价的具体实施方案,公司及相关各方应在具体实施方案公告5 后并根据深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律法规的规定启动股价稳定措施。 3、公司控股股东增持公司股票的具体方案、公司控股股东增持公司股票的具体方案 在达到启动股价稳定措施的条件后,控股股东可以通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式,增持公司股份,资金来源为自筹取得。控股股东在 6 个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的 2%。 控股股东在增持前应向公司董事会报告具体实施方案,公司将按相关规定予以公告。
14、 4、公司董事、高级管理人员增持本公司股票的具体方案、公司董事、高级管理人员增持本公司股票的具体方案 在达到启动股价稳定措施的条件后,公司董事、高级管理人员通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式,增持公司股份,资金来源为自筹取得。公司董事、高级管理人员在 6 个月内,增持的公司股份不超过公司已发行股份的 1%。 公司董事、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前向公司董事会报告具体实施方案,公司将按相关规定予以公告。未来新选举或聘任的公司董事、高级管理人员,须承诺遵守以上规定。 5、公司回购股份的具体方案、公司回购股份的具体方案 在达到启动股价稳定措施的条件后,公司可以启动回购股份
15、,以稳定公司股价,提高投资者信心。 用于股份回购的资金来源为公司自有资金,以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的 30%为限,由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况,确定回购股份的资金总额上限,公司董事会应当在作出回购股份决议后应及时公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知,股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过,并报相关监管部门审批或备案(如需要)以后实施。 6、公司控股股东、持有本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所持股票的、公司控股股东、持有本公司股票的董事和高级管理人员承诺延长其所持股票的锁定期的具体方案锁定期的具体方案 6 在达到启动股价稳定措施的条件后
16、,公司控股股东、董事、高级管理人员可以承诺在原有锁定期的基础上,自愿延长其所有持有的本公司股票的锁定期 6 个月。 7、公司董事会认为其他必要的合理措施、公司董事会认为其他必要的合理措施 在达到启动股价稳定措施的条件后,公司董事会可以根据实际情况采取其他必要的合理措施以维护公司股价的稳定。 8、稳定股、稳定股价方案的终止情形价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: (1)公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(如因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人
17、最近一期经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整); (2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件; (3)公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定上限。 公司控股股东、董事、高级管理人员应出具承诺函,承诺其遵守并执行董事会根据本预案作出的稳定股价具体实施方案,具体实施方案涉及股东大会表决的,应在股东大会表决时投赞成票。公司董事、高级管理人员在公司上市后三年内发生变化的,新任董事、高级管理人员应出具承诺函同意上述承诺。 (二)相关方承诺(二)相关方承诺 1、发行人的承诺、发行人的承诺 在公司上市后三年内,若股价达到华宝香精股份有限公司关于股票上
18、市后稳定公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的具体条件,公司将遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案,并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内,若公司新聘任董事、高级管理人员的,公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 7 2、公司控股股东华烽中国的承诺、公司控股股东华烽中国的承诺 如华宝香精上市后三年内股价达到 华宝香精股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案规定的启动股价稳定措施的具体条件,本公司将遵守华宝香精董事会作出的稳定股价的具体实施方案
19、,并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持华宝香精股票、自愿延长所持有华宝香精股票的锁定期或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施,该具体实施方案涉及华宝香精股东大会表决的,在股东大会表决时投赞成票。 3、公司董事、高级管理人员的承诺、公司董事、高级管理人员的承诺 本人将严格按照华宝香精股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案的规定,全面且有效地履行本人的各项义务和责任。同时,本人将敦促发行人及其他相关方严格按照华宝香精股份有限公司关于股票上市后稳定公司股价的预案的规定,全面且有效地履行各项义务和责任。 如本人未履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行
20、承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并将同时停止自公司领取薪酬及股东分红(如有),同时停止转让本人持有的公司股份(如有),直至本人前述承诺义务履行完毕为止。 五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 (一)发行人承诺(一)发行人承诺 如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对公司首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股(如公司上市后发生除权事项的,上述回购数量相应调整)。公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时进行公告,并根据相关法律法规及公司
21、章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案,并提交股东大会。发行人将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施,回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括原限售股份及其派生股份,回购价格将相应进行调整。 8 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,积极赔偿投资者由此遭
22、受的直接经济损失。 (二)发行人控股股东华烽中国和一致行动人香悦科技承诺(二)发行人控股股东华烽中国和一致行动人香悦科技承诺 如华宝香精招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对华宝香精首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的,本公司将督促华宝香精依法回购首次公开发行的全部新股,同时购回华宝香精上市后本公司减持的原限售股份。 如华宝香精招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者的直接经济损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,积极赔偿
23、投资者由此遭受的直接经济损失。 如违反上述承诺,本公司将在华宝香精股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向华宝香精股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起停止在华宝香精领取股东分红和停止转让持有的发行人股份,直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 (三)实际控制人朱林瑶承诺(三)实际控制人朱林瑶承诺 如华宝香精招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对华宝香精首次公开发行股票并上市构成重大、实质影响的,本人将督促华宝香精依法回购首次公开发行的全部新股。 如华宝香精招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,
24、本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 9 如违反上述承诺,本人将在华宝香精股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向华宝香精股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起督促控股股东及一致行动人停止在华宝香精领取股东分红和停止转让持有的发行人股份,直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 (四)发行人董事、监事、高级管理人员承诺(四)发行人董事、监事、高级管理人员承诺 如华宝香精招股说明书有虚假
25、记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者的直接经济损失。本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 如违反上述承诺,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东和社会公众投资者道歉,并同时停止在公司领取薪酬及股东分红(如有)、停止转让所持公司股份(如有),直至按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 六、相关责任主体未履行公开承诺事项
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