长城科技：首次公开发行股票上市公告书.PDF

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1、股票简称：长城科技 股票代码：603897 浙江长城电工科技股份有限公司浙江长城电工科技股份有限公司 ZHEJIANG GRANDWALL ELECTRIC SCIENCE&TECHNOLOGY COZHEJIANG GRANDWALL ELECTRIC SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,.,LTDLTD. . 湖州练市长城大道东湖州练市长城大道东 1 1 号号 首次公开发行股票上市公告书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 中天国富证券有限公司中天国富证券有限公司 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B B 区金融商务区集中商业（北）区

2、金融商务区集中商业（北） 特别提示 本公司股票将于 2018 年 4 月 10 日在上海证券交易所上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素， 在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要提示一、重要提示 浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“长城科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、 准确性、 完整性， 承诺上市公告书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对

3、本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。 二、二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1、本公司实际控制人顾林祥、沈宝珠夫妇、控股股东浙江长城电子科技集团有限公司承诺： （1）自股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； （2）所持股票在上述限售期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6

4、 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 若违反上述承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 本人/本公司将遵守证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 2、顾林荣、通过湖州智汇投资咨询有限公司间接持有本公司股份的沈宝荣承诺： 自股票上市之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理

5、其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 若违反上述承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 本人将遵守证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 3、本公司股东湖州智汇投资咨询有限公司、陆永明承诺： 自股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 若违反上述承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 本人/本

6、公司将遵守证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 4、永兴达实业有限公司、周志江、许红、郑杰英承诺： 如果公司在 2017 年 6 月 7 日之前（包括 2017 年 6 月 7 日当日）刊登招股说明书， 则自 2016 年 6 月 7 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 如果公司在 2017 年 6 月 7 日之后刊登招股说明书，则自股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的股份，

7、也不由公司回购该部分股份。 若违反上述承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 本人/本公司将遵守证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 5、直接以及通过湖州智汇投资咨询有限公司间接持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员顾林祥、徐永华、顾林荣、吴元炳、金利明、俞权娜、范先华、俞建利承诺： （1）在上述限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的 25%； （2）离职后半年内，不转让其所直

8、接或间接持有的公司股份； （3）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整，且该项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。 若违反上述承诺，所得收益将归属于公司，因此给公司及公司其他股东造成损失的，将依法对公司及公司其他股东进行赔偿。 本人将遵守证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细

9、则的相关规定。 三、三、关于稳定股价的预案关于稳定股价的预案 经本公司 2016 年度股东大会审议通过，公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或公司实际控制人、控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。 （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一年经审计的每股净资产。 （二）股价稳定措施的方式及顺序（二）股价稳定措施的方式及顺序 1、股价稳定措施的方式： （1）公司回购股票； （2）公司实际控制人、控股股东增持公司股票； （3）董事（不含独立董事） 、高级管

10、理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑： （1）不能导致公司不满足法定上市条件； （2）不能迫使控股股东或实际控制人履行要约收购义务。 2、股价稳定措施的实施顺序如下： 第一选择为公司回购股票， 但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为实际控制人、控股股东增持公司股票； 第二选择为实际控制人、控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准， 且实际控制人、控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人、控股股东的要约收购义务； （2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股

11、票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为：在实际控制人、控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使控股股东或实际控制人的要约收购义务。 在每一个自然年度，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）实施公司回购股票的程序（三）实施公司回购股票的程序 公司将在 10 日内召开董事会， 在达到触发

12、启动股价稳定措施条件的情况下，依法作出实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、 备案及通知债权人等义务。 在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票，且回购股票的数量将达到回购前公司股份总数的 2%： 1、通过实施回购股票，公司股票连续 3

13、个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）实施实际控制人、控股股东增持公司股票的程序（四）实施实际控制人、控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人、控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发实际控制人、 控股股东的要约收购义务的前提下，公司实际控

14、制人、控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司实际控制人、控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、实际控制人、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，实际控制人、控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为实际控制人、控股股东

15、实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形，实际控制人、控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票计划，且增持股票的数量将达到公司股份总数的 2%： （1）通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致实际控制人、控股股东需要履行要约收购义务且实际控制人、控股股东未计划实施要约收购。 （五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序（五）董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序 在实际控制人、控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍

16、未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在实际控制人、控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票，且用于增持股票的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬总额的 30%。 董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： 1、通过增持公司股票，公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）

17、和高级管理人员时，将确保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 （六）约束措施（六）约束措施 1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。 2、若公司实际控制人、控股股东未履行上述增持公司股份的义务，公司以其从公司获得的上两个年度的现金分红为限， 扣减其在当年度及以后年度在公司利润分配方案中所享有的现金分红。 3、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。 4、公司未来新聘任的董事（不含独立董事） 、高级

18、管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 四、四、关于本次发行前持股关于本次发行前持股 5%以上股东的持股及减持意向的承诺以上股东的持股及减持意向的承诺 发行人实际控制人顾林祥、沈宝珠夫妇、控股股东浙江长城电子科技集团有限公司承诺： 1、在其所持公司股票锁定期满后 2 年内，若公司股价不低于发行价，累计减持数量将不超过其所持有公司股份数量的 25%（不含） 。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。 2、减持公司股票时将在减持前 3 个交易日予以公告。 3、若违反其所作出的关于股份减持的承诺，减持股份所得收益将归公司所有。 本人/本公司将遵守证监

19、会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。 五、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的五、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺相关承诺 经中国证监会、证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的， 公司及公司实际控制人、 控股股东、 董事、监事及高级管理人员负有其所各自承诺的回购新股、 购回股份、 赔偿损失等义务。 （一）相关主体的承诺（一

20、）相关主体的承诺 1 1、发行人的相关承诺、发行人的相关承诺 公司承诺： “若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的全部新股 （不含原股东公开发售的股份） ， 回购价格按照发行价 （若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。 在实施上述股份回购时， 如法律法规、 公司章程等另有规定的从其规定。 若因公司本次公开发行股票的招股

21、说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司、本公司实际控制人、控股股东及本公司董事、监事及高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 ” 2 2、发行人实际控制人、发行人实际控制人、控控股股东的相关承诺股股东的相关承诺 公司实际控制人、控股股东承诺： “若本次公开发行股票的招股说明书有虚假

22、记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回首次公开发行时本人/本公司已转让的发行人原限售股份（如有） ，购回价格按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 3 3、发行、发行人董事、监事及高级管理人员相关承

23、诺人董事、监事及高级管理人员相关承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺： “若因本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” （二）公告程序（二）公告程序 若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、 证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 （三）约束措施（三）约束措施 1、若上述回购新股、购回股份、赔偿损失承诺未得到及时履行，公司将

24、及时进行公告，并将在定期报告中披露公司、公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员关于回购新股、 购回股份以及赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 2、公司实际控制人、控股股东以其在前述事实认定当年度及以后年度公司利润分配方案中其享有的现金分红作为履约担保。 3、公司董事、监事及高级管理人员以其在前述事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红作为上述承诺的履约担保。 六、六、关于填补被摊薄即期回报的承诺关于填补被摊薄即期回报的承诺及具体措施及具体措施 （一一）关于关于填补被摊薄即期回报的承诺填补被摊薄即期回报的承诺 本次发行完成后，随着募集资金的到

25、位，公司的总股本和净资产将增加。由于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，建设期内项目无法产生效益，如果在此期间公司现有业务的盈利没有相应提高， 将导致净资产收益率及每股收益下降。 特此提醒投资者关注本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在被摊薄的风险。 为保证本次募集资金有效使用、 有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。 根据中国证监会相关规定，为保障公司填

26、补即期回报措施能够得到切实履行，本公司董事及高级管理人员作出如下承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若违反上述承诺， 相关责任主体在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。 （二二）公司填补回报的具体措施公司填补回报的具体措施

27、1、公司现有业务板块的运营状况和发展态势分析 公司专注于电磁线业务领域，产品应用可覆盖工业电机、家用电器、汽车电机、电动工具、仪器仪表等领域，是目前国内同类产品的主要制造商之一，位列2016 年中国电子元件百强企业第 19 名。 展望未来，电磁线产品作为基础工业产品，具备广泛的应用环境，这是保证公司可持续发展的行业基础。未来新兴产业如信息传输产业、新能源、航空航天产业、快速交通运输产业、节能环保产业等崛起，市场对电磁线品种需求更为广泛，这将是行业面临的发展机遇；同时，随着我国进入经济新常态，未来业内企业间兼并整合将是主流趋势，市场集中度可能将有所提高，这将是业内企业生存面临的挑战，也是规模化企

28、业进一步增长的途径。 2、公司面临的主要风险及应对措施 目前公司经营过程中面临的主要风险包括宏观经济及下游行业波动影响公司业绩的风险、原材料价格波动风险等，参见本招股意向书第四节“风险因素”相关内容。 针对上述风险，公司应对措施包括 （1）一方面，考虑到行业未来集中度可能增加的发展特征，以及本行业规模经济显著的经营特点，公司在保持现有工业电机、家用电器等传统应用市场的业务拓展基础上，将特别关注传统应用市场以高效节能为特征的发展模式，契合原有传统应用市场客户业务的转型和升级，实现有序、高质量的规模扩张；另一方面，进一步优化产品结构，加大力度拓展新能源汽车等新兴应用领域市场，拓展公司产品宽度，降低

29、部分传统行业需求波动对公司业绩的影响。 （2）公司将依据客户需求情况及原材料价格波动情况合理制订采购计划，严格控制库存； 按照公司制定的 境内期货套期保值内部控制制度 、公司章程等执行期货交易，对冲原材料价格变动风险；根据利率变动情况，选择合适的融资方式降低公司财务费用。 3、继续完善公司治理，提高运营效率 公司将抓住上市契机，建立起较高水平的企业管理和内控制度，提升公司决策水平和战略高度，突出其在同行的竞争优势。同时，公司也将继续改善公司组织运营效率，保持公司一贯坚持的良好成本管控能力，建立更加良好的成本预算管理体系，完善 ERP 系统，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，不断提高公司的总

30、体盈利能力。 4、强化募集资金投资项目管理 （1）保证募集资金安全的管理措施 为规范公司对募集资金的管理和使用，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的要求制定募集资金管理制度 ；公司会严格执行募集资金管理制度 ，将募集资金存放于董事会指定的专用账户进行存储，并做到专款专用。同时，公司将按照募集资金管理制度的要求以及制定的募投项目实施计划使用募集资金，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。 （2）保证募投项目实施的管理措施 募集资金到位后，公司将严格按照募投项目实施计划有序推进募投项目，并力争提前准备募投项目实施的各项前期工作，包括人才引进、针对募投项目的市场开拓工作，从而加

31、快募投项目的实施进度，保证募投项目直接和间接经济效益的尽快体现。 七、七、本次发行相关中介机构的承诺本次发行相关中介机构的承诺 保荐人（主承销商）中天国富证券有限公司承诺： “如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本公司所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本公司保证遵守以

32、上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 ” 发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺： “如本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、 误导性陈述， 或在披露信息时发生重大遗漏， 并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投

33、资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。 ” 发行人会计师、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 ” 发行人资产评估师坤元资产评估有限公司承诺： “如因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 ” 保荐机构核查了上述承诺主体出具的承诺函，认为：发行人及其主要股东等责

34、任主体所作出的承诺及相关约束措施的内容合法、合理，失信补救措施及时有效。 发行人律师核查了上述承诺主体出具的承诺函， 认为： 发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事及高级管理人员等责任主体作出的公开承诺事项以及其未能履行承诺时的约束措施系由该等责任主体自愿签署，意思表示真实、内容合法合规，并已在公开募集及上市文件中披露，接受社会监督，该等承诺及约束措施进一步强化了相关责任主体的诚信义务， 有利于保护发行人及中小投资者的合法权益，符合新股发行改革意见等规定的相关要求。 八八、公司公开发行新股和股东公开发售股份情况、公司公开发行新股和股东公开发售股份情况 本公司本次发行前的总股本为 13

35、,380 万股，本次发行 4,460 万股，全部为公司公开发行的新股，不安排公司股东公开发售股份。 九九、发行后股利分配政策及规划发行后股利分配政策及规划 1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配， 原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 2、现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司

36、应当采取现金方式分配股利。 3、现金分红的比例：在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下， 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （

37、3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件：公司的经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模与公司实际经营情况不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。 5、公司上市后未来三年的分红回报规划：公司优先采用现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。 在以现金方式分配利润之后，再以股票股

38、利方式分配利润符合全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 十十、滚存利润的分配安排滚存利润的分配安排 根据本公司 2016 年度股东大会决议，截至首次公开发行股票前的滚存利润由公司公开发行后的新老股东按持股比例共享。 十十一一、2018 年年 1-3 月业绩预计月业绩预计 本公司主营业务为电磁线业务。根据 2017 年度经营情况、铜价、上年同期销售情况以及经营计划安排，公司预计 2018 年 1-3 月营业收入及净利润（未经审计）的情况如下： 单位：万元 项目项目 20182018 年年 1 1- -3 3 月月 （未经审计）（未经审计） 20172017 年年 1 1- -3

39、 3 月月 （经审计）（经审计） 变动幅度变动幅度 营业收入 105,000-125,000 93,265 12.58% 至 34.03% 净利润 3,350-3,900 3,150 6.35% 至 23.81% 扣除非经常性损益后的净利润 3,300-3,800 3,105 6.28% 至 22.38% 截至本上市公告书刊登之日，公司业务拓展正常，市场供需状况未发生显著变化，公司预计 2018 年 1-3 月经营情况良好。 请投资者关注：由于公司定价模式为“铜价+加工费”，铜价波动系影响公司营业收入波动和营业成本波动的的主要因素。 上述业绩预计以相对稳定的市场铜价为基础，若未来铜价出现大幅变

40、动，上述业绩预计尤其是营业收入可能与实际情况出现较大差异。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据（一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A 股）上市的基本情况。 （二（二）股票发行的核准部门和文号）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可2018289 号

41、”文核准。 （三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书201839号文批准。本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称“长城科技”，证券代码“603897”；其中本次发行的 4,460 万股股票将于 2018 年 4 月 10 日起上市交易。 二、股票上市相关信息二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2018 年 4 月 10 日 （三）股票简称：长城科技 （四）股票代码：603897 （五）本次公开发行后的总股本：17,840 万股 （六）本次公开发行的股票

42、数量：4,460 万股，均为新股发行，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次网上、网下公开发行的 4,460 万股股份无流通限制和锁定安排 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十）本次上市股份的其他锁定安排：无 （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：中天国富证券有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 1、公司名称：浙江长城电工科技股份有限

43、公司 2、英文名称：ZHEJIANG GRANDWALL ELECTRIC SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD. 3、注册资本：13,380 万元（本次发行前）；17,840 万元（本次发行后） 4、法定代表人：顾林祥 5、成立日期：2007 年 8 月 16 日（整体变更设立日期：2012 年 1 月 18 日） 6、住所：湖州练市长城大道东 1 号 7、邮政编码：313013 8、电话：0572-3957811 9、传真：0572-3952188 10、互联网网址：http：/ 11、电子信箱： 12、所属行业：C38 电气机械和器材制造业 13、经营范围：特种电磁线、绕

44、组线的生产、加工、销售。 14、主营业务：电磁线的研发、生产和销售 15、董事会秘书：俞建利 二、二、董事、监事、高级管理人员董事、监事、高级管理人员 （一）（一）董事董事会成员会成员 本公司第二届董事会由 7 名董事组成， 各非独立董事由公司股东顾林祥和湖州智汇提名，独立董事由公司股东顾林祥提名，经公司 2014 年年度股东大会及2017 年第一次临时股东大会选举产生；本届董事会任期自 2015 年 5 月 20 日至2018 年 5 月 19 日。 截至本上市公告书刊登日，公司现任 7 名董事基本情况如下： 序号序号 姓名姓名 性别性别 董事会任职董事会任职 任期任期 1 顾林祥 男 董事

45、长 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 2 徐永华 男 董事 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 3 顾林荣 男 董事 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 4 吴元炳 男 董事 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 5 袁坚刚 男 独立董事 2017 年 6 月至 2018 年 5 月 6 马建琴 女 独立董事 2017 年 6 月至 2018 年 5 月 7 冯芳 女 独立董事 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 （二）（二）监事监事会成员会成员 本公司第二届监事会由 3 名监事组成，其中，范先华为职工监事，由职工代表大会选举产生；俞权娜、金利

46、明由公司股东顾林祥和湖州智汇提名，分别经公司 2014 年度股东大会和 2016 年第二次临时股东大会选举产生。 本届监事会任期自 2015 年 5 月 20 日至 2018 年 5 月 19 日。 截至本上市公告书刊登日，公司现任 3 名监事基本情况如下： 序号序号 姓名姓名 性别性别 监事会任职监事会任职 任期任期 1 范先华 男 监事会主席 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 2 俞权娜 男 监事 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 3 金利明 男 监事 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 （三）（三）高级管理人员高级管理人员 截至本上市公告书刊登日，公司现

47、任高级管理人员基本情况如下： 序号序号 姓名姓名 性别性别 职务职务 任期任期 1 顾林祥 男 总经理 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 2 徐永华 男 副总经理 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 3 顾林荣 男 副总经理 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 4 俞建利 男 副总经理、财务负责人、董事会秘书 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 5 郑立桥 男 副总经理、总工程师 2015 年 5 月至 2018 年 5 月 （四四）公司董事、监事、高管人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员公司董事、监事、高管人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员持有

48、发行人股份情况持有发行人股份情况 1、直接持股情况 截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高管人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员直接持股情况如下： 序号序号 姓名姓名 与董事、监事、高管人员、核与董事、监事、高管人员、核心技术人员的关系心技术人员的关系 直接持有公司直接持有公司 股份股份 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股持股 比例比例 1 顾林祥 董事长、总经理 4,075.81 22.85% 2 顾林荣 董事、副总经理 36.00 0.20% 合计合计 4 4, ,111.81111.81 23.05%23.05% 2、间接持股情况 截至本上市公告书刊登之日，长城集团持有公司

49、 8,174.52 万股股份，占本次发行后总股本的 45.82%；湖州智汇持有公司 235.00 万股股份，占本次发行后总股本的 1.32%。公司董事、监事、高管人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员通过长城集团、湖州智汇间接持有公司的股权，公司董事、监事、高管人员及核心技术人员及其关系密切家庭成员在长城集团、湖州智汇中的出资情况如下： 序号序号 姓名姓名 与董事、监事、高管与董事、监事、高管人员、核心技术人员人员、核心技术人员的关系的关系 持有长城集团持有长城集团 股份股份 持有湖州智汇持有湖州智汇 股份股份 出资额出资额 （万元）（万元） 出资出资 比例比例 出资额出资额 （万元）（万元）

50、 出资出资 比例比例 1 顾林祥 董事长、总经理 4,137.00 75.00% - - 2 沈宝珠 顾林祥之配偶 1,379.00 25.00% - - 3 徐永华 董事、副总经理 - - 56.40 5.11% 4 吴元炳 董事 - - 117.50 10.64% 5 金利明 监事 - - 18.80 1.70% 6 俞权娜 监事 - - 18.80 1.70% 7 范先华 监事、核心技术人员 - - 23.03 2.09% 8 俞建利 副总经理、财务负责人、董事会秘书 - - 117.52 10.64% 9 姚桂华 核心技术人员 - - 18.80 1.70% 10 沈宝荣 沈宝珠之弟