海南瑞泽：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、 1 海南瑞泽新型建材股份有限公司海南瑞泽新型建材股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金并募集配套资金 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 独立财务顾问 二零一八年二月 二零一八年二月 2 特别提示 特别提示 一、发行股票数量及价格 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：90,130,548 股 发行股票价格：7.66 元/股 发行股票性质：人民币普通股（A 股），限售条件流通股 二、新增股票上市安排 二、新增股票上市安排 股票上市数量：90,130,548 股 股票上市时间：2018 年 2 月 9 日 本次发行

2、新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次发行新增股份的限售期从新增股份上市首日起算。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行的发行对象为徐湛元、邓雁栋。 本次发行中，徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让或上市交易。在满足 12 个月锁定期规定的前提下，交易对方因本次交易获得的海南瑞泽股份还需按照资产购买协议及资产购买协议之补充协议约定的相关条件进行分批解禁，未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押等他项权利。关于本次发行的新增股份锁定期的具体安排，详见本上市公

3、告书“第一节 本次交易的基本情况”之“三、本次发行股份的具体情况”之“（五）发行股份的限售期”。 四、资产过户情况 四、资产过户情况 江西绿润、 江门绿顺已依法就本次发行股份及支付现金购买资产所涉资产过户事宜履行相关工商变更登记、备案手续，标的资产过户手续已全部办理完成，标的资产已变更登记至海南瑞泽名下，海南瑞泽已持有江西绿润 100%股权、江 3 门绿顺 100%股权。 五、股权结构情况 五、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，上市公司股权分布仍符合上市规则规定的上市条件。 4 公司声明 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性

4、陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中财务会计报告真实、完整。 3、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 4、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投

5、资者自行负责。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 7、公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http:/）。 5 上市公司全体董事声明 上市公司全体董事声明 本公司全体董事承诺 海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份

6、上市公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： _ _ _ 张海林 陈宏哲 于清池 _ _ _ 吴悦良 冯 儒 陈健富 _ _ _ 王 垚 孙令玲 毛惠清 海南瑞泽新型建材股份有限公司 2018 年 2 月 8 日 6 释义释义 在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 简称简称 - 释义释义 公司、上市公司、海南瑞泽、发行人 指 海南瑞泽新型建材股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002596 标的公司 指 江西绿润投资发展有限公司和江门市绿顺环境管理有限公司

7、。标的公司为持股平台，标的公司下属经营主体为的广东绿润环境管理有限公司 广东绿润 指 广东绿润环境管理有限公司 江西绿润 指 江西绿润投资发展有限公司， 广东绿润股东之一， 持有广东绿润 50%股权 江门绿顺 指 江门市绿顺环境管理有限公司，广东绿润股东之一，持有广东绿润30%股权 拟购买资产、 标的资产、交易标的 指 江西绿润 100%股权、江门绿顺 100%股权。 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 海南瑞泽通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润 100%股权以及江门绿顺 100%股权，并向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募

8、集配套资金 交易对方、重组交易对方 指 徐湛元、邓雁栋 江西绿润评估报告 指 广东中广信资产评估有限公司出具的海南瑞泽新型建材股份有限公司拟发行股份及支付现金收购江西绿润投资发展有限公司股权项目所涉及江西绿润投资发展有限公司股东全部权益价值项目评估报告书（中广信评报字2017第 311 号） 江门绿顺评估报告 指 广东中广信资产评估有限公司出具的海南瑞泽新型建材股份有限公司拟支付现金收购江门市绿顺环境管理有限公司股权项目所涉及江门市绿顺环境管理有限公司股东全部权益价值项目评估报告书（中广信评报字2017第 310 号） 资产购买协议 指 海南瑞泽与徐湛元、 邓雁栋于 2017 年 9 月 11

9、 日签署的 海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产的协议 资产购买协议之补充协议 指 海南瑞泽与徐湛元、邓雁栋于 2017 年 12 月 11 日签署的海南瑞泽新型建材股份有限公司与徐湛元、邓雁栋关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 专项审核报告 指 海南瑞泽聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就广东绿润业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 减值测试专项审核报告 指 海南瑞泽聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所就针对标的资产或标的资产对应的广东绿润股权在截至业绩承诺期满时是否 7 存在减值情况出具的减值测试专项审核报告 本

10、上市公告书 指 海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司 审计机构、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、信达 指 广东信达律师事务所 评估机构、中广信 指 广东中广信资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法、重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 财务顾问办法 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上

11、市规则 元、万元 指 人民币元、人民币万元，特别指明的除外 8 目录 目录 特别提示特别提示 . 2 公司声明公司声明 . 4 释义释义 . 6 目录目录 . 8 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 10 一、上市公司基本情况. 10 二、本次交易方案. 10 三、本次发行股份具体情况. 12 四、本次发行前后相关情况对比. 16 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 20 六、本次交易未导致公司控制权变化. 20 七、本次发行完成后公司仍符合上市条件. 20 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 21 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相

12、关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况. 21 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 23 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 23 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 24 五、相关协议及承诺的履行情况. 24 六、相关后续事项的合规性及风险. 25 七、中介机构核查意见. 25 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 27 一、新增股份上市批准情况. 27 9 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 27 三、新增股份

13、上市时间. 27 四、新增股份锁定期. 27 第四节第四节 持续督导持续督导 . 29 一、持续督导期间. 29 二、持续督导方式. 29 三、持续督导内容. 29 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 30 一、备查文件. 30 二、相关中介机构联系方式. 30 10 第一节 本次交易的基本情况 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 海南瑞泽新型建材股份有限公司 公司曾用名 三亚瑞泽混凝土配送有限公司 英文名称 Hainan Ruize New Building Material Co., Ltd. 注册地

14、址 海南省三亚市崖城镇创意产业园区中央大道 9 号 办公地址 海南省三亚市吉阳区迎宾大道 488 号 发行前注册资本 98,413.67 万元（截至 2018 年 1 月 30 日之前） 法定代表人 张海林 董事会秘书 于清池 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 海南瑞泽 股票代码 002596 成立日期 2002 年 4 月 27 日 上市日期 2011 年 7 月 7 日 邮政编码 572011 电话 0898-88710266 传真 0898-88710266 电子邮箱 rzxc_ 统一社会信用代码证 914600007358252730 所属行业 非金属矿物制品业 经营范围 商品

15、混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）；园林建设、园林绿化设计、施工、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 二、本次交易方案 二、本次交易方案 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、 邓雁栋持有的江西绿润 100%股权以及江门绿顺 100%股权，并向不超过 10 名（含 10 11 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过69,000.00 万元，不超过本次交易

16、中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 交易方案具体如下： （一）发行股份及支付现金购买资产（一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、 邓雁栋持有的江西绿润 100%股权以及江门绿顺 100%股权。2017 年 9 月 11 日，上市公司与交易对方签署了资产购买协议，2017 年 12 月 11 日，上市公司与交易对方签署了资产购

17、买协议之补充协议。 标的资产之江西绿润 100%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报字2017第 311 号江西绿润评估报告的评估结果为参考依据，并经交易双方协商一致确定江西绿润 100%股权的交易价格为 86,300.00 万元。 标的资产之江门绿顺 100.00%股权的交易价格以中广信出具的中广信评报字2017第 310 号江门绿顺评估报告的评估结果为参考依据，并经交易双方协商一致确定江门绿顺 100.00%股权的交易价格为 49,700.00 万元。 公司将以向重组交易对方发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格。其中，以现金支付 66,960.00 万元，剩余 69,040.00

18、万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为 7.66 元/股，共计发行 90,130,548 股。重组交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如下： 交易标的交易标的 交易标的交易标的股东股东 本次转让交易本次转让交易标的股份比例标的股份比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 支付方式支付方式 现金（万元）现金（万元） 股份（股）股份（股） 江西绿润 徐湛元 51.00% 44,013.00 8,630.00 46,191,906 邓雁栋 49.00% 42,287.00 8,630.00 43,938,642 小计小计 100.00% 86,300.00 17,260.00 90

19、,130,548 江门绿顺 徐湛元 50.00% 24,850.00 24,850.00 - 邓雁栋 50.00% 24,850.00 24,850.00 - 小计小计 100.00% 49,700.00 49,700.00 - 合计合计 136,000.00 66,960.00 90,130,548 12 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 本次交易拟通过询价方式向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 69,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超

20、过本次交易前公司总股本的 20%。 本次募集配套资金主要用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及相关税费等。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 如本次募集配套资金未获批准或虽批准实施但不足以支付本次交易涉及的全部现金对价、中介费用以及相关税费的，不足部分由公司以自有资金或自筹资金支付。在本次配套资金到位前，上市公司将通过自有资金或自筹资金先行支付部分款项，待募集配套资金到位后予以置换。 （三）标的资产（三）标的资产 江西绿润和江门绿顺为持股平台公司，截至本上市公告书签署日，上述两家公司除持有

21、广东绿润的股权外，未经营其他实质业务。 本次交易标的公司的经营实体为广东绿润， 该公司主要从事市政环境卫生管理业务。本次交易完成前，江西绿润、江门绿顺和上市公司分别持有广东绿润50%股权、30%股权以及 20%股权。本次交易完成后，公司通过直接和间接的方式合计持有广东绿润 100%股权。 三、本次发行股份具体情况 三、本次发行股份具体情况 本次股份发行包括两部分： 公司向重组交易对方以发行股份的方式支付本次交易的股份对价；公司向配套融资发行对象发行股份募集配套资金。 （一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00元

22、。 （二）发行对象和发行方式（二）发行对象和发行方式 13 1、发行对象、发行对象 发行股份购买资产的发行对象为徐湛元、邓雁栋。 发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的其他特定投资者。 2、发行方式、发行方式 非公开发行股票。 （三）发行价格和定价原则（三）发行价格和定价原则 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为海南瑞泽第四届董事会第三次会议决议公告日。公司发行股份购买资产所发行股份的价格为 7.66

23、 元/股，不低于审议本次交易事宜的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票的交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产所发行股份的价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 发行股份募集配套资金所发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期首日。公司发行股份募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股

24、票的交易均价的 90%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份募集配套资金所发行股份的价格作相应调整。 （四）发行数量（四）发行数量 14 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的资产购买协议，本次交易中股份支付对价为 69,040.00 万元，而本次发行股份购买资产所发行股份

25、的价格为 7.66 元/股，因此，本次交易中公司向重组交易对方发行股份的数量合计为90,130,548 股，具体发行数量情况如下： 序号序号 发行股份购买资产发行股份购买资产 发行对象发行对象 发行股份数量（股）发行股份数量（股） 占发行后总股本的比例占发行后总股本的比例（未考虑配套融资影响）（未考虑配套融资影响） 1 徐湛元 46,191,906 4.30% 2 邓雁栋 43,938,642 4.09% 合计合计 90,130,548 8.39% 最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交

26、所的相关规则对本次发行股份购买资产所发行股份的价格作相应调整。如上述发行价格调整，在本次交易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本次交易拟通过询价方式向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金金额不超过 69,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%。 本次发行股份募集配套资金具体发行股份数量计算公式为： 本次募集配套资金金额询价确定的发行价格。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在定价基准

27、日至发行日期间，若公司发生派息、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司将按照深交所的相关规则对本次发行股募集配套资金所发行股份的价格作相应调整，最终发行股份数量亦随之调整。 （五）发行股份的限售期（五）发行股份的限售期 1、发行股份购买资产、发行股份购买资产 交易对方徐湛元、邓雁栋通过本次交易获得的海南瑞泽新增股份，自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让或上市交易。 在满足 12 个月锁定期规定的前提 15 下，交易对方因本次交易获得的海南瑞泽股份可以按照以下条件进行分批解禁，未达到解禁条件的新增股份不得转让、上市交易或设置抵押、质押等他项权利： （1）根据 2018 年

28、的专项审核报告，广东绿润 2018 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2018 年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即 14,000.00 万元）。满足该条件后，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的 40%解除锁定。 （2）根据 2019 年的专项审核报告，广东绿润 2019 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2019 年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即 15,600.00 万元）。满足该条件后，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的 40%解除锁定。 （3）根据 2020 年的专项审

29、核报告，广东绿润 2020 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 2020 年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即 18,800.00 万元）；同时，具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告，截至业绩承诺期末， 不存在标的资产期末减值额大于业绩承诺人在业绩承诺期内应支付的补偿款的情况。满足该条件后，交易对方根据本次交易取得的海南瑞泽股份的 20%解除锁定。 （4）除前述股份锁定约定外，交易对方还应遵守上市公司公司章程及中国证监会、深交所对于股份锁定的相关规定和要求。 （5）若上述解禁条件未满足，徐湛元、邓雁栋将按照资产购买协议及资

30、产购买协议之补充协议的约定对上市公司进行补偿，补偿后各期剩余股份予以解禁。若各期允许解禁的剩余股份等于或小于零，则当期不存在应解禁的股份。 上述股份解禁后，交易对方将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 本次交易拟通过询价方式向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金，非公开发行的新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让或上市交易。上述限售期届满后，股份转让将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 16 （六）发行股份上市地点（六）发行股份上市地点 本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 四、本次发行前后相关情况

31、对比 四、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次交易前，海南瑞泽总股本为984,136,658.00股。本次交易，海南瑞泽拟向徐湛元、邓雁栋发行90,130,548股。同时，公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股票募集配套资金。 不考虑配套募集资金对公司股本的影响， 本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称股东名称 本次交易之前本次交易之前 本次交易完成后本次交易完成后 （不考虑（不考虑配套融资的影响）配套融资的影响） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 张海林 139,92

32、0,000 14.22% 139,920,000 13.02% 冯活灵 129,510,000 13.16% 129,510,000 12.06% 大兴集团 95,132,742 9.67% 95,132,742 8.86% 张艺林 64,740,000 6.58% 64,740,000 6.03% 三亚厚德 11,061,948 1.12% 11,061,948 1.03% 邓雁栋 276 0.000028% 43,938,918 4.09% 徐湛元 - - 46,191,906 4.30% 其他股东 543,771,692 55.25% 543,771,692 50.62% 合计合计 98

33、4,136,658.00 100.00% 1,074,267,206.00 100.00% （二）前十大股东变动情况（二）前十大股东变动情况 根据结算公司出具的证券持有人名册，本次发行前（截至 2018 年 1 月31 日），公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 张海林 139,920,000 14.22 2 冯活灵 129,510,000 13.16 3 三亚大兴集团有限公司 95,132,742 9.67 4 张艺林 64,740,000 6.58 17 5 夏兴兰 49,846,155 5.06 6

34、 仇国清 33,230,769 3.38 7 太平洋证券股份有限公司 22,072,662 2.24 8 长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安投资551号证券投资集合资金信托计划 18,934,000 1.92 9 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）昌 盛九号私募基金 13,550,000 1.38 10 重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）昌盛六号私募基金 13,542,502 1.38 合计合计 580,478,830 58,99 本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%）

35、1 张海林 139,920,000 13.02 2 冯活灵 129,510,000 12.06 3 三亚大兴集团有限公司 95,132,742 8.86 4 张艺林 64,740,000 6.03 5 夏兴兰 49,846,155 4.64 6 徐湛元 46,191,906 4.30 7 邓雁栋 43,938,918 4.09 8 仇国清 33,230,769 3.09 9 太平洋证券股份有限公司 22,072,662 2.05 10 长安国际信托股份有限公司-长安信托-长安投资551号证券投资集合资金信托计划 18,934,000 1.76 合计合计 643,517,152 59.90 （三

36、）本次发行前后主要财务数据比较（三）本次发行前后主要财务数据比较 根据海南瑞泽2016年及2017年1-9月的财务报表和立信出具的备考审阅报告，假设本次交易于2016年1月1日完成，2016年及2017年1-9月，本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对比情况如下： 项目项目 2017.9.30/ 2017 年年 1-9 月月 2016.12.31/ 2016 年度年度 备考数据备考数据 实际数据实际数据 备考数据备考数据 实际数据实际数据 总资产（万元） 597,311.74 433,028.92 582,106.80 393,447.36 归属于母公司所有者权益（万元） 310,690

37、.22 222,840.06 314,767.22 214,680.81 18 每股净资产（元/股） 2.92 2.28 7.58 6.60 营业收入（万元） 224,384.85 192,525.67 222,160.92 184,258.91 净利润（万元） 17,285.98 10,870.68 14,980.10 7,284.99 归属于母公司所有者的净利润（万元） 16,994.10 10,528.68 14,716.76 7,021.65 基本每股收益（元/股） 0.16 0.11 0.35 0.22 加权平均净资产收益率 5.27% 4.81% 5.21% 3.36% 本次交易完

38、成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、基本每股收益、净资产收益率有明显增加。 本次发行股份购买资产完成后，公司总股本由交易前的 984,136,658 股增加至 1,074,267,206 股，调整后 A 股每股收益=最近经审计的年度报告（2016 年年度报告）中归属于上市公司股东的净利润/最新总股本=0.0654 元/股。 （四）业务结构的变动情况（四）业务结构的变动情况 本次交易前，公司的主营业务为商品混凝土、水泥的生产与销售以及园林绿化业务。 广东绿润的主营业务分为市政保洁绿化养护业务和垃圾清运处置业务两部分，市政保洁绿化养护业务具体包括垃圾的清扫、收集和保洁业务以

39、及市容景观绿化养护业务； 垃圾清运处置业务主要包括垃圾中转站和垃圾填埋场的运营管理业务。通过本次交易，广东绿润将成为上市公司的全资公司，公司在巩固现有主营业务板块的同时，将进一步优化公司产业结构，推动公司的“园林绿化+生态环保”战略转型。 根据备考审阅报告，并结合上市公司披露的 2016 年年报信息，本次交易前后，上市公司 2016 年及 2017 年 1-9 月主营业务构成情况如下： 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-9 月月 2016 年度年度 交易前交易前 交易后（备考）交易后（备考） 交易前交易前 交易后交易后（备考）（备考） 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额

40、比例比例 金额金额 比例比例 建材板块 商品混凝土及新型墙体材料业务 88,120.27 46.08% 88,120.27 39.50% 104,508.80 56.79% 104,508.80 47.09% 水泥制品业务 36,591.69 19.14% 36,591.69 16.40% 32,400.98 17.61% 32,400.98 14.60% 绿化环保园林绿化业务 66,503.50 34.78% 66,503.50 29.81% 47,103.69 25.60% 47,103.69 21.23% 19 板块 市政环境卫生管理业务 - - 31,856.24 14.28% - -

41、 37,902.01 17.08% 合计合计 191,215.45 100.00% 223,071.69 100.00% 184,013.48 100.00% 221,915.49 100.00% 注：2016 年，上市公司已将业务占比较小且连续亏损的新型墙体材料业务进行了剥离 由上表可知，本次交易完成后，上市公司的主营业务中将新增市政环境卫生管理业务， 进一步推动公司的“园林绿化+生态环保”战略转型。 根据备考报表，2016 年及 2017 年 1-9 月，公司园林绿化业务和市政环境卫生管理业务实现的营业收入合计占公司主营业务收入的比例分别为 38.31%和 44.09%，将成为上市公司主营

42、业务的重要组成部分。 （五）公司治理的变动情况（五）公司治理的变动情况 本次发行前，公司严格按照公司法、证券法、上市规则等有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。 本次发行后，公司的实际控制人并未发生变更。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证本公司的独立性。 （六）董事、监事、高级管理人员结构的变动情况（六）董事、监事、高级管理人员结构的变动情况 本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换或者调整的情况。 （七）同业竞争和关联交易的变动情况（七）同业竞争和关联交易的变动情况 本次交易并未导致公司实际控制人变更， 公司的实际控制人张

43、海林、 冯活灵、张艺林以及其控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 本次交易完成后， 公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的关联交易实施细则和有关法律法规及公司章程的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。上市公司不会因为本次交易新增持续性的关联交易。 20 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行的发行对象为徐湛元、邓雁栋，发行对象均不包含公司董事、

44、监事和高级管理人员，因此本次发行未导致上市公司的董事、监事和高级管理人员持股数量变动。 六、本次交易未导致公司控制权变化 六、本次交易未导致公司控制权变化 本次交易前，公司无控股股东，张海林、冯活灵、张艺林为公司共同实际控制人，上述三人合计直接持有公司 33,417.00 万股股份，占公司总股本的比例为33.96%；并通过大兴集团、三亚厚德间接控制公司 10,619.47 万股股份，占公司总股本的比例为 10.79%。张海林、冯活灵、张艺林直接或者间接合计控制公司44.75%的股权。本次交易完成后，张海林、冯活灵、张艺林直接或者间接合计控制公司 40.99%的股份，仍为公司的实际控制人。 因此

45、，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行完成后公司仍符合上市条件 七、本次发行完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后， 公司的股本将由 98,413.67 万股增加至 107,426.72 万股 （未考虑配套融资的影响），公司股本总额超过四亿股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。 本次交易完成后， 公司仍满足公司法、证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 21 第二节 本次交易的实施情况第二节 本次交易的实施情况 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 一、本次重组的实施过程，相关

46、资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的审议、批准程序（一）本次交易的审议、批准程序 1、2017年5月19日，海南瑞泽发布了海南瑞泽新型建材股份有限公司重大事项停牌公告，自2017年5月22日（星期一）开市起停牌，实施重大资产重组。 2、2017年9月11日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次交易相关的资产购买协议，确认与公司进行本次交易。 3、2017年9月11日，海南瑞泽召开第四届董事会第三次会议以及第四届监事会第三次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等与本次交易相关的议案。 4、2017年9月2

47、7日，海南瑞泽召开2017年第九次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案 等与本次交易相关的议案。 5、2017年12月11日，海南瑞泽与交易对方徐湛元、邓雁栋签署了与本次交易相关的资产购买协议之补充协议。 6、2017年12月11日，海南瑞泽召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关于的议案、关于公司与徐湛元、邓雁栋签署的议案等与本次交易相关的议案。 7、2018年1月23日，公司取得了中国证监会核发的关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可【2018】176号），中国证监会核准了公司本次交易。

48、（二）本次交易的实施过程（二）本次交易的实施过程 1、相关资产过户或交付情况、相关资产过户或交付情况 22 江西绿润、 江门绿顺已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，就修改公司章程事宜履行了工商备案手续。江门绿顺和江西绿润分别于2018年1月26日、 2018年1月30日取得了江门市新会区工商行政管理局、德安县市场和质量监督管理局核发的营业执照。交易对方徐湛元、邓雁栋合计持有的江西绿润100%股权、江门绿顺100%股权已全部过户至海南瑞泽名下，本次交易所涉及的标的资产过户手续已办理完毕。 2、期间损益情况、期间损益情况 过渡期内标的公司实现的收益或因其他原因而增

49、加的净资产由海南瑞泽享有。过渡期内标的公司发生亏损或因其他原因而减少的净资产，则在亏损数额经海南瑞泽聘请的会计师事务所审计确定后的三十日内，由交易对方按照资产购买协议签订时的出资比例，以现金方式分别向标的公司全额补足承担。 如交割日为当月15日以前（含当月15日），标的公司期间损益自评估基准日计算至标的资产交割日上月末，如交割日为当月15日以后（不含当月15日），期间损益自评估基准日计算至交割日当月末。海南瑞泽与交易对方同意并确认，标的资产交割后，由具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行审计，确定估值基准日至交割日期间标的公司产生的损益。 （3）证券发行登记等事宜的办理状况）证券发行登记

50、等事宜的办理状况 2018 年 1 月 30 日，立信出具了“信会师报字2018第 ZI10021 号”验资报告，经其审验：截至 2018 年 1 月 30 日，海南瑞泽已收到新增注册资本人民币 90,130,548.00 元，变更后的注册资本为人民币 1,074,267,206.00 元。 根据结算公司出具的股份登记申请受理确认书和证券持有人名册，公司已于2018年2月1日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次新增股份为有限售条件流通股，上市日期为 2018 年 2 月 9 日。 本