雅克科技：发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）.PDF

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1、江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 证券代码：002409 股票简称：雅克科技 公告编号：2018-032 江苏雅克科技股份有限公司江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况发行股份购买资产实施情况 暨新增股份上市公告书（摘要）暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 二一八年六月二一八年六月江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 1 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准

2、确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意

3、。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读 江苏雅克科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业的会计师或其他专业顾问。江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 2 声声 明明 本公司全体董事承诺江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书以及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

4、 全体董事签字： 沈琦 沈锡强 沈馥 蒋益春 陈强 黄培明 戚啸艳 江苏雅克科技股份有限公司 2018 年 6 月 14 日 江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 3 目目 录录 公司声明公司声明 . 1 声声 明明 . 2 目目 录录 . 3 释释 义义 . 5 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 8 一、本次交易方案 . 8 二、本次发行前后相关情况对比 . 16 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 16 四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 . 17 五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 .

5、 17 六、本次发行前后公司主要财务数据比较 . 17 第二节第二节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 21 一、新增股份的上市批准情况 . 21 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 21 三、新增股份上市时间 . 21 四、股份锁定期 . 21 第三节第三节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 23 一、本次发行前后公司相关情况对比 . 23 二、本次发行前后实际控制人变更情况 . 25 三、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件 . 26 四、本次股份变动对公司业务结构的影响 . 26 江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增

6、股份上市公告书（摘要） 4 第四节第四节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 28 一、备查文件 . 28 二、相关中介机构联系方式 . 28 江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 5 释释 义义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 简简 称称 释释 义义 1、基本术语、基本术语 公司/本公司/上市公司/雅克科技 指 江苏雅克科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002409 标的公司/目标公司 指 成都科美特特种气体有限公司和江苏先科半导体新材料有限公司 交易对方 指 沈琦、沈馥、赖明贵、江苏

7、华泰瑞联并购基金（有限合伙） 、苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙） 、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） 、农银国际投资（苏州）有限公司、苏州新区创新科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙） 、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙） 、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业 （有限合伙） 、 国家集成电路产业投资基金股份有限公司、农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 交易标的/标的资产 指 沈琦、沈馥、赖明贵等交易对方合计持有的科美特 90%股权和江苏先科 84.8250%股权 科美特 指 成都科美特特种气体有限公司 江苏先科 指 江苏先科半导体新材料有限公司 韩国先

8、科 指 Shekoy Korea Semiconductor New Material Co., Ltd. UP Chemical 指 UP Chemical Co., Ltd. 华泰瑞联 指 江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙） 氿渡投资 指 江苏氿渡投资有限公司 九鼎投资 指 苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙） 农银无锡 指 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） 农银苏州 指 农银国际投资（苏州）有限公司（曾用名“农银（苏州）投资管理有限公司”） 创新投资 指 苏州新区创新科技投资管理有限公司 苏州夷飏 指 苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙） 宁波毓朗 指 宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业

9、（有限合伙） 江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 6 简简 称称 释释 义义 宁波灏坤 指 宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙） 产业基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 农银二号 指 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 补偿义务人 指 沈琦、沈馥、赖明贵 收购价格/交易价格 指 雅克科技收购标的资产的价格 发行股份购买资产/本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买沈琦等13名交易对方合计持有的科美特90%股权和江苏先科 84.8250%股权 标的股份 指 上市公司因向沈琦等13名交易对方购买

10、其合计持有的科美特90%股权和江苏先科84.8250%股权而向交易对方发行的股份，包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份 本核查意见 指 东兴证券股份有限公司关于江苏雅克科技股份有限公司发行股份购买资产涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见 发行股份购买资产协议之科美特/科美特交易协议 指 雅克科技与沈琦、沈馥、赖明贵、农银国际投资（苏州）有限公司、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙） 、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、农银二号无锡股权投资中心（有限合伙）等 7 名交易对方签署的发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议之江苏先科/江苏先科交易协议

11、 指 雅克科技与江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙） 、苏州曼睩九鼎投资中心 （有限合伙） 、 农银无锡股权投资基金企业 （有限合伙） 、农银国际投资（苏州）有限公司、苏州新区创新科技投资管理有限公司、苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙） 、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙） 、国家集成电路产业投资基金股份有限公司等 8 名交易对方签署的发行股份购买资产协议 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第 109 号） 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 （中国证券监督管理委员会令第1

12、08 号） 江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 7 简简 称称 释释 义义 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 股票上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 公司信息披露管理制度 指 上市公司信息披露管理办法 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 发行股份的定价基准日 指 雅克科技第四届董事会第六次会议决议公告日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 律师 指 国浩律师（上海）事务所 天衡审计/审计机构 指 天衡会计师事务所（特殊普通合

13、伙） 坤元评估/评估机构 指 坤元资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 8 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、本次交易方案一、本次交易方案 公司拟采用发行股份的方式购买沈琦、沈馥、赖明贵、宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业 （有限合伙） 、农银二号无锡股权投资中心 （有限合伙） 、农银国际投资（苏州）有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的科美特合计

14、90%的股权，以及江苏华泰瑞联并购基金 （有限合伙） 、宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙） 、农银国际投资 （苏州） 有限公司、农银无锡股权投资基金企业 （有限合伙） 、苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙）、苏州新区创新科技投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有的江苏先科合计 84.8250%的股权。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化。 （一）交易对价支付方式（一）交易对价支付方式 本次交易中，雅克科技将以非公开发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按照确认的交易对价计算，即 246,728.80 万元以非公开发行股份方

15、式支付，交易对方获得的股份支付对价最终确定如下表所示： 标的标的 资产资产 交易对手交易对手 参与交易参与交易的比例的比例 对应作价（万对应作价（万元）元） 发行股份数发行股份数量（股）量（股） 科美特 沈琦 15.3061% 225,000,000 10,854,358 沈馥 15.3061% 225,000,000 10,854,358 赖明贵 12.2449% 180,000,000 8,683,486 宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙） 6.8027% 100,000,000 4,824,159 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 6.8027% 100,000,000

16、 4,824,159 农银国际投资（苏州）有限公司 2.9252% 43,000,000 2,074,388 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 30.6122% 450,000,000 21,708,717 小计 90.0000% 1,323,000,000 63,823,625 江 苏 先江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙） 16.6935% 225,194,506 10,863,741 江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 9 科 宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙） 15.1750% 204,710,923 9,875,581 苏州曼

17、睩九鼎投资中心（有限合伙） 15.1750% 204,710,923 9,875,581 农银国际投资（苏州）有限公司 11.3882% 153,626,868 7,411,204 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） 7.5921% 102,417,912 4,940,803 苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙） 3.7961% 51,208,956 2,470,401 苏州新区创新科技投资管理有限公司 7.5921% 102,417,912 4,940,803 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 7.4129% 100,000,001 4,824,159 小计 84.8250% 1,14

18、4,288,000 55,202,273 合计合计 2,467,288,000 119,025,898 （二）发行价格及定价原则（二）发行价格及定价原则 根据上市公司重大资产重组管理办法第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价情况如下： 单位：元/股 交易均价类型交易均价类型 100%交易均价交易均价 90%交易均价交易均价 定价基准日前 20

19、 个交易日均价 23.07 20.76 定价基准日前 60 个交易日均价 23.09 20.78 定价基准日前 120 个交易日均价 24.05 21.65 本次交易本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%。 2017 年 4 月 28 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了关于公江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 10 司 2016 年度利润分配预案的议案 ，上市公司 2016 年度利润分配方案为：以公司总股本 343,827,605 股为

20、基数， 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.2 元 （含税） 。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行股份购买资产的发行股份价格为 20.74 元/股。 2018 年 4 月 19 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了关于公司 2017 年度利润分配预案的议案，2017 年公司权益分派方案为：以公司权益分派登记日 5 月 17 日的公司股本 343,827,605.00 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.11 元（含税）。该次利润分配方案已实施完成，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除权、除息处理后，本次发行

21、股份购买资产的发行股份价格为 20.729 元/股。 （三）股份发行数量（三）股份发行数量 本次发行股份购买资产向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产的价格 发行价格 依据上述公司计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。 本公司本次向全部交易对方发行的股份数量合计 119,025,898 股，具体情况如下表： 标的标的 资产资产 交易对手交易对手 参与交易参与交易的比例的比例 对应作价（万对应作价（万元）元） 发行股份数发行股份数量（股）量（股） 科美特 沈琦 15.3061% 225,000,000 10,854,358

22、沈馥 15.3061% 225,000,000 10,854,358 赖明贵 12.2449% 180,000,000 8,683,486 宁波梅山保税港区灏坤投资管理合伙企业（有限合伙） 6.8027% 100,000,000 4,824,159 农银二号无锡股权投资中心（有限合伙） 6.8027% 100,000,000 4,824,159 江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 11 农银国际投资（苏州）有限公司 2.9252% 43,000,000 2,074,388 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 30.6122% 450,000,000

23、 21,708,717 小计 90.0000% 1,323,000,000 63,823,625 江 苏 先科 江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙） 16.6935% 225,194,506 10,863,741 宁波梅山保税港区毓朗投资管理合伙企业（有限合伙） 15.1750% 204,710,923 9,875,581 苏州曼睩九鼎投资中心（有限合伙） 15.1750% 204,710,923 9,875,581 农银国际投资（苏州）有限公司 11.3882% 153,626,868 7,411,204 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） 7.5921% 102,417,912 4,940,

24、803 苏州夷飏投资咨询合伙企业（普通合伙） 3.7961% 51,208,956 2,470,401 苏州新区创新科技投资管理有限公司 7.5921% 102,417,912 4,940,803 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 7.4129% 100,000,001 4,824,159 小计 84.8250% 1,144,288,000 55,202,273 合计合计 2,467,288,000 119,025,898 （四）锁定期安排（四）锁定期安排 根据发行股份购买资产协议的约定和交易对方出具的股份限售期承诺函，本次交易中，交易对方以科美特和江苏先科股权认购而取得的上市公司股份限售

25、期安排如下： 1、沈琦、沈馥：自股票发行完成之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6个月。本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 2、赖明贵、华泰瑞联、农银无锡、创新投资、苏州夷飏、九鼎投资：自股江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 12 票发行完成之日起 12 个月

26、内不得转让。 3、产业基金、宁波灏坤、宁波毓朗、农银二号：持有标的资产的时间尚不足12个月，则本企业/本公司通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；若本企业/本公司通过出售标的资产取得上市公司股份时，持有标的资产的时间已超过 12 个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。 4、农银苏州： 若本公司通过出售科美特股权取得上市公司股份时，持有科美特股权的时间尚不足 12 个月，则本公司通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若本公司通过出售科美特股权取得上市公司股份时，持有科美特股

27、权的时间已超过 12 个月，则本公司通过出售科美特股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。本公司通过出售江苏先科股权取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12 个月内不得转让。各交易对方同意，若上述限售期与监管机构的最新监管意见不相符，其应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。相关法律法规及规范性文件对交易对方转让股份有其他规定的，应遵其规定。本次发行结束后，交易对方因上市公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。 （五）业绩承诺及补偿（五）业绩承诺及补偿 本次发行股份购买江苏先科股权不涉及盈利补偿安排。本

28、次发行股份购买科美特股权涉及的盈利补偿安排具体如下： 1、补偿期限及业绩承诺、补偿期限及业绩承诺 （1）赖明贵业绩承诺 赖明贵的业绩承诺为：科美特2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润具体为 2017 年不低于 10,000 万元、2017 年与 2018 年之和不低于 21,600 万元、2017 年和 2018 年及 2019 年三年之和不低于 36,000 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为计算依据。 江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 13 （2）沈琦、沈馥业绩承诺 沈琦、沈馥的业绩承诺为：科美特201

29、7年、2018年、2019、2020年实现的经审计的净利润具体为 2017 年不低于 10,000 万元、2017 年与 2018 年之和不低于 21,600 万元、2017 年和 2018 年及 2019 年三年之和不低于 36,000 万元，2017年、2018 年、2019 年及 2020 年四年之和不低于 53,610 万元，对业绩承诺顺延一年。 2、实际净利润的确定、实际净利润的确定 在本次发行股份购买资产完成后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后科美特实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内科美特实际实现的净利润。 3、补偿

30、安排、补偿安排 在承诺期内，如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则上市公司有权要求补偿义务人进行补偿，各补偿义务人的补偿方式如下： （1）赖明贵 业绩承诺期内，若科美特截至当年累积实际实现的净利润数未达到截至当年累积承诺净利润数，则赖明贵应补偿金额等于截至当年累积承诺净利润数减截至当年累积实现净利润数减已补偿的金额。业绩承诺期内任一财务年度标的公司完成的超过当年业绩承诺部分的净利润可转至到下一财务年度净利润合并计算。赖明贵优先以现金进行补偿。 （2）沈琦、沈馥 利润补偿方式 在承诺期内，如果科美特当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，除赖明贵依据发行股份购买资产协议之科美特第

31、8.2 条应承担的业绩补偿义务外，上市公司有权要求沈琦、沈馥合计应按照以下公式计算应补偿股份数量： 当年补偿金额= （截至当年累积承诺净利润数截至当年累积实现净利润数） 补偿期限内各年的预测净利润数总和 拟购买资产交易作价（13.23 亿元）累江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 14 积已补偿金额。 沈琦、沈馥就前述业绩补偿承担连带责任。 当年应当补偿股份数量=当年补偿金额/本次股份的发行价格。 依据上述计算公式计算出来的应当补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 沈琦、沈馥优先以其持有的上市公司股份进行补偿。 业绩承诺期内，若上市

32、公司实施转增股本或股票股利分配的，则沈琦、沈馥当年应补偿股份数量相应地调整为：当年应当补偿股份数量（调整后）=当年应当补偿股份数量（调整前） （1转增或送股比例）。 若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，因沈琦、沈馥应将当年已补偿股份所获得的现金分配金额随补偿股份一并向上市公司予以返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利 当年已补偿股份数量。 补偿上限 沈琦、沈馥应补偿的股份数量的上限为，本次交易中沈琦、沈馥转让科美特股权所获得的全部上市公司股份及因上市公司实施转增或股票股利分配而获得的股份（如有）。 减值补偿 利润补偿期间届满时，由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在不晚

33、于上市公司前一年的年度报告披露后 1 个月内对标的资产科美特进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产科美特期末减值额大于利润补偿期间内各补偿义务人已支付的补偿金额的，则沈琦、沈馥应向上市公司进行股份补偿。 减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额 90%业绩承诺期内赖明贵依据发行股份购买资产协议之科美特第 8.2 条已支付的现金补偿额业绩承诺期内沈琦、沈馥依据发行股份购买资产协议之科美特 8.3.1 条已补偿金额。 江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 15 减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格。 上市公司在利润补偿期内实施送股

34、、转增或股票股利分配的，则减值补偿应补偿股份数量相应调整；上市公司在利润补偿期内实施现金股利分配的，则减值补偿应补偿股份数已分配的现金股利（税后）应对上市公司作相应返还。 沈琦、沈馥在本次交易项下承担利润补偿义务及减值补偿义务的累积补偿金额，不超过其各自获得的交易对价 （含沈琦、沈馥因股份对价获得的股票，实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的现金股利（税后）。 沈琦、沈馥之间对各自应承担的利润补偿义务及减值补偿义务承担连带责任。 3、回购股份的处置措施、回购股份的处置措施 上市公司应当在专项审计报告出具之日后的 10 个工作日内，召开董事会会议，并按照发行股份购买资产协议之科

35、美特第 8.3 条约定的计算公式确定沈琦、沈馥该承诺年度需补偿的股份数量，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。 若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知沈琦、沈馥，沈琦、沈馥应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令；若上市公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，上市公司将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知沈琦、沈馥，沈琦、沈馥应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿

36、股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除沈琦、沈馥之外的其他股东，除沈琦、沈馥之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日扣除沈琦、沈馥持有的股份数后占上市公司的股本数量的比例获赠股份。 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。 江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 16 二、本次发行前后相关情况对比二、本次发行前后相关情况对比 截至本报告书出具日，上市公司的股本结构变化情况如下： 股东名称股东名称 交易完成前交易完成前 本次发行股份数本次发行股份数（股）（股） 交易完

37、成后交易完成后 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例 沈琦 100,549,788 29.24% 10,854,358 111,404,146 24.07% 沈馥 92,341,642 26.86% 10,854,358 103,196,000 22.30% 华泰瑞联 21,428,570 6.23% 10,863,741 32,292,311 6.98% 沈锡强 9,120,000 2.65% 9,120,000 1.97% 骆颖 2,280,000 0.66% 2,280,000 0.49% 窦靖芳 2,280,000 0.66% 2,28

38、0,000 0.49% 赖明贵 - - 8,683,486 8,683,486 1.88% 产业基金 - - 26,532,876 26,532,876 5.73% 农银二号 - - 4,824,159 4,824,159 1.04% 农银苏州 - - 9,485,592 9,485,592 2.05% 农银无锡 - - 4,940,803 4,940,803 1.07% 宁波灏坤 - - 4,824,159 4,824,159 1.04% 宁波毓朗 - - 9,875,581 9,875,581 2.13% 九鼎投资 - - 9,875,581 9,875,581 2.13% 苏州夷飏 -

39、- 2,470,401 2,470,401 0.53% 创新投资 - - 4,940,803 4,940,803 1.07% 其他 115,827,605 33.69% 0 115,827,605 25.03% 合计合计 343,827,605 100.00% 119,025,898 462,853,503 100.00% 以发行股份 119,025,898 股计算，本次交易完成后，上市公司总股本为462,853,5034 股，本次交易前，五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数206,571,430 股，持股比例 60.08%。本次交易完成后，按照确定的交易价格，沈氏家族成员合计持有上市公司约

40、 49.32%的股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。 三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、高管沈琦、沈馥作为本次发股购买资产对象，持股变化情况如下： 股东名称股东名称 交易完成前交易完成前 本次发行股份数本次发行股份数（股）（股） 交易完成后交易完成后 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例 持股数量持股数量(股股) 持股比例持股比例 沈琦 100,549,788 29.24% 10,848,601 111,398,389 24.07% 江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

41、 17 沈馥 92,341,642 26.86% 10,848,601 103,190,243 22.30% 公司监事及其他高管持股数量未发生变化。 四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市四、本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市 自雅克科技 IPO 上市以来，上市公司控股股东和实际控制人一直为沈琦、沈馥、沈锡强、骆颖、窦靖芳组成的沈氏家族成员。本次交易前，五名沈氏家族成员合计持有上市公司股份数206,571,430股，持股比例60.08%。本次交易完成后，按照确定的交易价格，沈氏家族成员合计持有上市公司约 49.32%的股份，剔除沈氏家族成员在本次交易停牌前六个月内及停牌期间

42、取得标的资产权益的认购的上市公司股份，仍为上市公司的控股股东及实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市。 五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 上市公司现有总股本 343,827,605 股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 119,025,898 股，本次交易完成后，上市公司的股本总额约为 462,853,503股，其中，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%，上市公司仍然具备上市条件。 六、本次发行前后公司主要财务数据比较六、本次发行前后公司主要财务数据比较 雅克科技经审

43、计的简要备考合并财务报表如下： （一）简要备考合并资产负债表（一）简要备考合并资产负债表 单位：元 项目项目 2017年年9月月30日日 2017年年6月月30日日 2016年年12月月31日日 货币资金 698,855,423.45 869,840,604.30 539,304,818.45 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 259,642.72 520,512.53 1,552,276.52 应收票据 108,298,314.39 103,216,028.08 120,432,722.00 应收账款 378,935,699.06 364,862,086.22 333,108,0

44、20.29 预付款项 56,948,190.61 15,915,687.04 15,688,044.25 江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 18 项目项目 2017年年9月月30日日 2017年年6月月30日日 2016年年12月月31日日 应收利息 1,770,785.70 1,608,784.83 1,375,124.94 其他应收款 107,064,620.65 105,054,780.92 142,872,866.71 存货 265,609,545.36 304,014,950.56 262,954,639.88 其他流动资产 17,053

45、,553.37 27,645,769.34 192,933,214.93 流动资产合计流动资产合计 1,634,795,775.31 1,792,679,203.82 1,610,221,727.97 可供出售金融资产 200,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 固定资产 630,227,949.63 504,493,908.40 512,586,069.18 在建工程 46,828,767.52 154,962,495.71 145,557,401.56 无形资产 192,704,807.31 196,520,229.50 191,031,442

46、.87 商誉 1,653,661,264.10 1,718,165,441.35 1,696,310,989.38 递延所得税资产 14,336,885.82 13,570,952.32 19,722,670.66 其他非流动资产 91,779,010.70 97,761,748.35 86,600,725.45 非流动资产合计非流动资产合计 2,829,538,685.08 2,885,474,775.63 2,851,809,299.10 资产总计资产总计 4,464,334,460.39 4,678,153,979.45 4,462,031,027.07 短期借款 53,296,500.

47、00 258,985,070.40 75,867,600.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 0 1,305,000.00 应付票据 43,846,980.98 63,713,469.24 84,169,779.40 应付账款 83,428,239.40 77,272,055.25 101,555,156.71 预收款项 6,642,043.21 4,236,559.14 7,459,708.52 应付职工薪酬 41,805,114.03 37,794,573.99 37,979,450.87 应交税费 56,065,122.61 44,280,769.51 42,574,23

48、1.32 应付利息 39,920.00 2,026,655.16 90,141.27 其他应付款 109,158,739.67 106,781,647.43 126,332,349.04 其他流动负债 0 - 37,097,239.03 流动负债合计流动负债合计 394,282,659.90 595,090,800.12 514,430,656.16 预计负债 7,142,960.00 7,142,960.00 7,142,960.00 递延收益 15,906,415.83 16,217,518.33 13,752,640.00 递延所得税负债 22,519,189.84 23,484,782

49、.89 25,442,394.68 非流动负债合计非流动负债合计 45,568,565.67 46,845,261.22 46,337,994.68 负债合计负债合计 439,851,225.57 641,936,061.34 560,768,650.84 股本 462,790,374.00 462,790,374.00 462,790,374.00 江苏雅克科技股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 19 项目项目 2017年年9月月30日日 2017年年6月月30日日 2016年年12月月31日日 资本公积 2,730,790,441.37 2,804,281,

50、441.77 2,770,554,798.42 其他综合收益 -8,138,152.45 -8,567,229.36 -11,725,634.03 专项储备 21,498,448.89 20,690,601.54 20,506,922.92 盈余公积 64,760,512.52 64,760,512.52 64,760,512.52 未分配利润 690,416,018.56 636,835,940.33 532,285,867.65 归属于母公司所有者权益合计 3,962,117,642.89 3,980,791,640.80 3,839,172,841.48 少数股东权益 62,365,59