内蒙华电：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 股票简称：内蒙华电股票简称：内蒙华电 股票代码：股票代码：600863 编号：临编号：临 2018-001 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 （内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路218号） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 上市公告上市公告书书 保荐机构（联席保荐机构（联席主承销商主承销商） （深圳市福田区益田路江苏大厦A座38至45层） 联席联席主承销商主承销商 （深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层） 二一八 年 一 月 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“内蒙华电”、“发行人”、“

2、公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定， 本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见， 均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2017 年 12 月 20

3、 日刊载于中国证券报 、 上海证券报和证券时报的 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要（以下简称“募集说明书摘要”）及刊载于上海证券交易所网站（）的内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （以下简称“募集说明书”）全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与募集说明书相同。 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：蒙电转债 二、可转换公司债券代码：110041 三、可转换公司债券发行量：187,522.00 万元（18,752,200 张） 四、可转换公司债券上市量：187,522.00 万元（18,752,200 张

4、） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2018 年 1 月 9 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2017 年 12 月 22 日至 2023 年12 月 21 日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2018 年 6 月 28 日至 2023 年 12月 21 日。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利

5、息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、托管方式：账户托管 十一、登记公司托管量：187,522.00万元 十三、保荐机构（联席主承销商）：招商证券股份有限公司 联席主承销商：长城证券股份有限公司 十四、 可转换公司债券的担保情况： 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十五、本次可转换公司债券信用级别：本公司聘请中诚信证券评估有限公司 为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为 AAA，本次可转换公司债券信用等级为 AAA，评级展望稳

6、定。 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据公司法 、 证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可20172316 号文核准，公司于 2017 年12 月 22 日公开发行了 18,752,200 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 187,522.00 万元。 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分） 采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行

7、， 认购不足 187,522.00 万元的部分由联席主承销商包销。向原 A 股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为 50%:50%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。 经上海证券交易所自律监管决定书【2018】5 号文同意，公司 187,522.00 万元可转换公司债券将于 2018 年 1 月 9 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“蒙电转债”，债券代码“110041”。 本次公开发行的募集说明书摘要已刊登于 2017 年 12 月 20 日的中国证券报 、 上海证券报和证券时报 。 募集说明书全文及相关资料可

8、在上海证券交易所网站（）查询。 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况 公司是 1993 年经内蒙古自治区股份制试点工作领导小组批准以包头第二热电厂为基础改制，由内蒙古电力总公司、华能发电公司、华能内蒙古发电公司三家共同作为发起人，以社会募集方式设立，是内蒙古自治区第一家上市公司。 公司经营范围为：火力发电、供应，汽、水的生产、供应、销售，发电机组的检修、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目投资；对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理；对石灰石、电力生产相关原材料投资、销售；对环保材料的销售；与公司相关业务培训；租赁；与上述经营内容

9、相关的管理、咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 发行人共拥有5家运营投产的全资电厂及7家运营投产的控股发电企业 （其中，魏家峁公司为煤电一体化公司）。截至2017年9月30日，发行人可控装机容量为1,022.84万千瓦，其中，火力发电装机总容量为1,008.00万千瓦，风力发电装机总容量为14.84万千瓦，煤炭年产能600万吨。 二、发行人的设立及历史沿革 （一）发行人的设立情况 发行人是经原内蒙古自治区股份制试点工作领导小组于 1993 年 9 月 4 日以关于对的批复 （内股份办通字199311 号）文件批准，由内蒙古电力总公司、华能发电公司、华能内蒙古发

10、电公司三家共同作为发起人，以社会募集方式设立，根据内蒙古自治区国有资产管理局下发的关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权设置、股本结构等问题的批复 （内国资办字（1993）51 号） ，内蒙古电力总公司、华能发电公司分别以各自拥有的包二热电经评估的净资产（含国有土地使用权）作为出资，华能内蒙古发电公司以现金作为出资，股份总数为 41,200 万股。 1993 年 11 月，安达信华强会计师事务所根据发行人的委托，对发行人的实收股本进行了检查验证并出具了验资报告 。验资结果显示，截至 1993 年 11月 15 日止，发行人注册资本总额为人民币 41,200 万元，分为 41,200 万股，每股

11、面值人民币 1 元，发起人股东共认缴 36,200 万股，计人民币 36,200 万元。注册资本的其余部分向内部职工及社会公众公开募集。 1994 年 1 月 19 日，经中国证监会以关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司申请公开发行股票的复审意见 （证监发审字19946 号）文件批准，发行人于1994 年 3 月向社会公开发行股票 5000 万股（其中内部职工股 500 万股） 。 1994 年 5 月， 安达信华强会计师事务所根据发行人的委托， 对发行人在 1994年发行新股增加实收股本进行了检查验证并出具了 验资报告 。 验资结果显示，截至 1994 年 5 月 5 日止，发行人该次新股发行

12、以发行价每股人民币 3.9 元向社会公众及内部职工发售了面值人民币 1 元的新股共计 5,000 万股，其中社会公众股 4,500 万股，内部职工股 500 万股，新增实收资本 5,000 万元。 1994 年 5 月 12 日，发行人召开创立暨首届股东大会，审议通过了内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程 。 1994 年 5 月 12 日，发行人在内蒙古自治区包头市工商行政管理局依法登记注册，并取得企业法人营业执照 （注册号：11439120-6-1） ，发行人设立时的名称为“内蒙古蒙电华能热电股份有限公司”，公司组织形式为股份有限公司，注册资本为人民币 41,200 万元。 发行人成立后，股

13、权结构如下： 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 国家股（土地使用权出资，由内蒙古电力总公司持有股份） 5,500 13.35 国有法人股 30,700 74.51 其中：内蒙古电力总公司 22,932 55.66 华能发电公司 7,568 18.37 华能内蒙古发电公司 200 0.48 社会公众股 （含内部职工股500万股） 5,000 12.14 合计合计 41,200 100.00 1994 年 5 月 16 日，经上交所以关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司人民币股票上市交易的通知 （上证上94字第 2063 号）文件批准，发行人的股票于1994年5月20

14、日在上交所挂牌上市， 证券简称： 内蒙华电， 股票代码： 600863。 1996 年 10 月 17 日，发行人按照国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照中华人民共和国公司法进行规范的通知 （国务院国发199517号）和国家体改委、国家国资局关于做好原有股份有限公司规范工作的通知（体改生1995117 号）的规定重新进行了工商注册登记，并取得企业法人营业执照 （注册号：11412361-5-1） 。 （二）发行人设立后历次股本变动情况 1、1996 年配股年配股 1996 年 5 月 15 日，经发行人第三次股东大会审议通过，1996 年 10 月 31日，经中国证监会以关于内蒙古蒙电

15、华能热电股份有限公司配股申请的批复（证监上字199616 号）文件批准，发行人于 1996 年 11 月实施1996 年配股方案 ，以发行人 1995 年 12 月 31 日的总股本 41,200 万股为基数，向全体社会公众股股东每 10 股配售 3 股（国家股股东及国有法人股股东放弃配售权） ，每股面值 1 元，配股价格为每股 4 元，截至 1996 年 12 月 13 日止，发行人总股本由41,200 万股增至 42,700 万股。 本次配股完成后，发行人的股权结构如下： 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 国家股（土地使用权出资，由内蒙古电力总公司持有股份）

16、 5,500 12.88 国有法人股 30,700 71.90 其中：内蒙古电力总公司 22,932 53.71 华能发电公司 7,568 17.72 华能内蒙古发电公司 200 0.47 社会公众股 6,500 15.22 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 合计合计 42,700 100.00 根据大连中华会计师事务所于 1996 年 12 月 16 日出具的验资报告 （大中会验字（1996）第 125 号） ，截至 1996 年 12 月 13 日止，发行人通过向全体社会公众股股东配售股份， 收到该次增加出资人民币 5,820 万元 （已扣除发行费用） ，其

17、中，增加股本人民币 1,500 万元，增加资本公积人民币 4,320 万元，该次配股完成后，发行人注册资本增至人民币 42,700 万元，股本总数增至 42,700 万股。 2、1997 年送转股年送转股 1997 年 4 月 29 日，经发行人第四次股东大会审议通过，发行人于 1997 年 5月实施 1996年年度利润分配预案 ， 以发行人1996年12月31日的总股本42,700万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股转增 1 股，截至 1997 年 5 月 31 日止，发行人总股本由 42,700 万股增至 55,510 万股。 本次送转股完成后，发行人的股权结构如下： 股东股东 持

18、股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 国家股（土地使用权出资，由内蒙古电力总公司持有股份） 7,150 12.88 国有法人股 39,910 71.90 其中：内蒙古电力总公司 29,811.6 53.71 华能发电公司 9,838.4 17.73 华能内蒙古发电公司 260 0.46 社会公众股 8,450 15.22 合计合计 55,510 100.00 根据大连中华会计师事务所于 1997 年 6 月 4 日出具的验资报告 （大中会验字（1997）第 45 号） ，截至 1997 年 5 月 31 日止，发行人通过送转股，收到发行人增加投入股本 12,810 万元，该次送

19、转股完成后，发行人注册资本增至人民币 55,510 万元，股本总数增至 55,510 万股。 1997 年 6 月 12 日，内蒙古自治区工商行政管理局就上述配股、送转股向发行人换发了企业法人营业执照 （注册号：11412361-5-1） ，注册资本为人民币 55,510 万元。 3、1998 年配股年配股 1998 年 5 月 12 日，经发行人第五次股东大会审议通过，1998 年 10 月 15日，内蒙古自治区国有资产管理局以关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司1998 年度配股方案的批复 （内国资企字1998230 号）文件核准，1998 年 11 月26 日，经中国证监会以关于内蒙古蒙电

20、华能热电股份有限公司申请配股的批复 （证监上字1998144 号）文件批准，发行人于 1998 年 11 月实施1998 年配股方案 ，以发行人 1997 年 12 月 31 日的总股本 55,510 万股为基数，向全体股东每 10 股配售 8 股， 共计配售 38,988 万股， 其中向国家股股东配售 300 万股，向国有法人股股东配售 31,928 万股，向全体社会公众股股东配售 6,760 万股，每股面值 1 元，配股价格为每股 5 元，截至 1999 年 1 月 11 日止，发行人总股本由55,510 万股增至 94,498 万股。 本次配股完成后，发行人的股权结构如下： 股东股东 持

21、股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 国家股（土地使用权出资，由内蒙古电力总公司持有股份） 7,450 7.88 国有法人股 71,838 76.02 其中：内蒙古电力1 53,660.88 56.79 华能集团2 17,709.12 18.73 华能内蒙古发电公司 468 0.5 社会公众股 15,210 16.1 合计合计 94,498 100.00 注1：内蒙古电力总公司改制为内蒙古电力； 注2：华能发电公司并入其母公司华能集团。 根据大连中华会计师事务所于 1999 年 1 月 11 日出具的验资报告 （大中会验字（1999）第 1 号） ，截至 1999 年 1 月

22、11 日止，发行人通过向全体股东配售股份，收到该次增加出资人民币 193,594.4 万元（已扣除发行费用） ，其中，增加股本人民币 38,988 万元，增加资本公积人民币 154,606.4 万元，该次配股完成后，发行人注册资本增至人民币 94,498 万元，股本总数增至 94,498 万股。 1999 年 1 月 21 日，内蒙古自治区人民政府以关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司变更注册资本的批复 （内政股批字19992 号）文件核准，同意内蒙华电注册资本增至 94,498 万元。 1999 年 1 月 27 日，内蒙古自治区工商行政管理局就上述配股向发行人换发了企业法人营业执照 （注册号

23、：1500001001182） ，注册资本为人民币 94,498万元。 4、1999 年国有股权转让年国有股权转让 1999 年 10 月 12 日，内蒙古电力与华能集团签订股份转让协议 ，华能集团同意将其持有的发行人17,709.12万股中的5,282.8022万股转让给内蒙古电力，内蒙古电力同意受让该等股份。 1999 年 10 月 13 日，发行人召开第三届董事会第三次会议审议通过了上述股权转让事项。 2002 年 6 月 6 日，上海登记公司出具非流通股份登记证明书 （编号：SHF020039） ， 该文件显示发行人5,282.8022万股股份股权登记人为内蒙古电力。 本次国有股权转让

24、完成后，发行人的股权结构如下： 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 国家股（土地使用权出资，由内蒙古电力持有股份） 7,450 7.88 国有法人股 71,838 76.02 其中：内蒙古电力 58,943.6822 62.38 华能集团 12,426.3178 13.15 华能内蒙古发电公司 468 0.5 社会公众股 15,210 16.1 合计合计 94,498 100.00 5、2001 年配股年配股 2001 年 3 月 28 日，经发行人 2000 年度股东大会审议通过，2001 年 10 月10 日，经中国证监会以关于核准内蒙古蒙电华能热电股份有限公

25、司配股的通 知 （证监发行字200188 号）文件批准，发行人于 2001 年 11 月实施2001 年配股方案 ，以发行人 2000 年 12 月 31 日的总股本 94,498 万股为基数，向全体社会公众股股东每 10 股配售 3 股（国家股股东、国有法人股股东经内蒙古自治区财政厅财企2001255 号文批准放弃配股权） ，每股面值 1 元，配股价格为每股6.6 元，截至 2001 年 12 月 11 日止，发行人总股本由 94,498 万股增至 99,061 万股。 本次配股完成后，发行人的股权结构如下： 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 国家股（土地使用

26、权出资，由内蒙古电力持有股份） 7,450 7.52 国有法人股 71,838 72.52 其中：内蒙古电力 58,943.6822 59.50 华能集团 12,426.3178 12.54 华能内蒙古发电公司 468 0.47 社会公众股 19,773 19.96 合计合计 99,061 100.00 根据北京中天华正会计师事务所有限公司于 2001 年 12 月 11 日出具的验资报告 （中天华正京验字20015 号） ，截至 2001 年 12 月 11 日止，发行人通过向全体社会公众股股东配售股份，收到该次增加出资人民币 30,115.8 万元，募集资金利息收入 4.912264 万元

27、，扣除本次配股费用 1,115.8 万元，其中，增加股本人民币 4,563 万元， 增加资本公积人民币 24,441.912264 万元， 该次配股完成后，发行人注册资本增至人民币 99,061 万元，股本总数增至 99,061 万股。 2001 年 12 月 24 日，内蒙古自治区人民政府以关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司变更注册资本的批复 （内政股批字200161 号）文件核准，同意内蒙华电注册资本增至 99,061 万元。 2001 年 12 月 26 日，内蒙古自治区工商行政管理局就上述配股向发行人换发了 企业法人营业执照 （注册号： 1500001001182） ， 注册资本为人民

28、币 99,061万元。 6、2002 年华能内蒙古发电公司持有发行人股份分割年华能内蒙古发电公司持有发行人股份分割 1988 年， 内蒙古电力与华能集团共同出资设立了华能内蒙古发电公司， 2002年 1 月 18 日，双方签订内蒙古电力（集团）有限责任公司与中国华能集团公司关于华能内蒙古发电公司之资产分割协议 ，根据该协议，双方同意解散华能内蒙古发电公司， 华能内蒙古发电公司持有发行人 468 万股股份按照内蒙古电力与华能集团对华能内蒙古发电公司的出资比例 6:4 分割，内蒙古电力增持发行人股份 280.8 万股，华能集团增持发行人股份 187.2 万股。 2001 年 8 月，内蒙古电力以董

29、事会20013 号会议纪要，同意解散华能内蒙古发电公司，同意将华能内蒙古发电公司持有的发行人 468 万股股份中的 280.8万股合并由内蒙古电力持有；华能集团以关于解散华能内蒙古发电公司有关问题的复函 （华能董2001278 号） ，同意解散华能内蒙古发电公司，同意将华能内蒙古发电公司持有的发行人 468 万股股份中的 187.2 万股合并由华能集团持有。 2002 年 11 月， 内蒙古电力和华能集团办理完成了上述股份的过户登记手续。 本次股份分割完成后，发行人的股权结构如下： 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 国家股（土地使用权出资，由内蒙古电力持有股份）

30、 7,450 7.52 国有法人股 71,838 72.52 其中：内蒙古电力 59,224.4822 59.79 华能集团 12,613.5178 12.73 社会公众股 19,773 19.96 合计合计 99,061 100.00 7、2003 年以资本公积转增股本年以资本公积转增股本 2003 年 3 月 28 日，经发行人 2002 年度股东大会审议通过，发行人于 2003年 5 月实施2002 年度资本公积转增股本方案 ，以发行人 2002 年 12 月 31 日的总股本 99,061 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，截至 2003 年 5 月30 日止，发行人总

31、股本由 99,061 万股增至 198,122 万股。 本次资本公积转增股本完成后，发行人的股权结构如下： 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 国家股（土地使用权出资，由内蒙古电力持有股份） 14,900 7.52 国有法人股 143,676 72.52 其中：内蒙古电力 118,448.9644 59.79 华能集团 25,227.0356 12.73 社会公众股 39,546 19.96 合计合计 198,122 100.00 根据北京中天华正会计师事务所有限公司于 2003 年 6 月 26 日出具的 验资报告 （中天华正（蒙）验字2003005 号） ，截

32、至 2003 年 5 月 30 日止，发行人通过资本公积转增股本，收到发行人增加投入股本 99,061 万元，该次资本公积转增股本完成后，发行人注册资本增至人民币 198,122 万元，股本总数增至198,122 万股。 2003 年 7 月 21 日，内蒙古自治区人民政府以关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司变更注册资本的批复 （内政股批字200319 号）文件核准，同意内蒙华电注册资本增至 198,122 万元。 2003 年 7 月 31 日，内蒙古自治区工商行政管理局就上述资本公积转增股本向发行人换发了企业法人营业执照 （注册号：1500001001182） ，注册资本为人民币 198,

33、122 万元。 8、2004 年国家股持股单位登记为内蒙古电力年国家股持股单位登记为内蒙古电力 由内蒙古电力持有的发行人 14,900 万股国家股股份，原在上海登记公司单独的国家股托管账户中托管，2004 年，按照有关规定，该部分股份正式登记在内蒙古电力名下，该部分股份一直由内蒙古电力代表国家持股。 本次国家股并入内蒙古电力完成后，发行人的股权结构如下： 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 内蒙古电力 133,348.9644 67.31 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 华能集团 25,227.0356 12.73 社会公众股 3

34、9,546 19.96 合计合计 198,122 100.00 9、2005 年国有股权转让年国有股权转让 2004 年 12 月 18 日，华能集团与京能集团签订内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股份转让协议 ，2005 年 6 月 10 日，国资委以关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司国有股权转让有关问题的批复 （国资产权字2005588 号）文件批准，按照国资委的批复，同意将华能集团持有的发行人 25,227.04 万股中的4,280 万股转让给京能集团持有，占总股本的 2.16%。华能集团仍持有发行人20,947.04 万股，占总股本的 10.57%。 2005 年 7 月 18 日，上海登

35、记公司出具过户登记确认书 ，该文件显示发行人 4,280 万股股份股权登记人为京能集团。 本次国有股权转让完成后，发行人的股权结构如下： 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 内蒙古电力 133,348.9644 67.31 华能集团 20,947.0356 10.57 京能集团 4,280 2.16 社会公众股 39,546 19.96 合计合计 198,122 100.00 10、2005 年国家股持股单位变更年国家股持股单位变更 2003 年，根据国家电力体制改革“厂网分开”的有关要求，内蒙古自治区人民政府以关于同意内蒙古电力投资有限责任公司的批复 （内国资企

36、改字200347 号）文件批准，同意内蒙古电力经营的内蒙古自治区所属的全部发电资产（含其所持有的发行人股权）作为出资，设立内蒙古电力投资有限责任公司，将内蒙古电力持有的发行人全部股份计 133,348.96 万股均划拨给内蒙古电力投资有限责任公司；另以关于组建北方联合电力有限责任公司的批复 （内政字 2003449 号）文件批准，内蒙古电力投资有限责任公司以其全部资产出资（含其所持有的发行人股权） ，华能集团以其拥有的发行人股份、其他资产及现金与中国神华能源股份有限公司、中信泰富有限公司共同出资组建北方电力。 由此，内蒙古电力与北方电力签订关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权划转确认的协议

37、，2005 年 7 月 21 日，国资委以关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司国家股持股单位变更的批复 （国资产权字2005755 号）文件批准，2005 年 10 月 19 日，内蒙古自治区国资委以关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司国家股持股单位变更的批复（内国资产权字2005185 号） 文件决定，同意将内蒙古电力（现内蒙古电力投资有限责任公司）持有的发行人 133,348.96万股变更为北方电力持有，占总股本的 67.31%。 由此，华能集团与北方电力签订关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权划转确认的协议 ，2005 年 8 月 22 日，国资委以关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司国家股

38、持股单位变更的批复 （国资产权字20051005 号）文件批准，同意将华能集团持有的发行人 20,947.04 万股变更为北方电力持有，占总股本的 10.57%， 该次国家股持股单位变更后北方电力持有发行人 154,296 万股， 占总股本的 77.88%。 2006 年 1 月 17 日中国证监会以关于同意北方联合电力有限责任公司公告并豁免其要约义务的批复 （证监公司字20063 号）文件批准，豁免北方电力要约收购发行人全部股份。 2006 年 2 月，北方电力办理完成了上述股份的过户登记手续。 本次变更完成后，发行人的股权结构如下： 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比

39、例（%） 北方电力 154,296 77.88 京能集团 4,280 2.16 社会公众股 39,546 19.96 合计合计 198,122 100.00 2006 年 6 月 19 日，发行人 2005 年度股东大会审议通过了上述国有股权转 让、国有持股单位变更、并就该等变更修改公司章程、授权董事会办理工商变更登记的议案。 11、2006 年股权分置改革年股权分置改革 2006 年 3 月 22 日，北方电力与京能集团签订内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革协议 ，2006 年 4 月 5 日，经国资委以关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 （国资产权2006

40、337 号）文件批准， 2006 年 4 月 12 日， 经发行人股权分置改革相关股东大会审议通过， 2006年 4 月，发行人实施了股权分置改革方案 ，全体非流通股股东向全体流通股股东共计支付对价 13,841.1 万股换取流通权， 流通股股东每 10 股流通股获得 3.5股。股权分置改革方案实施后，发行人的总股本 198,122 万股不变。 本次股权分置改革完成后，发行人的股权结构如下： 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件流通股 144,734.90 73.05 其中：北方电力 140,828.47 71.08 京能集团 3,906.43 1.97

41、 无限售条件流通股 53,387.10 26.95 合计合计 198,122 100.00 12、2007 年有限售条件流通股上市年有限售条件流通股上市 2007 年 5 月 11 日，京能集团有限售条件的流通股上市，发行人的股本结构发生变更， 总股本 198,122 万股不变， 其中有限售条件的流通股变更为 140,828.47万股，无限售条件的流通股变更为 57,293.53 万股。 本次有限售条件流通股上市后，发行人的股权结构如下： 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件流通股 140,828.47 71.08 其中：北方电力 140,828.47

42、71.08 无限售条件流通股 57,293.53 28.92 合计合计 198,122 100.00 13、2012 年年非公开发行股票非公开发行股票 2012 年 3 月，经中国证监会证监许可20111719 号文核准，发行人采用非公开发行方式向 10 名特定投资者发行 60,000.00 万股 A 股股票， 发行价格为 7.76元/股。发行完成后，公司总股本由 198,122.00 万股增加到 258,122.00 万股，控股股东北方电力持有公司股票 140,828.47 万股，持股比例为 54.56%。信永中和会计师事务所有限责任公司出具 XYZH/2011A1049-2 号验资报告予以

43、验证。 本次非公开发行完成后，发行人的股权结构如下： 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件流通股 200,828.47 77.80 其中：北方电力 140,828.47 54.56 无限售条件流通股 57,293.53 22.20 合计合计 258,122 100.00 14、2013 年有限售条件流通股上市年有限售条件流通股上市 2013 年 3 月 21 日， 2012 年非公开发行的有限售条件的流通股上市，发行人的股本结构发生变更，总股本 258,122 万股不变，其中有限售条件的流通股变更为 140,828.47 万股，无限售条件的流通股变更为

44、117,293.53 万股。 本次有限售条件流通股上市后，发行人的股权结构如下： 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件流通股 140,828.47 54.56 其中：北方电力 140,828.47 54.56 无限售条件流通股 117,293.53 45.44 合计合计 258,122 100.00 15、2013 年以资本公积转增股本年以资本公积转增股本 2013 年 6 月 14 日， 经发行人 2012 年年度股东大会审议通过， 发行人于 2013年 7 月实施2012 年度资本公积转增股本方案 ，以发行人 2012 年 12 月 31 日的总股本

45、 258,122 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股份 129,061 万股。截至 2013 年 7 月 9 日止，发行人总股本 由 258,122 万股增至 387,183 万股。 本次资本公积转增股本完成后，发行人的股权结构如下： 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件流通股 211,242.71 54.56 其中：北方电力 211,242.71 54.56 无限售条件流通股 175,940.29 45.44 合计合计 387,183 100.00 根据北京中证天通会计师事务所有限公司于 2013 年 7

46、月 25 日出具的 验资报告 （中证天通（2013）验字第 21006 号） ，截至 2013 年 7 月 25 日止，发行人通过资本公积转增股本，收到发行人增加投入股本 129,061 万元，该次资本公积转增股本完成后，发行人注册资本增至人民币 387,183 万元，股本总数增至387,183 万股。 2013 年 8 月 8 日，内蒙古自治区工商行政管理局就上述资本公积转增股本向发行人换发了企业法人营业执照 （注册号：150000000002458） ，注册资本为人民币 387,183 万元。 16、2014 年以资本公积转增股本年以资本公积转增股本 2014 年 6 月 27 日， 经发

47、行人 2013 年年度股东大会审议通过， 发行人于 2014年 7 月实施2013 年度资本公积转增股本方案 ，以发行人 2013 年 12 月 31 日的总股本 387,183 万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股份 193,591.5 万股。截至 2014 年 7 月 28 日止，发行人总股本由 387,183 万股增至 580,774.5 万股。 本次资本公积转增股本完成后，发行人的股权结构如下： 股东股东 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件流通股 316,864.06 54.56 其中：北方电力 316,864

48、.06 54.56 无限售条件流通股 263,910.44 45.44 合计合计 580,774.5 100.00 2014 年 12 月 12 日，内蒙古自治区工商行政管理局就上述资本公积转增股本向发行人换发了企业法人营业执照 （注册号：150000000002458） ，注册资本为人民币 580,774.5 万元。 17、2015 年有限售条件流通股上市年有限售条件流通股上市 2015 年 1 月 15 日，北方电力有限售条件的流通股上市，发行人的股本结构发生变更，总股本 580,774.5 万股不变，其中有限售条件的流通股变更为 0 股，无限售条件的流通股变更为 580,774.5 万股

49、。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至 2017 年 9 月 30 日， 发行人总股本为 5,807,745,000 股， 股本结构如下： 数量（股）数量（股） 占总股本比例（占总股本比例（%） 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件股份 5,807,745,000 100.00 1、人民币普通股 5,807,745,000 100.00 总股本总股本 5,807,745,000 100.00 截至 2017 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下表所列： 序号序号 股东名称股东名称 股股份份性质性质 持股总数持股总数 （股）（股） 持股比例持股比例（%） 1 北方电

50、力 A 股流通股 3,289,093,203 56.63 2 中国证券金融股份有限公司 A 股流通股 173,652,739 2.99 3 李革 A 股流通股 65,533,000 1.13 4 中央汇金资产管理有限责任公司 A 股流通股 42,504,600 0.73 5 谢升敬 A 股流通股 28,488,800 0.49 6 邹晴 A 股流通股 21,589,100 0.37 7 李洪霞 A 股流通股 20,618,469 0.36 8 博时基金农业银行博时中证金融资产管理计划 A 股流通股 15,911,000 0.27 9 易方达基金-农业银行-易方达中证金融资产管理计划 A 股流通