长江证券：可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、证券代码：000783证券简称：长江证券公告编号：2018-017长江证券股份有限公司长江证券股份有限公司（住所：湖北省武汉市江汉区新华路特（住所：湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号）号）可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书联席保荐机构（联席主承销商）联席保荐机构（联席主承销商）（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层）二一八年四月二一八年四月长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书1第一节 重要声明与提示第一节 重要声明与提示长江证券股份有限公司（以下简称“长江证券” 、 “发行人” 、 “公司”或“本公司”

2、 ）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、深圳证券交易所（以下简称 “深交所” ） 、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅

3、2018年3月8日刊载于中国证券报 上海证券报 证券日报和证券时报的长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于深圳证券交易所指定网站（http:/）的募集说明书全文。如无特别说明， 本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书2第二节 概览第二节 概览一、可转换公司债券简称：长证转债二、可转换公司债券代码：127005三、可转换公司债券发行量：50 亿元（5,000 万张）四、可转换公司债券上市量：50 亿元（5,000 万张）五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所六、可转换公司债券上市时间：2

4、018 年 4 月 11 日七、可转换公司债券存续的起止日期：即自 2018 年 3 月 12 日至 2024 年 3月 11 日八、可转换公司债券转股的起止日期：即自 2018 年 9 月 17 日至 2024 年 3月 11 日九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债， 公司不再

5、向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司十一、联席保荐机构（联席主承销商） ：国泰君安证券股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司十二、 可转换公司债券的担保情况： 本次发行的可转换公司债券不提供担保。十三、本次可转换公司债券的信用级别：本公司聘请了债券评级机构联合信用评级有限公司对本次可转债进行了信用评级，公司信用评级为 AAA，可转债长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书3信用等级为 AAA，评级展望为稳定。长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书4第三节 绪言第三节 绪言本上市公告书根据公司法 证券法 上市公

6、司证券发行管理办法 （以下简称“ 管理办法 ” ） 、 深圳证券交易所股票上市规则 （以下简称“ 上市规则 ” ）以及其他相关的法律法规的规定编制。经中国证券监督管理委员会“证监许可20171832 号”文核准，公司于 2018年 3 月 12 日公开发行了 5,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 50 亿元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足 50 亿的部分由联席保荐机构（联席主承

7、销商）国泰君安证券股份有限公司包销。经深交所“深证上2018145 号”文同意，公司 50 亿元可转换公司债券将于2018年4月11日起在深交所挂牌交易， 债券简称 “长证转债” ， 债券代码 “127005” 。本公司已于 2018 年 3 月 8 日于中国证券报 上海证券报 证券日报和证券时报刊登了长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 。 长江证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在巨潮资讯网（http:/）查询。长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书5第四节 发行人概况第四节 发行人概况一、发行人概况一、发行人概况公司名称：长江证券股份有限公司

8、英文名称：Changjiang Securities Company Limited注册资本：5,529,467,678 元法定代表人：尤习贵成立日期：1997 年 7 月 24 日上市时间：1997 年 7 月 31 日股票简称：长江证券股票代码：000783股票上市地：深圳证券交易所住所：湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号办公地址：湖北省武汉市江汉区新华路特 8 号邮政编码：430015联系电话：027-65799866公司传真：027-85481726公司网址：电子信箱：经营范围：证券经纪；证券投资咨询；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；融资融券业务；证券投资基金代

9、销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市业务。二、发行人设立以来股本变化情况二、发行人设立以来股本变化情况长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书6发行人系由石炼化根据中国证监会 关于核准石家庄炼油化工股份有限公司定向回购股份、 重大资产出售暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的通知 （证监公司字2007196 号） ，于 2007 年 12 月吸收合并原长江证券后更名而来。 2007 年 12 月 27 日， 发行人股票在深圳证券交易所复牌， 股票简称更名为“长江证券”。（一）石炼化历史沿革（一）石炼化历史沿革石炼化系依据原国家体制改革委员会“体改生199768 号

10、”文、 中国石油化工总公司（后变更为“中国石油化工集团公司”）1997办字 42 号文、1997办字 203 号文，并经中国证监会以“证监发字1997375 号”文和“证监发字1997376 号”文批准，由石家庄炼油厂于 1997 年 7 月 24 日独家发起且以募集方式设立的股份有限公司。石炼化设立时股本总额为 72,000 万股，其中国有法人股 60,000 万股，社会公众股 12,000 万股。经深圳证券交易所“深证发1997286 号”文批准，石炼化发行的流通股股票于 1997 年 7 月 31 日在深交所上市交易，股票简称为“石炼化”， 股票代码为“000783”。石炼化在吸收合并原

11、长江证券之前的股权结构如下表所示：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）占总股本比例占总股本比例1中国石化920,444,33379.73%2流通股股东234,000,00020.27%合计合计1,154,444,333100.00%（二）原长江证券历史沿革（二）原长江证券历史沿革1、原长江证券成立及股权演变、原长江证券成立及股权演变原长江证券前身为湖北证券， 经湖北省人民政府和中国人民银行湖北省分行批准于 1991 年 3 月 18 日成立，初始注册资本为 1,700 万元。其中，中国人民银行湖北省分行出资 1,000 万元，中国工商银行湖北信托投资公司出资 200 万元，中国

12、人民建设银行湖北信托投资公司出资 200 万元， 中国农业银行湖北信托投资公司出资 100 万元，中国银行湖北信托投资公司出资 100 万元，中国人民保险公司湖北省分公司出资 100 万元。长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书71996 年 8 月，湖北证券按照关于中国人民银行各级分行与其投资入股的证券公司脱钩问题的通知的要求与中国人民银行脱钩，并在此过程中申请增资扩股至 1.6 亿元。1996 年 12 月，中国人民银行以“银复1996429 号”文批准了上述增资申请，并同时批准湖北证券将公司名称变更为“湖北证券有限责任公司”。上述事宜相关工商登记变更手续于 1997 年完成。199

13、8 年 4 月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本增加至 3.02 亿元之决议。中国证监会于 1998 年 11 月 12 日以“证监机构字199830 号”文批准了增资扩股方案。1999 年 4 月，湖北证券股东会审议通过将公司注册资本从 3.02 亿元增加至10.29 亿元之决议。 中国证监会于 2000 年 2 月 24 日以“证监机构字200031 号”文批准了增资扩股方案，并同意湖北证券更名为“长江证券有限责任公司”。2001 年 7 月， 原长江证券股东会审议通过将公司注册资本从 10.29 亿元增加至 20 亿元之决议。中国证监会于 2001 年 12 月 24 日以“证监机构

14、字2001311号”文批准了增资扩股方案。原长江证券在被石炼化吸收合并之前的股权结构如下表所示：序号序号股东名称股东名称出资额（元）出资额（元）出资比例出资比例1青岛海尔投资发展有限公司380,071,17219.000%2湖北省能源集团有限公司276,028,96013.800%3上海海欣集团股份有限公司190,000,0009.500%4上海锦江国际酒店发展股份有限公司142,500,0007.120%5天津泰达投资控股有限公司123,500,0006.174%6广东粤财信托有限公司99,897,9854.994%7中国葛洲坝集团股份有限公司95,479,7324.770%8中国土产畜产进

15、出口总公司95,000,0004.750%9湖北省电力公司95,000,0004.750%10保定天鹅股份有限公司57,000,0002.850%11武汉钢铁（集团）公司47,500,0002.370%12武汉钢铁股份有限公司47,500,0002.370%13湖北日报传媒集团38,000,0001.900%14上海锦江国际投资管理有限公司34,707,2441.735%15湖北金环股份有限公司28,500,0001.425%16湖北仙桃毛纺集团有限公司28,500,0001.425%17上海建一实业有限公司24,225,0001.210%长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书8序号序号

16、股东名称股东名称出资额（元）出资额（元）出资比例出资比例18湖北凯乐新材料科技股份有限公司19,000,0000.950%19湖北宏源电力工程股份有限公司19,000,0000.950%20华工科技产业股份有限公司19,000,0000.950%21中国长江电力股份有限公司12,658,8000.630%22中国光大国际信托投资公司11,576,3120.580%23湖北省出版总社9,500,0000.475%24郑州铁路局9,500,0000.475%25湖北安和房地产置业有限公司9,500,0000.475%26大连联合创业投资有限公司9,500,0000.475%27中国石化集团江汉石油

17、管理局9,500,0000.475%28武汉康顺实业股份有限公司9,500,0000.475%29中国石化集团荆门石油化工总厂9,500,0000.475%30浙江博鸿投资顾问有限公司8,550,0000.430%31名流投资集团有限公司7,600,0000.380%32湖北省见义勇为基金会7,179,5150.360%33上海远达软件有限公司5,276,0180.260%34恒生电子股份有限公司4,750,0000.240%35浙江新大集团有限公司4,750,0000.240%36湖北新华印务股份有限公司4,426,1000.220%37武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司2,850,0000.1

18、40%38襄阳汽车轴承股份有限公司1,947,5000.097%39北京大学教育基金会1,900,0000.095%合计合计2,000,374,338100.000%2、原长江证券历次重组、原长江证券历次重组（1）原长江证券分立2004 年 7 月 31 日，原长江证券 2004 年第一次临时股东会以特别决议形式审议通过了关于长江证券有限责任公司改制分立方案的决议 。2004 年 12 月 29 日，中国证监会以“证监机构字2004176 号”文批准原长江证券以存续分立方式分立为两个公司。存续公司继续保留原长江证券名称，注册资本及业务范围维持不变。同时分立新设长欣投资，承继被剥离出原长江证券的

19、非证券类资产。长欣投资于 2005 年 6 月 22 日领取了营业执照，其法定代表人为梅咏明，公司注册资本为 2 亿元人民币，住所为武汉市江岸区车站路 6 号。长欣投资的经营范围包括：实业投资；物业管理；销售建筑材料、装饰材料、金属材料（不含贵长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书9重金属材料） 、五金交电、机电产品（不含需持证经营和审批经营的产品） 。中审众环出具的“众环验字2005027 号”验资报告载明，以 2005 年 5 月30 日为基准日， 从原长江证券剥离至长欣投资的资产总额合计45,546.19万元 （含负债 17,582.07 万元） 。（2）收购大鹏证券经纪业务资产2

20、005 年 1 月，经中国证监会“证监机构字20052 号”文的批准，原长江证券托管了大鹏证券经纪业务及所属证券营业部。2005 年 6 月，经中国证监会关于同意大鹏证券有限责任公司证券类资产处置方案的函批准，原长江证券与大鹏证券清算组签订了大鹏证券有限责任公司证券类资产转让合同书 。原长江证券出资 5,200 万元受让了包括大鹏证券31 家证券营业部及所属服务部、与经纪业务相配套的职能部门等的全部证券类资产；原长江证券负责安置大鹏证券 31 家证券营业部及所属服务部、金融销售总部、信息技术部上海运维中心和深圳运维中心等部门所属的共计 689 名员工。（三）石炼化吸收合并原长江证券（三）石炼化

21、吸收合并原长江证券2007 年 12 月中国证监会以“证监公司字2007196 号”文核准了石炼化定向回购股份、重大资产出售和以新增股份吸收合并原长江证券等事宜，并同意石炼化更名为长江证券股份有限公司。1、方案主要内容之一：石炼化空壳化、方案主要内容之一：石炼化空壳化（1）重大资产出售2007 年 1 月 23 日，中国石化与石炼化签署了资产收购协议。双方约定，中国石化以承担石炼化截至 2006 年 9 月 30 日经审计的全部负债为对价， 收购石炼化截至 2006 年 9 月 30 日经评估的全部资产。根据毕马威华振会计师事务所出具的“KPMG-A2006ARNo.0656”审计报告， 石炼

22、化截至 2006 年 9 月 30 日的负债合计为 373,357.58 万元。根据岳华会计师事务所出具“岳评报字2006B126 号”资产评估报告，石炼化截至 2006 年 9月 30 日资产总计为 329,010.76 万元。长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书10与收购资产相关的石炼化原有全部在册员工及该等员工的养老、医疗、失业等社会保险均由中国石化承继并安置； 原应由石炼化承担的离退休员工费用改由中国石化承继。（2）定向回购股份2007 年 1 月 23 日，石炼化与中国石化签署股份回购协议。双方约定，石炼化以 1 元的价格向石炼化控股股东中国石化定向回购其所持有的石炼化92,

23、044.43 万股股份并予以注销。定向回购股份完成后，中国石化不再持有石炼化的股份。2、方案主要内容之二：原长江证券借壳上市、方案主要内容之二：原长江证券借壳上市2007 年 1 月 23 日，石炼化与原长江证券签署吸收合并协议。双方约定，石炼化吸收合并原长江证券。具体内容要点如下：（1）原长江证券全部资产负债及业务均并入石炼化，石炼化接收原长江证券全部资产、负债、业务和员工。吸收合并完成后，原长江证券股东成为合并后的石炼化股东，原长江证券注销法人资格。同时，石炼化的名称变更为“长江证券股份有限公司”。（2） 经交易双方协商， 原长江证券整体作价103.02亿元， 即原长江证券100%股权之价

24、值为 103.02 亿元。石炼化流通股股份在 2006 年 12 月 6 日停牌前 20 个交易日收盘价的算术平均值为 7.15 元/股。据此，双方协商确定石炼化每股股份的价格为 7.15 元。（3）在吸收合并完成后，原长江证券各股东所可获得的石炼化股份数为由按其持股比例计算的相应股权价格除以经协商确定的石炼化每股股份的价格即7.15 元而确定。因此，原长江证券 100%股权共折合成石炼化股份 144,080.00 万股。（4）为充分保护石炼化中小股东之利益，在实施石炼化以新增股份吸收合并原长江证券过程中，海尔投资向石炼化流通股股东提供现金选择权。持有石炼化股份的流通股股东可以其持有的石炼化股

25、票按照 7.15 元/股的价格全部或部分转让给海尔投资以获得现金对价。长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书113、方案主要内容之三：石炼化股权分置改革、方案主要内容之三：石炼化股权分置改革原长江证券的全体股东同意在实施上述交易的同时向流通股股东支付股改对价，公司流通股股东每 10 股获付 1.2 股股份。4、方案核准及实施结果、方案核准及实施结果上述方案已分别经石炼化股东大会、石炼化职工代表大会、原长江证券股东大会的审议通过，并已获得国务院国资委“国资产权2007118 号”文和中国证监会“证监公司字2007196 号”文的核准。2007 年 12 月 14 日，石炼化向中国石化交割了

26、其截至 2007 年 11 月 30 日的全部资产、负债及业务。中国石化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。2007 年 12 月 14 日，原长江证券向石炼化交割了其截至 2007 年 11 月 30 日的全部资产、负债及业务。石炼化对交割的资产、负债、业务无异议全部接收。2007 年 12 月 19 日， 石炼化完成迁址， 并更名为“长江证券股份有限公司”，公司领取了新的营业执照，注册资本变更为 167,480.00 万元。石炼化以新增股份吸收合并原长江证券后，石炼化总股本变更为 167,480 万股，其中原长江证券股权共折合石炼化股份 144,080 万股，占吸收合并后石炼化总股本的

27、 86.03%。股权分置改革完成后，石炼化无限售条件的股份为 262,080,000 股（由原流通股股东所持 262,078,331 股和海尔投资所持被冻结的 1,669 股两部分构成） ，有限售条件的股份为 1,412,720,000 股。该等有限售条件的股份按照相关规定履行股份锁定等义务。持有石炼化 1,490 股流通股的股东选择了现金选择权，该部分股份全部由海尔投资受让。在获得股权分置改革对价（每 10 股获送 1.2 股）后，该部分股份增加至 1,669 股。根据中登公司深圳分公司规定，海尔投资持有的上述 1,669 股为予以冻结的无限售条件流通股。石炼化股权分置改革完成前后发行人股东

28、结构变化情况如下：序号序号股东名称股东名称吸收合并前吸收合并前吸收合并后吸收合并后持股数量（股）持股数量（股）比例比例持股数量（股）持股数量（股）比例比例长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书12序号序号股东名称股东名称吸收合并前吸收合并前吸收合并后吸收合并后持股数量（股）持股数量（股）比例比例持股数量（股）持股数量（股）比例比例1中国石油化工股份有限公司920,444,33379.73%-2青岛海尔投资发展有限公司-268,418,50316.03%3湖北省能源集团有限公司-194,939,33011.64%4上海海欣集团股份有限公司-134,183,2858.01%5上海锦江国际酒店

29、发展股份有限公司-100,637,4636.01%6天津泰达投资控股有限公司-87,219,1355.21%7广东粤财信托有限公司-70,550,7364.21%8中国葛洲坝集团股份有限公司-67,430,4434.03%9中国土产畜产进出口总公司-67,091,6434.01%10湖北省电力公司-67,091,6434.01%11保定天鹅股份有限公司-40,254,9862.40%12武汉钢铁（集团）公司-33,545,8212.00%13武汉钢铁股份有限公司-33,545,8212.00%14湖北日报传媒集团-26,836,6571.60%15上海锦江国际投资管理有限公司-24,511,2

30、211.46%16湖北金环股份有限公司-20,127,4931.20%17湖北仙桃毛纺集团有限公司-20,127,4931.20%18上海建一实业有限公司-17,108,3691.02%19湖北凯乐新材料科技股份有限公司-13,418,3290.80%20湖北宏源电力工程股份有限公司-13,418,3290.80%21华工科技产业股份有限公司-13,418,3290.80%22中国长江电力股份有限公司-8,939,9970.53%23中国光大国际信托投资公司-8,175,5140.49%24湖北省出版总社-6,709,1640.40%25郑州铁路局-6,709,1640.40%26湖北安和房地

31、产置业有限公司-6,709,1640.40%27大连联合创业投资有限公司-6,709,1640.40%28中国石化集团江汉石油管理局-6,709,1640.40%29武汉康顺实业股份有限公司-6,709,1640.40%30中国石化集团荆门石油化工总厂-6,709,1640.40%31浙江博鸿投资顾问有限公司-6,038,2470.36%32名流投资集团有限公司-5,367,3310.32%33湖北省见义勇为基金会-5,070,3730.30%34上海远达软件有限公司-3,726,0710.22%35恒生电子股份有限公司-3,354,5820.20%36浙江新大集团有限公司-3,354,582

32、0.20%37湖北新华印务股份有限公司-3,125,8350.19%38武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司-2,012,7490.12%长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书13序号序号股东名称股东名称吸收合并前吸收合并前吸收合并后吸收合并后持股数量（股）持股数量（股）比例比例持股数量（股）持股数量（股）比例比例39襄阳汽车轴承股份有限公司-1,375,3780.08%40北京大学教育基金会-1,341,8330.08%41公司原流通股股东234,000,00020.27%262,078,33115.65%合计合计1,154,444,333100%1,674,800,000100%2007

33、年 12 月 27 日， 石炼化完成重组后在深交所复牌， 股票简称变更为“长江证券”。（四）（四）2009年配股年配股2009 年 5 月 6 日， 长江证券 2009 年第一次临时股东大会表决通过了以 2008年 12 月 31 日公司总股本 1,674,800,000 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股的配股方案。 该配股方案经中国证监会发行审核委员会 2009 年第 83 次会议审核通过， 并于 2009 年 10 月 15 日获中国证监会“证监许可20091080 号”文核准，公司向截至 2009 年 11 月 6 日收市后登记在册的全体股东按 10:3 的比例配售股份，实际

34、配售股份 496,433,839 股。该等新股中无限售条件的部分于 2009 年 11月 25 日在深圳证券交易所上市。2009 年 12 月 22 日，公司完成工商登记手续，注册资本变更为 2,171,233,839 元。（五）（五）2011年公开增发年公开增发2010 年 6 月 30 日，长江证券 2010 年第二次临时股东大会审议通过关于公司向不特定对象公开发行 A 股股票方案的议案 ，拟公开发行不超过 6 亿股，募集不超过 90 亿元资金。 该次发行申请已于 2010 年 11 月 12 日获得中国证监会发审委第 210 次会议审核通过，并于 2011 年 1 月 14 日收到中国证

35、监会关于核准长江证券股份有限公司增发股票的批复 （证监许可201151 号） 的核准。 2011年 3 月，公司实际公开发行股份 2 亿股，募集资金净额 24.76 亿元。增发完成后公司注册资本增加至 2,371,233,839 元。该次公开增发完成后，公司前 10 名股东情况如下：序号序号股东名称股东名称持股总数（股）持股总数（股）持股比例持股比例1青岛海尔投资发展有限公司348,944,05414.72%2湖北省能源集团有限公司253,421,12910.69%长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书14序号序号股东名称股东名称持股总数（股）持股总数（股）持股比例持股比例3上海海欣集团

36、股份有限公司171,400,0007.23%4上海锦江国际酒店发展股份有限公司130,828,7015.52%5天津泰达投资控股有限公司113,384,8754.78%6东方证券股份有限公司110,068,8054.64%7广东粤财信托有限公司85,846,5883.62%8中国土产畜产进出口总公司78,312,6833.30%9中国葛洲坝集团股份有限公司70,939,5762.99%10保定天鹅股份有限公司33,133,7351.40%（六）（六）2014年资本公积转增股本年资本公积转增股本2014 年 7 月 9 日，根据公司 2013 年年度股东大会决议，公司以 2013 年末股本为基数

37、，用资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。转增完成后，公司总股本增至 4,742,467,678 股，注册资本增至 4,742,467,678.00 元。（七）（七）2016年非公开发行股票年非公开发行股票2015 年 6 月 1 日， 长江证券召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案等相关事宜，拟募集资金总额不超过人民币 120 亿元。2015 年 8 月 19 日，长江证券召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案和关于调整公司非公开发行股票预案的议案 等相关议案， 发行底价由 15.2

38、5 元/股调整为10.91 元/股。该次发行申请已于 2015 年 12 月 25 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2016 年 2 月 17 日收到中国证券监督管理委员会出具的关于核准长江证券股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2016250 号） ，核准公司非公开发行不超过 78,700 万股新股。截至 2016 年 7 月 20 日，长江证券实际非公开发行人民币普通股 78,700 万股，募集资金总额为人民币 831,072万元，增发完成后公司注册资本增加至 5,529,467,678.00 元。该次非公开发行完成后，公司前十名股东情况如下：序号序号股东名称股东名称持

39、股总数（股）持股总数（股）持股比例持股比例1青岛海尔投资发展有限公司697,888,10812.62%2湖北省能源集团有限公司506,842,4589.17%3三峡资本控股有限责任公司332,925,3996.02%4上海海欣集团股份有限公司251,000,0004.54%5国华人寿保险股份有限公司分红三号236,649,1344.28%长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书15序号序号股东名称股东名称持股总数（股）持股总数（股）持股比例持股比例6天津泰达投资控股有限公司226,230,5504.09%7湖北省中小企业金融服务中心有限公司200,000,0003.62%8武汉地产开发投资

40、集团有限公司200,000,0003.62%9中国葛洲坝集团股份有限公司135,879,1522.46%10中国证券金融股份有限公司112,913,2692.04%合计合计2,900,328,07052.45%三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况三、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况截至 2017 年 9 月 30 日，公司总股本为 5,529,467,678 股，股本结构如下：股份类别股份类别持股数量（股）持股数量（股）比例比例一、有限售条件股份75,4650.0014%其中：高管锁定股75,4650.0014%二、无限售条件股份5,529,392,21399.9986%三、总股本

41、5,529,467,678100.00%截至 2017 年 9 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）占公司总股本比例占公司总股本比例股份性质股份性质1新理益集团有限公司703,305,22212.72%无限售条件2湖北能源集团股份有限公司506,842,4589.17%无限售条件3三峡资本控股有限责任公司332,925,3996.02%无限售条件4上海海欣集团股份有限公司241,608,0004.37%无限售条件5国华人寿保险股份有限公司-分红三号236,649,1344.28%无限售条件6湖北省中小企业金融服务中心有限公司200,0

42、00,0003.62%无限售条件7武汉地产开发投资集团有限公司200,000,0003.62%无限售条件8津联（天津）融资租赁有限公司171,562,7503.10%无限售条件9中国葛洲坝集团股份有限公司135,879,1522.46%无限售条件10湖北省长江产业投资集团有限公司100,000,0001.81%无限售条件11湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司100,000,0001.81%无限售条件合计合计2,928,772,11552.97%四、发行人的主要经营情况四、发行人的主要经营情况（一）公司主要业务的经营情况（一）公司主要业务的经营情况长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书1

43、6报告期内，公司主要业务的收入及经营情况如下：单位：万元项目项目2017 年年 1-9 月月2016 年年2015 年年2014 年年金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比金额金额占比占比证券及期货经纪业务160,331.7236.71%210,790.3035.99%452,131.2253.19% 218,484.7948.04%资本中介业务85,369.9919.55%138,183.2523.59%140,030.3216.47%77,568.1517.05%证券自营业务67,788.8815.52%63,852.5610.90%134,212.1815.79%90,405.

44、4419.88%投资银行业务54,605.4612.50%69,101.0611.80%52,568.126.18%39,210.448.62%资产管理业务50,024.2911.45%67,238.1011.48%32,722.673.85%16,004.443.52%其他18,612.794.27%36,570.266.24%38,299.874.51%13,147.612.89%合计合计436,733.13100.00%585,735.53100.00%849,964.38 100.00%454,820.87 100.00%（二）公司的竞争优势（二）公司的竞争优势1、法人治理结构完善、法

45、人治理结构完善公司股权结构稳定、均衡，形成了民企加央企强强联合、优势互补的混合所有制格局。多元化的股东类型和适度分散的股权结构，为公司带来开拓奋进的新活力和丰富的外部资源，有力促进公司治理效率的持续提升，助力公司打开更广阔的发展空间。公司三会运作规范，法人治理结构持续完善，形成了主要股东、董事会、监事会和经营管理层高度团结、目标一致的良好局面，主要股东对公司持续推进市场化改革和贯彻执行人才、资本等发展战略给予充分肯定和支持，有利于公司进入行业第一方阵战略目标的实现。2、体制机制高度市场化、体制机制高度市场化公司在业内率先建立了市场化的体制机制。公司坚持以业务为导向，以客户为中心， 建立了行之有

46、效的业务协同机制， 通过成立公司重大业务项目协调小组、设立大投行业务协同部门，细化和完善规则、制度、平台建设等举措，进一步提升协同效率；根据行业发展趋势和自身业务模式，动态调整组织架构设置，灵活新设或撤并相关部门，实现公司资源的合理配置，促进公司战略落地和管理效率提升；持续完善结果导向的激励约束机制，确保公平公正、优胜劣汰，坚定推进季度绩效督导机制，根据季度考核结果动态调整岗位职级，确保经营压力的层层传导和经营目标的分解落实；持续推行全员竞聘上岗的市场化用人机制，加大金融科技、交易型投行等重点领域专业人才引进力度，确保能上能下、能升能降、长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书17能进能出

47、，打造年轻化、专业化的员工队伍。公司市场化体制机制的持续完善和动态优化，充分调动了全体员工的积极性、主动性，形成了干事创业、风清气正的企业文化。3、金融科技业内领先、金融科技业内领先公司不断利用金融科技改变、优化服务模式，为客户提供高效、便捷的综合金融服务。公司持续加强专业人才引进力度，打造具备强大自研发水平的金融科技团队，促进技术与业务的全面融合；建立了完善的客户服务平台，通过长网、长江 e 号、 财智版及微信公众号等为客户提供贴身服务， 通过 MOT 系统、 Level-2项目等持续优化客户服务体验， 其中长江 e 号在新浪财经 “2016 年十佳券商 APP榜单”排名第 5 位，Leve

48、l-2 行情经营许可为业内第 9 家获批；持续开拓线上渠道，围绕自有平台、各大安卓应用市场、苹果应用商店、搜索引擎等渠道进行开户引流，上半年引流开户数量已超越去年全年，居行业前列；报告期内，公司自主研发了国内首个券商智能财富管理系统 iVatarGo， 利用大数据分析每位客户的内在特征，为客户提供精准画像并匹配个性服务，有效实现用户唤醒并不断提升客户粘性；公司通过线上线下协同合作进一步触达和激活客户，遍布全国的 39家分公司、246 家证券营业部成为直接接触客户、服务客户的触角，及时有效地满足客户日益增长的多元化、定制化财富管理服务需求。公司充分整合金融科技成果和线下服务资源，实现客户信息充分

49、共享、工作人员紧密配合、业务流程顺畅流转、业务功能互联互通，为客户营造线上线下全景融合式的综合金融服务体验。4、研究影响力持续提升、研究影响力持续提升公司高度重视研究驱动策略，通过持续推进研究团队建设，不断加强投入，研究实力保持上升势头，研究业务能力得到市场认可，在行业内建立了一定的品牌影响力和市场知名度。公司近年来在新财富最佳分析师评选中，7 次进入“本土最佳研究团队”前 10 名；2017 年，公司研究所获得“本土最佳研究团队”第6 名、 “最佳销售服务团队”第 3 名，13 个行业研究领域上榜或入围，其中钢铁、家电、电力设备与新能源、农林牧渔行业获得第 1 名。此外，公司连续多年在汤森路

50、透全球卖方分析师评选、金牛分析师评选、卖方分析师水晶球奖等诸多评选长江证券股份有限公司可转换公司债券上市公告书18中斩获荣誉。公司研究服务的认可度和客户粘性持续提升，公募基金佣金分仓市场份额显著增长，2017 年上半年市场份额为 4.54%，比 2016 年度增长 11.27%，排名第 4 位，比 2016 年度上升 4 位。5、合规风控体系完善、合规风控体系完善合规风控是证券公司经营的生命线，公司把防控风险放在至关重要的位置，以构建合规风控长效机制为目标，充分落实全面风险管理规范要求，构建完善的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系和专业的人才队伍，推进风险管理全覆