丰乐种业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份变动及上市公告书.PDF

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1、 证券代码： 000713 证券简称： 丰乐种业 公告编号： 2019-003 合肥丰乐种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 新增股份变动及上市公告书 独立财务顾问 独立财务顾问 签署日期：二一九年一月 1 特别提示及声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本次发行新增股份数量为：30,256,821 股，新增股份的发行价格为 6.2

2、3 元/股，已经本公司股东大会批准。 本公司已于 2019 年 1 月 3 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为 2019 年 1 月 25 日。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 本公司提醒投资者注意： 本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 全文及其他相关文件

3、， 该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。 2 目目 录录 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 6 一、公司基本情况 . 6 二、本次交易方案概述 . 7 （一）发行股份及支付现金购买资产 . 7 （二）发行股份募集配套资金 . 8 二、本次交易发行股份的价格和数量 . 9 （一）发行价格 . 9 （二）拟发行股份的种类和每股面值 . 10 （三）发行数量 . 10 三、本次交易不构成关联交易 . 10 四、本次交易不构成重大资产重组 . 11 五、本次交易不属于重组管理办法第十三条规定的重组上市 . 11 六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 . 11 七、本次交易完成后公

4、司仍符合上市条件 . 11 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况. 13 一、本次交易的批准与授权程序 . 13 二、本次交易的实施情况 . 13 （一）标的资产过户 . 13 （二）相关债权债务处理 . 14 （三）新增股份登记的办理状况 . 14 （四）过渡期期间损益安排 . 14 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 15 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 . 15 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 16 六、相关协议及承诺的履行情况 . 1

5、6 （一）相关协议的履行情况 . 16 （二）相关承诺的履行情况 . 16 七、本次交易的相关后续事项的合规性及风险 . 17 八、独立财务顾问、法律顾问意见 . 17 （一）独立财务顾问结论性意见 . 17 （二）律师结论性意见 . 18 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 19 一、新增股份数量 . 19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 19 三、新增股份的上市时间 . 19 四、新增股份的限售安排 . 19 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 . 21 一、本次股份变动登记到账前本公司前十大股东持股情况 . 21 （一）

6、 新增股份登记到账前本公司前十大股东持股情况 （截至 2018 年 12 月 28 日）. 21 （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况 . 21 3 二、股份结构变动表 . 23 三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 . 25 四、股份变动对主要财务指标的影响 . 25 （一）对上市公司主要财务指标的影响 . 25 （二）本次交易对公司每股收益及每股净资产的影响 . 30 第四节第四节 持续督导持续督导 . 31 一、持续督导期间 . 31 二、持续督导方式 . 31 三、持续督导内容 . 31 第五节第五节 本次新增股份发行上市相关机构本次新增股份发行上市相关机构

7、 . 32 一、独立财务顾问：国元证券股份有限公司 . 32 二、律师事务所：上海市锦天城律师事务所 . 32 三、审计机构：大华会计师事务所(特殊普通合伙) . 32 四、资产评估机构：安徽中联国信资产评估有限责任公司 . 32 第六节第六节 财务顾问的上市推荐意见财务顾问的上市推荐意见 . 34 一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况 . 34 二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 34 第七节第七节 备查文件备查文件 . 35 4 释释 义义 在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司/本公司/公司/丰乐种业 指 合肥丰乐种业股份有限公司，在深

8、圳证券交易所上市，股票代码：000713 安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会 合肥市国资委 指 合肥市国有资产监督管理委员会 合肥建投 指 合肥市建设投资控股（集团）有限公司，上市公司控股股东 同路农业/标的公司/目标公司 指 四川同路农业科技有限责任公司 交易标的/标的资产/拟购买资产 指 四川同路农业科技有限责任公司 100%股权 交易对方/业绩补偿义务人 指 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34 名交易对方 主要股东/主要交易对方 指 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲 本次交易/本次重组 指 丰乐种业以发行股份及支付现金相结合的方式购买同路农业全

9、体股东所持同路农业 100%股权；同时，丰乐种业向 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 发行股份及支付现金购买资产 指 丰乐种业拟向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的同路农业 100%股权 本次配套融资 指 丰乐种业拟向 10 名符合条件的特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金， 募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100% 发行股份及支付现金购买资产协议/收购协议 指 合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 盈利预测补偿协议 指 合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议之

10、盈利预测补偿协议 报告书 指 合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 评估/审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即 2017 年 12 月 31 日 股权交割日 指 自标的资产根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定完成过户至丰乐种业名下的工商变更登记手续之日 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交易交割日当日）止的期间 报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月 5 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办

11、法（2016 年修订） 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公告200814 号,2016 年修订） 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国元证券/独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司 大华会计师/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 评估机

12、构/中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司 元/注册资本 指 一元每一元注册资本 元 指 人民币元 本公告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入所致。 6 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司 曾用名：无 英文名称：Hefei Fengle Seed Co.,Ltd 股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 成立日期：1997-04-16 上市日期：1997-04-22 上市地点：深圳证券交易所 法定代表人：杨林 董事会秘书：顾晓新 联系方式：0551-622398

13、88 注册地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号 办公地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号 发行前注册资本：298,875,968 元 企业统一社会信用代码：91340100148974717B 经营范围：农作物种子生产、销售，肥料销售。以下项目限定其子公司按许可规定经营：农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄菏脑及薄菏油、茶叶生产、销售。农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售，本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。 （以上涉及许可的在许可证许可范围及期限内经营） 所属行业：生物育种行业 主

14、营业务：主营种子、农化、以及香料业务。 7 二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述 本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业 100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的 65%，现金支付对价占总对价的 35%；同时拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 18,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。 发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募

15、集配套资金为前提， 最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期， 不足部分将由上市公司自筹解决。 （一）发行股份及支付现金购买资产 经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方将合计持有的同路农业 100%股权作价 29,000.00 万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 30,256,821 股、支付现金 101,500,000.00 元，具体金额及发行股份数如下表所示： 序序号号 交易对方交易对方 持有持有同路农业同路农

16、业股权比例股权比例 交易对价合计交易对价合计（元）（元） 对价支付方式对价支付方式 现金支付（元）现金支付（元） 股份支付（股）股份支付（股） 1 朱黎辉 12.50% 36,250,000.00 9,141,442.27 4,351,294 2 任正鹏 11.32% 32,840,760.00 8,281,707.91 3,942,063 3 申建国 10.00% 29,000,000.00 7,313,153.82 3,481,035 4 张安春 8.83% 25,604,100.00 10,241,640.00 2,465,884 5 李满库 7.25% 21,025,000.00 8,

17、410,000.00 2,024,880 6 王统新 5.00% 14,500,000.00 5,800,000.00 1,396,469 7 任红梅 4.68% 13,557,500.00 5,423,000.00 1,305,698 8 任红英 3.78% 10,962,000.00 4,384,800.00 1,055,730 9 常红飞 3.51% 10,170,300.00 4,068,120.00 979,483 8 10 任茂秋 3.50% 10,150,000.00 4,060,000.00 977,528 11 刘显林 3.17% 9,201,700.00 3,680,680

18、.00 886,199 12 申炯炯 3.02% 8,758,000.00 3,503,200.00 843,467 13 谷正学 3.00% 8,700,000.00 3,480,000.00 837,881 14 李廷标 2.90% 8,410,000.00 3,364,000.00 809,952 15 李小库 2.86% 8,294,000.00 3,317,600.00 798,780 16 苏海龙 2.34% 6,786,000.00 2,714,400.00 653,547 17 陈花荣 2.20% 6,380,000.00 2,552,000.00 614,446 18 焦艳玲

19、 2.00% 5,800,000.00 2,320,000.00 558,587 19 魏清华 1.83% 5,314,540.00 2,125,816.00 511,834 20 谷晓光 1.54% 4,466,000.00 1,786,400.00 430,112 21 陈根喜 0.95% 2,755,000.00 1,102,000.00 265,329 22 聂瑞红 0.50% 1,450,000.00 580,000.00 139,647 23 王满富 0.50% 1,450,000.00 580,000.00 139,647 24 宋映明 0.48% 1,392,000.00 55

20、6,800.00 134,061 25 朱子维 0.37% 1,067,200.00 426,880.00 102,780 26 魏治平 0.35% 1,000,500.00 400,200.00 96,356 27 孙启江 0.30% 870,000.00 348,000.00 83,788 28 谷晓艳 0.21% 609,000.00 243,600.00 58,652 29 袁贤丽 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859 30 陶先刚 0.20% 580,000.00 232,000.00 55,859 31 刘振森 0.20% 580,000.00 23

21、2,000.00 55,859 32 黄小芳 0.20% 574,200.00 229,680.00 55,300 33 文映格 0.17% 487,200.00 194,880.00 46,921 34 张明生 0.15% 435,000.00 174,000.00 41,894 合计合计 100.00%100.00% 290,000,000.00290,000,000.00 101,500,000.00101,500,000.00 30,256,82130,256,821 注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。 本次收购完成后，同路农业成为丰乐种业

22、的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 丰乐种业拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 18,500.00 万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构 9 费用及相关税费、标的公司在建项目等。 二、本次交易发行股份的价格和数量二、本次交易发行股份的价格和数量 （一）发行价格 本次交易包括向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业 100%的股权和拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资

23、金两部分。 1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则 根据重组管理办法相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票交易均价分别为：7.13 元/股、6.80 元/股、6.92 元/股。 经交易各方协商， 本次交易采用董事会决议公告日前 120 个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基础。主要考虑采用较长时间区间的交易均

24、价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。 本次交易中， 公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018 年 5 月 16 日） 。本次交易的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价，即为 6.92 元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的 90%，即 6.23 元/股。 若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。 2、募集配套资金股票发行价格及定价原则 本次非公开发行股份募集配套资金

25、采取询价发行的方式， 定价基准日为发行期首日。 根据发行管理办法的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会根据股东大会授权， 按照相关法律、 10 行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。 （二）拟发行股份的种类和每股面值 本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A 股）,每股面值为人民币 1.00 元。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产股票发行数量 本次交易中，丰乐种业将向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷

26、正学、焦艳玲等 34 名交易对方发行 30,256,821 股股份。 若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将随之进行调整。 2、募集配套资金股票发行数量 上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 18,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次募集配套资金的最终

27、发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 在配套融资发行的定价基准日至发行日期间,因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 三、本次交易不构成关联交易三、本次交易不构成关联交易 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名交易对方在本次交易前与丰乐种业之间不存在关联关系。 本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。 11 因此，本次交易不构成关联交易。 四、本次交易不构成重大资产重组四、本次交易不构成重大资产重组 根据丰乐种业经审计的 201

28、7 年度财务数据、 同路农业经审计的 2017 年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下： 单位：万元 项项目目 丰乐种业丰乐种业 同路农业同路农业 交易价格交易价格 指标占比指标占比 2017.12.31资产总额 219,291.05 15,455.89 29,000.00 13.22% 2017年度营业收入 144,671.40 8,201.98 - 5.67% 2017.12.31资产净额 137,851.15 11,464.64 29,000.00 21.04% 注：根据重组管理办法规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标

29、准。 如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50%。按照重组管理办法的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。 五、本次交易不属于重组管理办法第十三条规定的重组上市五、本次交易不属于重组管理办法第十三条规定的重组上市 本次交易前后，本公司实际控制人均为合肥市国资委。本次交易完成后，本公司实际控制人不会发生变化。因此，本次交易不属于重组管理办法第十三条规定的重组上市。 六、本次交易不会导致上市公司控制权变化六、本次交易不会导致上市公司控制权变化 本次交易前，合肥建投持有公司 34.11%的股权，合肥市国资委为

30、本公司实际控制人。 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产后，合肥建投将持有公司 30.97%的股权，仍为公司的控股股东，实际控制人仍为合肥市国资委。 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 根据证券法 、 上市规则 、 关于有关上市公司股权分布问题的补充通知等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具 12 备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括： （1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人； （2）上市公司的董事、监事、

31、高级管理人员及其关联人。 ” 若不考虑本次募集配套资金所发行股份，本次交易完成后，公司的股本将由298,875,968股变更为329,132,789股， 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足公司法 、证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 13 第二节第二节 本次交易实施情况本次交易实施情况 一、本次交易的批准与授权程序一、本次交易的批准与授权程序 1、交易标的的决策过程 2018 年 5 月 8 日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业 10

32、0%股权。 2、丰乐种业的决策过程 2018 年 5 月 15 日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议 、盈利预测补偿协议 。 2018 年 6 月 12 日，丰乐种业 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。 2018 年 8 月 3 日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 及其摘要及相关议案。 3、2018 年 6 月 6 日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次方案。 4、2018 年 12

33、月 18 日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可20182062 号）文件，核准同意本次方案。 二、本次交易的实施情况二、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户 本次交易的标的资产为同路农业 100%股权。 根据绵阳市工商行政管理局于 2018 年 12 月 18 日核发的营业执照 ，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，丰乐种业持有同路农业 100%股权， 14 同路农业成为丰乐种业的全资子公司。 2018 年 12 月 24 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【

34、2018】000699 号验资报告 ，经其审验认为：截止 2018 年 12 月 18 日止，丰乐种业公司已收到缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计 30,256,821.00元。 （二）相关债权债务处理 本次交易标的资产过户过程中不涉及债权、债务的处置。 （三）新增股份登记的办理状况 本公司已于 2019 年 1 月 3 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 丰乐种业本次非公开发行新股数量为 30,256,821 股（其中限售流通股数量为 30,256,821 股）

35、 ，非公开发行后丰乐种业股份数量为 329,132,789 股。该批股份上市日期为 2019 年 1 月 25 日。 （四）过渡期期间损益安排 根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定，标的公司截至本次交易评估基准日经审计的合并报表中的滚存未分配利润， 作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在标的资产交割后归上市公司享有。标的资产交割后，上市公司将聘请审计机构根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计， 并出具审计报告，以确定标的公司在过渡期间的损益情况。标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除

36、外） ，或因其他原因而减少的净资产部分由乙方承担并向上市公司以现金方式补足。 本次交易中，同路农业 100%股权的资产交割日为 2018 年 12 月 18 日。根据标的公司未审报表，过渡期内，同路农业盈利 1,900 万元,预计交易对方不存在因过渡期损益需要向上市公司补偿的情况， 过渡期所产生的盈利或因其他原因而 15 增加的净资产由丰乐种业享有。 公司将聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 12 月 31 日为本次交易交割审计的基准日对标的公司出具专项审计报告， 标的公司过渡期间的损益情况以专项审计报告为准。 公司承诺将于 2019 年 4 月 30 日前完成专项审计工作并

37、披露专项审计报告。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息 （包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、 相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等） 存在实质性差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 自公司董事会同意本次交易起至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高

38、级管理人员的变动情况如下： 公司第五届五十五次董事会会议决议增补戴登安先生为总经理、董事，第五届三十四次监事会会议决议补选费皖平先生为监事， 原监事陈会中辞职后担任发行人调研员，此次人员变动已经 2018 年第二次临时股东大会审议批准；公司第五届五十六次董事会会议决议审议通过聘任王浩波、胡华海为公司副总经理，第五届三十五次监事会会议决议审议通过选举费皖平为公司监事会主席。 上述人员变动属于为完善公司法人治理结构而进行的正常人事增补， 未对本次交易的实施造成不利影响。 16 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担

39、保的情形五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 2018 年 5 月 15 日，交易双方签署了发行股份及支付现金购买资产协议及盈利预测补偿协议 ，上述协议的主要内容已在合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 中披露。截至本公告

40、书出具之日，上述协议已经生效，购买资产的过户事宜已办理完毕；交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容， 无违反约定的行为；盈利预测补偿协议正在执行中。 截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易双方就避免同业竞争、规范和减少关联交易、保证上市公司独立性、关于股份锁定、关于标的公司核心人员服务期限和竞业禁止等做出承诺，上述承诺的主要内容已在合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 中披露。交易双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 截至本公告书出

41、具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 17 七、本次交易的相关后续事项的合规性及风险七、本次交易的相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案及相关法律法规规定，资产过户手续办理完毕、新增股份登记手续完成后，本次交易尚有如下后续事项有待办理: 1、中国证监会已核准丰乐种业非公开发行股份募集本次资产重组的配套资金不超过 18,500 万元，丰乐种业将在批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，并向交易对方支付现金对价。若募集配套资金金额不足以支付本次交易现金对价，将由丰乐种业自筹资金予以支付或补足。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的

42、实施。 2、丰乐种业尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增加、公司章程修改等事宜的变更登记手续。 3、丰乐种业及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 4、丰乐种业就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。 截止本公告书出具日，交易各方尚需根据相关约定办理后续事项，在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上， 本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。 八、独立财务顾问、法律顾问意见八、独立财务顾问、法律顾问意见 （一）独立财务顾问结论性意见 独立财务顾问认为：1、本次交易的实施过程操作规范，符合公司法 、 证券法 、 重组管理办法等相关法律法规的要求，相关标的资

43、产的过户手续已经办理完毕，丰乐种业完成相关验资，上市公司本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合重组管理办法及结算公司的相关规定，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。 2、本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。 3、上市公司董监高及相关人员的变动属于为完善上市公司法人治理结构而进行的正常人事增补，未对本次交易的实施造成不利影响。 18 4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反

44、协议约或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。 （二）律师结论性意见 律师认为：1、本次交易的实施过程操作规范，符合公司法 、 证券法 、重组管理办法等相关法律法规的要求，相关标的资产的过户手续已经办理完毕，丰乐种业完成相关验资，上市公司本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合重组管理办法及结算公司的相关规定，同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。 2、本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。 3、上市公司董监高及相关人员的变动属于为完善上市公司法人治理结构而进行的正常人事

45、增补，未对本次交易的实施造成不利影响。 4、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 5、本次交易相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，不存在违反协议约或承诺的情形。在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上，本次交易后续事项的办理不存在重大风险和障碍。 19 第三节第三节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 一、新增股份数量一、新增股份数量 本公司已于2019年1月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日登记到账

46、，并正式列入上市公司的股东名册。 丰乐种业本次非公开发行新股数量为30,256,821股 （其中限售流通股数量为 30,256,821股） ，非公开发行后丰乐种业股份数量为329,132,789股。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：丰乐种业 证券代码：000713 上市地点：深交所 三、新增股份的上市时间三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市首日为2019年1月25日。本次新增股份为有限售条件流通股。根据深交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排四、新增股份的限售安排 本次定向发行新增股份

47、的性质为有限售条件流通股，股份锁定期的安排如下： （1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满36 个月之日和盈利预测补偿协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。 （2）本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 20 （3）未经丰乐种业书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。 （4）本次交易中发行的丰乐种业新增股

48、份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 21 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响 一、本次股份变动登记到账前本公司前十大股东持股情况一、本次股份变动登记到账前本公司前十大股东持股情况 （一）新增股份登记到账前本公司前十大股东持股情况（截至2018 年 12 月 28 日） 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 1 合肥市建设投资控股(集团)有限公司 101,941,200 34.11% 2 袁隆平农业高科技股份有限公司 12,220,000 4.09% 3 周明华 5,040,00

49、0 1.69% 4 黄彪 2,320,105 0.78% 5 郭建秀 1,970,849 0.66% 6 黄桂玉 1,923,700 0.64% 7 #沈和平 1,600,000 0.54% 8 侯爱涛 1,447,441 0.48% 9 祁红静 1,231,000 0.41% 10 郭裕城 945,901 0.32% 合计合计 130,640,196130,640,196 43.7243.72% % 注：证券账户名称前标注“#”的持有人为既通过普通证券账户持有，又通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有。 （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东持股情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数量

50、持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 1 合肥市建设投资控股(集团)有限公司 101,941,200 30.97% 2 袁隆平农业高科技股份有限公司 12,220,000 3.71% 3 周明华 5,040,000 1.53% 4 朱黎辉 4,351,294 1.32% 5 任正鹏 3,942,063 1.20% 6 申建国 3,481,035 1.06% 7 张安春 2,465,884 0.75% 8 黄彪 2,320,105 0.70% 22 9 李满库 2,024,880 0.62% 10 郭建秀 1,970,849 0.60% 合计合计 139,757,310139,757,310