居然之家:非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要.PDF
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1、 居然之家新零售集团居然之家新零售集团股份有限公司股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 发行发行情况报告书情况报告书暨上市公告书暨上市公告书摘要摘要 保荐机构(保荐机构(联席联席主承销商)主承销商) 联席主承销商联席主承销商 二零二零二二零年零年十十二二月月2 特别提示特别提示 一、一、发行数量及价格发行数量及价格 本次非公开发行股份具体情况如下: 发行股票数量:509,206,798 股 发行股票价格:7.06 元/股 发行股票性质:人民币普通股(A 股) ,限售条件流通股 二、新增股票上市安排二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 509,206,798 股,将于 2020 年
2、 12 月 2 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。 三、三、发行认购情况及限售期安排发行认购情况及限售期安排 序序号号 认购对象认购对象 认购认购股数股数(股)(股) 认购金额(元)认购金额(元) 本次认购股份本次认购股份数量占发行后数量占发行后总股本的比例总股本的比例 1 民生加银基金管理有限公司 56,657,223 399,999,994.38 0.87% 2 建投华文投资有限责任公司 14,164,305 99,999,993.30 0.22% 3 小米科技(武汉)有限公司 14,164,305 99,999,993.30 0.22% 4 百
3、年人寿保险股份有限公司 14,164,305 99,999,993.30 0.22% 5 泰康资产管理有限责任公司 42,492,917 299,999,994.02 0.65% 6 阿里巴巴(成都)软件技术有限公司 28,328,611 199,999,993.66 0.43% 7 新华资产管理股份有限公司 14,164,305 99,999,993.30 0.22% 8 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 14,164,305 99,999,993.30 0.22% 9 兴证全球基金管理有限公司 146,600,566 1,034,999,995.96 2.25% 10 中国国际金融
4、股份有限公司(资产管理) 18,413,597 129,999,994.82 0.28% 11 中国国际金融股份有限公司 (自营) 14,164,305 99,999,993.30 0.22% 12 工银瑞信基金管理有限公司 14,164,305 99,999,993.30 0.22% 3 13 珠海禹成股权投资合伙企业(有限合伙) 16,997,167 119,999,999.02 0.26% 14 顾家家居股份有限公司 14,164,305 99,999,993.30 0.22% 15 财通基金管理有限公司 20,325,779 143,499,999.74 0.31% 16 华夏基金管理
5、有限公司 14,164,305 99,999,993.30 0.22% 17 华宝基金管理有限公司 7,082,152 49,999,993.12 0.11% 18 北京龙宇坊置业有限公司 28,328,611 199,999,993.66 0.43% 19 太平洋资产管理有限责任公司 3,116,147 21,999,997.82 0.05% 20 杨岳智 1,416,430 9,999,995.80 0.02% 21 安信证券资产管理有限公司 2,648,725 18,699,998.50 0.04% 22 上海宁泉资产管理有限公司 8,498,583 59,999,995.98 0.13
6、% 23 济南江山投资合伙企业 (有限合伙) 821,545 5,800,107.70 0.01% 合计合计 509,206,798 3,594,999,993.88 7.80% 根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,本次发行对象认购本次非公开发行的股份,自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。 限售期结束后,发行对象所认购股份的转让将按公司法等相关法律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 四、四、股权结构情况股权结构情况 本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 4 目目 录录 特别提示特别提示 . 2 一、发行数
7、量及价格 . 2 二、新增股票上市安排 . 2 三、发行认购情况及限售期安排 . 2 四、股权结构情况 . 3 目目 录录 . 4 释释 义义 . 5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 6 一、发行人基本信息 . 6 二、本次发行履行的相关程序 . 7 三、本次发行股票的基本情况 . 8 四、本次发行对象概况 . 14 五、本次发行新增股票上市安排 . 35 六、本次非公开发行的相关机构 . 35 第二节第二节 本次发行前后公司相关情况本次发行前后公司相关情况 . 37 一、本次发行前后前 10 名股东变动情况 . 37 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 38
8、 三、本次非公开发行股票对本公司的影响 . 38 第三节第三节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 40 一、本次募集资金的使用计划 . 40 二、募集资金专项存储相关措施 . 40 第四节第四节 保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和保荐机构、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见发行对象合规性的结论性意见 . 41 第五节第五节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见性的结论性意见 . 42 第六节第六节 备查文件备查文件 . 43 一、备查文件 . 43 二、查阅地点 . 43 三、查阅时间 . 43 四、信息
9、披露网址 . 44 5 释释 义义 在本发行情况报告书暨上市公告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义: 发行人/公司/居然之家 指 居然之家新零售集团股份有限公司 家居连锁 指 北京居然之家家居连锁有限公司 (系北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司更名) 武汉中商 指 武汉中商集团股份有限公司, 系发行人曾用名 本次发行/本次非公开发行股票/本次非公开发行 指 本次居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的行为 股东大会 指 居然之家新零售集团股份有限公司股东大会 董事会 指 居然之家新零售集团股份有限公司董事会 A 股 指 境内上市人民币普通股 中信建投证券/保荐机构/
10、牵头主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、 华泰联合证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市海问律师事务所 发行人会计师/普华永道中天会计师 指 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 认购邀请书 指 居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书 追加认购邀请书 指 居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书 申购报价单 指 居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单 元、万元、亿元 指 人民币元、人民
11、币万元、人民币亿元 本报告中,部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异,系四舍五入所造成。 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、一、发行人基本信息发行人基本信息 公司全称:居然之家新零售集团股份有限公司 英文名称:Easyhome New Retail Group Corporation Limited 股票简称:居然之家 股票代码:000785 股票上市地:深圳证券交易所 上市时间:1990 年 4 月 25 日 法定代表人:汪林朋 组织机构代码:91420100177691433G 注册地址:湖北省武汉市武昌区中南路 9 号 办公地址:北京市东城区东直门南大
12、街甲 3 号,湖北省武汉市武昌区中南路 9号 注册资本:6,019,830,101 元 公司电话:010-84098738,027-87362507 公司传真:027-87307723 公司网址:https:/ 电子信箱: 经营范围:百货、日用杂品销售;超级市场零售;装饰设计;销售家具、建筑材料、五金交电、计算机、软件及辅助设备、电子产品;物流配送、仓储服务(不含易燃易爆物品) ;健身、摄影、复印、干洗服务;字画装裱;房屋出租;经济贸易咨询;物业管理;汽车货运;道路货运代理;货物或技术进出口(国家禁止 7 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外) 。 (以上经营范围中需专项审批的,仅供持有许可证
13、的分支机构使用。 ) (涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) 。 二二、本次发行履行的相关程序、本次发行履行的相关程序 (一)发行履行的内部决策程序(一)发行履行的内部决策程序 2020 年 5 月 15 日,公司召开第十届董事会第六次会议,审议通过了本次非公开发行股票相关议案。2020 年 5 月 28 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议通过了本次非公开发行股票相关议案。2020 年 7 月 16 日,公司召开第十届董事会第八次会议,对本次非公开发行股票方案的募集资金总额及用途进行调整。根据公司股东大会的授权,本次非公开发行股票方案调整的相关事宜无需提交股东大会审议。
14、(二)本次(二)本次发行监管部门审核过程发行监管部门审核过程 公司本次非公开发行申请于 2020 年 6 月 5 日由中国证券监督管理委员会受理,于 2020 年 9 月 21 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2020 年 10月 9 日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的关于核准居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票的批复 (证监许可(2020)2408 号) ,核准公司非公开发行不超过 66,000 万股新股。 (三)募集资金(三)募集资金到账和到账和验资情况验资情况 确定配售结果之后,发行人及联席主承销商向确定的发行对象发出了 缴款通知。各发行对象根据缴款通知的要求向联席
15、主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。 截至2020年11月9日止,联席主承销商缴款专用账户实际收到居然之家本次非公开发行股票募集资金 3,594,999,993.88 元。缴款专用账户募集资金实收情况已经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2020 年 11 月12 日出具普华永道中天验字(2020)第 0960 号居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行普通股认购资金缴纳情况验资报告。 8 2020 年 11 月 9 日,联席主承销商将募集资金划至居然之家指定的资金账户。根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)于 2020 年 11 月 12 日出具的
16、普华永道中天验字(2020)第 0961 号居然之家新零售集团股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)验资报告,居然之家本次非公开发行股票募集资金总额为 3,594,999,993.88 元,扣除发行费用 26,431,603.74 元(不含增值税,包括保荐及承销费23,365,566.00元,律师费1,415,094.34元,申报会计师费 1,650,943.40 元)后,募集资金净额为 3,568,568,390.14 元,其中股本509,206,798.00 元,超出股本部分计入资本公积人民币 3,059,361,592.14 元。 (四)股份登记情况(四)股份登记情况 本
17、次发行新增股份已于 2020 年 11 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记相关事宜。 三三、本次发行股票的基本情况、本次发行股票的基本情况 (一)发行股票种类及面值(一)发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股) , 每股面值为人民币 1.00元。 (二二)发行)发行股份上市地点股份上市地点 本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。 (三三)发行数量及方式)发行数量及方式 根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A 股)509,206,798 股,全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 (四四)发行过程)发行过程 1、认购
18、邀请书发送认购邀请书发送情况情况 在北京市海问律师事务所律师的全程见证下,发行人及联席主承销商于2020 年 10 月 29 日至 2020 年 11 月 2 日以电子邮件的方式向 119 名符合条件的投资者发送了居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书(以下简称“认购邀请书” ) , 认购邀请书的附件包含了居然之家新零售集 9 团股份有限公司非公开发行股票申购报价单 (以下简称“ 申购报价单 ” )等文件。 认购邀请书主要包括认购对象与条件、认购程序、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。 申购报价单主要包括认购价格、认购金、认购对象同意按发行人最终确认的发行价格
19、、认购金额和时间缴纳认购款等内容。 上述 119 名投资者中包括: 截至 2020 年 9 月 30 日收市后符合认购条件且可联系的发行人前 20 名非关联股东、38 家基金公司、13 家证券公司、6 家保险机构和 28 名已向公司和联席主承销商表达认购意向的机构和个人投资者,以及 14名在报送投资者名单后新增的投资者。 发行人和联席主承销商于 2020 年 10 月 15 日向中国证监会报送居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单 。由于本次发行市场关注度较高,在发行人和联席主承销商报送上述名单后,有部分投资者表达了较强的认购意愿。为推动本次发行顺利完成,发行
20、人和联席主承销商特申请在之前报送的 居然之家新零售集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单基础之上增加以下投资者: 序号序号 投资者名称投资者名称 1 民生加银基金管理有限公司 2 小米科技(武汉)有限公司 3 百年人寿保险股份有限公司 4 阿里巴巴(成都)软件技术有限公司 5 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 6 珠海禹成股权投资合伙企业(有限合伙) 7 顾家家居股份有限公司 8 北京龙宇坊置业有限公司 9 太平洋资产管理有限责任公司 10 杨岳智 11 上海宁泉资产管理有限公司 12 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 13 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 14 上海
21、煜德投资管理中心(有限合伙) 2、首轮申购报价情况首轮申购报价情况 10 2020 年 11 月 3 日上午 8:30-11:30, 在北京市海问律师事务所的全程见证下,发行人和联席主承销商共收到 16 家投资者回复的申购报价单及其附件。16家参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请书发送的对象范围内,16 家参与认购的投资者的申购均符合认购邀请书的相关要求,除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金,其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金,均为有效申购。 序序号号 发行对象发行对象 发行对发行对象类别象类别 关联关系关联关系 申购价格申购价格(元(元/股)股) 申购金额(元)申购金额
22、(元) 获配股数(股)获配股数(股) 是否缴纳是否缴纳保证金保证金 是否有是否有效申购效申购 1 民生加银基金管理有限公司 基金 无 7.49 400,000,000.00 56,657,223.00 无需缴纳 是 2 建投华文投资有限责任公司 其他法人 无 7.06 100,000,000.00 14,164,305.00 是 是 3 小米科技(武汉)有限公司 其他法人 无 7.07 100,000,000.00 14,164,305.00 是 是 4 百年人寿保险股份有限公司 保险 无 7.07 100,000,000.00 14,164,305.00 是 是 5 泰康资产管理股份有限公司
23、 保险 无 7.16 300,000,000.00 42,492,917.00 是 是 6 阿里巴巴(成都) 软件技术有限公司 其他法人 与公司持股5%以上股东阿里巴巴 (中国) 网络技术有限公司受同一主体阿里巴巴集团控股有限公司(Alibaba Group Holding Limited) 控制 7.16 200,000,000.00 28,328,611.00 是 是 7 新华资产管理股份有限公司 保险 无 7.06 100,000,000.00 14,164,305.00 是 是 8 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司 其他法人 无 7.41 100,000,000.00 14,1
24、64,305.00 是 是 9 兴证全球基金管理有限公司 基金 无 7.16 1,035,000,000.00 146,600,566.00 无需缴纳 是 10 中国国际金融股份有限公司(资产管理) 证券 无 7.07 130,000,000.00 18,413,597.00 是 是 11 序序号号 发行对象发行对象 发行对发行对象类别象类别 关联关系关联关系 申购价格申购价格(元(元/股)股) 申购金额(元)申购金额(元) 获配股数(股)获配股数(股) 是否缴纳是否缴纳保证金保证金 是否有是否有效申购效申购 11 中国国际金融股份有限公司(自营) 证券 无 7.53 100,000,000.
25、00 14,164,305.00 是 是 12 工银瑞信基金管理有限公司 基金 无 7.06 100,000,000.00 14,164,305.00 无需缴纳 是 13 珠海禹成股权投资合伙企业(有限合伙) 其他法人 无 7.06 120,000,000.00 16,997,167.00 是 是 14 顾家家居股份有限公司 其他法人 无 7.06 100,000,000.00 14,164,305.00 是 是 15 财通基金管理有限公司 基金 无 7.16 117,500,000.00 17,209,631.00 无需缴纳 是 7.07 121,500,000.00 16 华夏基金管理有限
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