神马股份：发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、 1 证券简称：神马股份 证券代码：600810 上市地点：上海证券交易所 神马实业股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二二年九月 2 特别提示 1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 6.36 元/股。 2、本次发行股份购买资产的新增股份数量为 262,411,757 股普通股（A 股），本次发行完成后公司股份数量为 837,375,757 股。 3、本公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司提交相关登记材料，本次非公开发行新股数量为 262,411,757 股

2、（其中限售流通股数量为262,411,757 股） ， 2020 年 9 月 22 日， 中国证券登记结算有限公司上海分公司出具 证券变更登记证明。 4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足公司法、证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。 3 公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证本公告书内容的真实、 准确、 完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易

3、引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读神马实业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件。 4 释 义 在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 神马股份、上市公司、本公司、公司 指 神马实业股份有限公司 交易对方、中国平煤神马集团 指 中国平煤神马能源化工

4、集团有限责任公司 交易各方 指 神马实业股份有限公司、 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 标的公司、尼龙化工公司、被评估单位 指 河南神马尼龙化工有限责任公司 交易标的、拟购买资产、标的资产 指 河南神马尼龙化工有限责任公司 37.72%股权 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 指 神马股份拟向中国平煤神马集团发行股份、 可转换公司债券购买尼龙化工公司 37.72%股权， 同时拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债募集配套资金 募集配套资金 指 神马股份拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金 平煤集团 指 平顶山煤业（集团）有限责任公

5、司 神马集团 指 中国神马集团有限责任公司 产业转型发展基金 指 河南平煤神马集团产业转型发展基金（有限合伙） 平煤神马投资 指 河南平煤神马投资管理有限公司 前海建合投资 指 深圳市前海建合投资管理有限公司 招商资产 指 招商证券资产管理有限公司 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间 独立财务顾问、中原证券 指 中原证券股份有限公司 法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 审计机构、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

6、 购买资产协议 指 神马股份与中国平煤神马集团于 2020 年 5 月 30 日签署的神马实业股份有限公司与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司之发行股份与可转换公司债券购买资产协议 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国家工商局 指 国家工商行政管理总局 5 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 128 号文 指 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 （证监

7、公司字2007128 号） 若干问题的规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 格式准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件（2018 年修订） 股票上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元 6 目 录 特别提示 . 2 公司声明 . 3 释 义 . 4 目 录 . 6 第一节 本次交易的基本情况 . 7 一、本次交易方案简要介绍 . 7 二、本次交易标的资产评估情况 . 9 三、本次交易构成重大资产重组 . 9 四、本次交易

8、构成关联交易 . 9 五、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市 . 9 七、发行股份、可转换公司债券购买资产 . 10 八、发行股份、可转换公司债券募集配套资金 . 16 十二、本次交易对上市公司的影响 . 22 五、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 24 六、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 . 24 第二节 本次交易实施情况 . 25 一、本次交易履行的决策及审批程序 . 25 二、本次交易的实施情况 . 26 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 27 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 27 五、重组过程中，是否发

9、生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 27 六、相关协议及承诺的履行情况 . 27 七、中介机构核查意见 . 28 第三节 新增股份的数量和上市情况 . 30 一、本次新增股份的限售期安排 . 30 二、本次发行前，控股股东所持股份的承诺锁定情况 . 30 7 第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案简要介绍 本次交易包括发行股份、可转换公司债券购买资产与募集配套资金两个部分。 （一）发行股份、可转换公司债券购买资产 1、标的资产 本次交易中，上市公司拟通过发行股份和可转换公司债券方式购买公司控股股东中国平煤神马集团持有

10、的尼龙化工公司 84,870.00 万股股权，占尼龙化工公司总股本的 37.72%。 2、交易作价 根据中联评估出具的中联评报字2020第 465 号资产评估报告 ，尼龙化工公司股东全部权益截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日的评估值为 553,068.26 万元。本次交易拟购买的尼龙化工公司 37.72%股权的交易价格以评估价值为依据， 经交易各方协商，最终的交易价格确定为 208,617.35 万元。 3、支付方式 标的公司 37.72%股权的交易价格确定为 208,617.35 万元， 其中， 以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，占交易价格的

11、 80%；以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为 41,723.47 万元，占交易价格的 20%，具体支付方式如下： 单位：万元 交易对方交易对方 持有标的公持有标的公司股权比例司股权比例 交易对价交易对价 股份支付股份支付 可转债支付可转债支付 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 中国平煤神马集团 37.72% 208,617.35 166,893.88 80.00% 41,723.47 20.00% （二）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟同时向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金不超过 100,000.00 万元，在扣除中介机构费用及其他

12、相关费用后，主要用于标的公司项目建设和上市公司偿还债务，具体如下： 8 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资额项目总投资额 拟使用募集资金拟使用募集资金 实施主体实施主体 1 3 万吨/年 1,6-己二醇项目 30,745.00 26,000.00 标的公司 2 尼龙化工产业配套氢氨项目 230,066.56 24,000.00 标的公司 3 上市公司偿还债务 50,000.00 50,000.00 神马股份 合计合计 310,811.56 100,000.00 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量（含发行可转

13、换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。 最终发行数量将在中国证监会核准后， 按照 发行管理办法等法规的相关规定，根据询价结果最终确定。 本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价的方式确定，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据市场询价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 本次募集配套资金发行可转换公司债券的面值为每张 100 元，初始转股价格不

14、低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定，即本次募集配套资金发行期首日。最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。 本次募集配套资金金额不足的，不足部分由上市公司以自筹资金或其它融资方式解决。 本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不

15、影响购买资产行为的实施。 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 9 二、本次交易标的资产评估情况 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用资产基础法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。根据中联评估出具的中联评报字2020第 465 号资产评估报告 ，截至 2019 年 12 月 31 日，尼龙化工公司 100%股权的评估价值为 553,068.26 万元，评估增值 63,347.74 万元，增值率为 12.94%。 基于上述评估结果， 经交易各方协商一致， 本次上市公司收购尼龙化工

16、公司 37.72%股权的交易价格确定为 208,617.35 万元。 三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司和标的公司经审计的 2019 年度财务报表及交易作价情况，相关财务数据占比计算的结果如下： 单位：万元 上市上市公司公司 标的标的公司公司 比值比值 资产总额 1,390,422.96 资产总额与成交金额孰高 958,241.88 68.92% 资产净额 337,046.55 资产净额与成交金额孰高 486,969.11 144.48% 营业收入 1,302,218.43 营业收入 535,519.10 41.12% 根据上述计算结果，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易构成关联

17、交易 本次交易的交易对方中国平煤神马集团持有上市公司 283,317,330 股股份，占上市公司总股本的 49.28%，为上市公司控股股东。根据重组管理办法和股票上市规则 的相关规定， 本次重组构成关联交易。 依照上市公司 公司章程 的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。 五、本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东为中国平煤神马集团，实际控制人为河南省国资委。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国平煤神马集团，实际控制人仍为河南省国资委，实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变

18、更。 因此，本次交易不构成重组管理办法第十三条规定的重组上市。 10 七、发行股份、可转换公司债券购买资产 （一）发行股份购买资产的情况 1、种类、面值及上市地点 本次购买资产发行股份的种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。 2、发行方式 本次购买资产发行股份的发行方式为非公开发行 3、发行对象和认购方式 本次购买资产发行股份的发行对象为中国平煤神马集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。 4、发行价格及定价依据 （1）定价基准日 本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。 （2）发行价格 根据重组管理办

19、法的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次购买资产发行股份的发行价格为 6.58 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。上市公司于 2020 年 7 月 22 日公告实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现金红利 0.22 元，除息日为 2020 年 7 月 29 日。本次购买资产发行股份的发行价格由原

20、 6.58 元/股调整为 6.36 元/股。 在本次购买资产发行股份的定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整（计算结果向上进位并精确至分） ： 11 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n） ； 配股：P1=（P0+Ak）/（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak）/（1+n+k） 。 其中： P0 为调整前有效的发行价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配股率，A

21、为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 5、发行数量 本次购买资产发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价发行价格。发行数量精确至整股，不足一股的部分交易对方同意豁免上市公司支付。 本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为 166,893.88 万元，发行价格为 6.36 元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为 262,411,757 股。 在定价基准日后至本次股份发行日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价

22、格的调整情况进行相应调整。 最终发行数量以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 6、锁定期安排 中国平煤神马集团通过本次交易所取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36 个月内不以任何方式进行转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理通过本次交易所获得的对价股份；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中国平煤神马集团通过本次交易所获得的对价股份的锁定期自动延长 6 个月。 中国平煤神马集团基于本次交易所取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、资本公

23、积金转增股本等原因新增的部分亦遵守上述锁定期安排。 12 若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。 上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （二）发行可转换公司债券购买资产的情况 1、种类与面值 本次购买资产发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。 2、发行方式 本次购买资产发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。 3、发行对象和认购方式 本次购买资产发行可转换公司债券的发行对象为中国平煤神马集团，发行对象以其持有的标的公司股权认购

24、本次发行的可转换公司债券。 4、发行数量 本次交易中以可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为41,723.47万元，每张面值为人民币 100 元，按照面值发行，则本次购买资产发行可转换公司债券的发行数量为 4,172,347 张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。 5、转股价格 本次购买资产发行可转换公司债券的初始转股价格参照本次购买资产所发行股份的标准定价，即 6.36 元/股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，初始转股价格亦将做相应调整。 本次发行的可转换公司债券发行完成之后，上市公司如

25、有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，可转换公司债券的转股价格将按下述公式进行相应调整： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n） ； 13 配股：P1=（P0+Ak）/（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak）/（1+n+k） 。 其中： P0 为调整前有效的转股价格， n 为该次送股率或转增股本率， k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时， 将依

26、次进行转股价格调整， 并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需） 。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 6、转股股份来源 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。 7、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此

27、期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。 9、锁定期安排 交易对方承诺其因本次交易取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）自发行结束之日起 36 个月之内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其通过本 14 次交易所获得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份（含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份）的锁定期自动延长 6 个月

28、。 若上述锁定期安排与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对锁定承诺进行相应调整。 上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 10、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可

29、转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 11、有条件强制转股条款 当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券

30、满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如神马股份股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为神马股份普通股股票。 15 12、转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的

31、 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日交易均价的 90%。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、转股价格向上修正条款 在本次发行的可转

32、换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时， 公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收

33、盘价格计算。 14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数） 。 其中：V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。 16 申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。 15、担保与评级 本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。 16、其他事项 本次购买资产发行可转

34、换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金发行可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。本次募集配套资金发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 八、发

35、行股份、可转换公司债券募集配套资金 本次交易中，上市公司拟通过询价的方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份和可转换公司债券方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量（含发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。其中，采用非公开发行股份方式募集资金不超过 60,000.00 万元，采用非公开发行可转换公司债券方式募集资金不超过 40,000.00 万元。 最终发行数量将在中国证监会核准后， 按照 发行管理办法 等法规的相关规定，根据询价结果最终

36、确定。 本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件，募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。 17 若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （一）发行股份募集配套资金的情况 1、种类、面值及上市地点 本次募集配套资金发行股份的种类为人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。 2、发行方式 本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。 3、发行对象和认购方式 本次募集配套资金所发行股份的发行对象为符合法律法规规

37、定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等。发行对象均以现金方式认购所发行股份。 最终发行对象不超过 35 名，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过 35 名，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 4、发行价格 本次募集配套资金发行股份的发行价格采取向市场询价

38、的方式确定，定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。 最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据市场询价情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 5、发行数量 18 本次募集配套资金发行股份的发行数量=本次发行股份募集配套资金金额发行价格。 本次募集配套资金发行股份数量（含发行可转换公司债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照发行管理办法等法规的相关规定，根据询价结果最

39、终确定。 6、锁定期安排 本次募集配套资金发行对象认购的股份及可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。 若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （二）发行可转换公司债券募集配套资金的情况 1、种类与面值 本次募集配套资金发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。 2、发行方式 本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行方式为非公开发行。 3、发行对象 本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行对象为符合法律法规规定的证券投资

40、基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者、自然人或者其他合法投资组织等。发行对象均以现金方式认购所发行可转换公司债券。 最终发行对象不超过 35 名，且在募集配套资金过程中，普通股发行对象和可转换公司债券发行对象合计不超过 35 名，同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、 人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 19 4、发行数量 本次募集配套资金发行可转换公司债券的发行数量

41、=本次发行可转换公司债券募集配套资金金额100（计算结果舍去小数取整数） 。 5、转股价格 本次募集配套资金发行可转换公司债券的初始转股价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 定价基准日参照本次募集配套资金发行股份的标准确定，即本次募集配套资金发行期首日。 最终初始转股价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。后续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。 本次发行的可转换公司债券发行完成之后，若公司发生派送现金股利、派送股

42、票股利、资本公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n） ； 配股：P1=（P0+Ak）/（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+Ak）/（1+n+k） ； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+Ak）/（1+n+k） 。 其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时， 将依次进行转股价格调整， 并在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体

43、上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需） 。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 6、转股股份来源 20 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或公司因回购股份形成的库存股。 7、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。 9、锁定期安排 本次

44、募集配套资金发行对象认购的股份及可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。 若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 10、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%，则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股

45、利、资本公积金转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告 21 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 11

46、、有条件强制转股条款 当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如神马股份股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为神马股份普通股股票。 12、转股价格向下修正条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个

47、交易日中至少有 20 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，且不低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日交易均价的 90%。 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘

48、价格计算。 13、转股价格向上修正条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的 200%时， 公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格不高于当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 22 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘

49、价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 14、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数） 。 其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上交所的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应

50、计利息。 15、担保与评级 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。 16、其他事项 本次募集配套资金发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 十二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前， 上市公司从事尼龙 66 工业丝、