世纪华通：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、股票简称： 世纪华通 股票代码： 002602 浙江世纪华通集团股份有限公司浙江世纪华通集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书发行情况报告暨上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问（主承销商）（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 二二年年四四月月 1 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会

2、、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见，均不表明其对世纪华通股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易之募集配套资金的情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。

3、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 2 上市公司及全体董事声明上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事承诺浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事（签字）： 王苗通 王一锋 王佶 邵恒 胡辉 赵骐 陈卫东 梁飞媛 王迁 浙江世纪华通

4、集团股份有限公司 2020年4月10日 3 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 本次上市股份为募集配套资金非公开发行股票对应的新增股份，具体如下： 1、发行数量：270,270,270 股人民币普通股（A 股） 2、发行价格：11.47 元/股 3、发行股票性质：限售条件流通股 二、新增股份登记情况二、新增股份登记情况 上市公司本次新增股份于 2020 年 3 月 30 日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书。 三三、新增股票上市安排、新增股票上市安排 股票上市数量：270,270,270股 股票上市时间：2020年4月14日 根据深圳证

5、券交易所的规定，公司新增股份上市首日（2020年4月14日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所规定的上市条件。 四四、新增股份、新增股份限售限售安排安排 本次募集配套资金非公开发行的股份性质为有限售条件流通股，自该股份上市之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满后，发行对象所获得股份的转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行结束后，发行对象就认购本次发行的股份由于上市公司送红股、转增股份等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。相关有权机关对于发行对象认购本次发行的股份的限售期另有要求的，从其规定。 4 释义释义 除非特别说明，以下简称具有

6、如下含义： 世纪华通、上市公司、发行人 指 浙江世纪华通集团股份有限公司 本公告书 指 浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 指 世纪华通发行股份及支付现金购买盛跃网络科技（上海）有限公司 100%股权，并募集配套资金的交易行为 本次购买资产 指 世纪华通发行股份及支付现金购买盛跃网络科技（上海）有限公司 100%股权的行为 本次募集配套资金、本次发行 指 世纪华通非公开发行股份募集本次重组配套资金的行为 标的公司、盛跃网络 指 在本公告书涉及标的公司相关主营业务

7、内容时指盛跃网络科技（上海）有限公司及其下属子公司；在本公告书其余部分特指盛跃网络科技（上海）有限公司 交易标的、标的资产、标的股权、拟购买资产 指 盛跃网络科技（上海）有限公司 100%股权 华通控股 指 浙江华通控股集团有限公司，上市公司之控股股东 发行股份及支付现金购买资产协议 指 上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 指 上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 指 上

8、市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议及上市公司与标的公司全体股东及标的公司签署的浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 业绩承诺及减值测试补偿协议 指 上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的关于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协议 业绩承诺及减值测试补偿协议之补充协议 指 上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的关于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协议之补充协议 业绩承诺及减值测试补偿协议及其补充协议 指 上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的关于盛

9、跃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协议、上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的关于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协议之补充协议及上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的关于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协议之补充协议（二） 业绩承诺及减值测试指 上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的关于盛跃 5 补偿协议及其补充协议（二） 网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协议及上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署的关于盛跃网络科技（上海）有限公司之业绩承诺及减值测试之补偿协议之补充协议（二） 曜瞿如 指 上海曜瞿

10、如网络科技合伙企业（有限合伙），曾用名上海曜瞿如股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司控股股东 林芝腾讯 指 林芝腾讯科技有限公司，标的公司股东 吉运盛 指 绍兴上虞吉运盛商务信息咨询合伙企业（有限合伙），标的公司股东 宁波盛杰 指 宁波盛杰股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 道颖投资 指 上海道颖投资管理中心（有限合伙），标的公司股东 华侨城资本 指 深圳华侨城资本投资管理有限公司，标的公司股东 上虞熠诚 指 绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司股东 上虞吉仁 指 绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司股东 上海华璨 指 上海华璨股权投资基金合伙企业

11、（有限合伙），标的公司股东 国华人寿 指 国华人寿保险股份有限公司，标的公司股东 上海馨村 指 上海馨村投资中心（有限合伙），标的公司股东 上虞砾颐 指 绍兴上虞砾颐股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 珠海鸿泰盈 指 珠海鸿泰盈股权投资基金（有限合伙），标的公司股东 珠海鸿瀚 指 珠海鸿瀚投资管理企业（有限合伙），标的公司股东 朴华锦岚 指 德清朴华锦岚股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东 上海嘉琴 指 上海嘉琴企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东 歌斐资产 指 歌斐资产管理有限公司，代表所管理的创世华盛私募基金持有标的公司股权 宁波公佑 指 宁波公佑股权投资合伙企业（

12、有限合伙），标的公司股东 殊一投资 指 宁波殊一投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 领瑞鑫慧 指 苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙），标的公司股东 钧成投资 指 上海钧成投资中心（有限合伙），标的公司股东 子于投资 指 子于股权投资基金（宿迁）合伙企业（有限合伙），标的公司股东 中投盛灿 指 共青城中投盛灿投资管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东 若荟投资 指 嘉兴若荟投资管理有限公司，标的公司股东 凤凰盛达 指 银川凤凰盛达基金管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东 6 紫荆明曜 指 紫荆明曜（宁夏）投资管理中心（有限合伙），标的公司股东 盛世互联 指 宁波梅山保税港区盛世互联投资合

13、伙企业（有限合伙），标的公司股东 苏州君骏德 指 苏州君骏德股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 宁夏砾颐 指 宁夏砾颐股权投资合伙企业（有限合伙），曾为曜瞿如之有限合伙人 上海砾游 指 上海砾游投资管理有限公司，曾为曜瞿如之有限合伙人 上虞通捷 指 绍兴市上虞通捷投资管理合伙企业（有限合伙），曜瞿如之有限合伙人 盛跃网络全体股东/交易对方 指 曜瞿如、林芝腾讯、吉运盛、宁波盛杰、道颖投资、华侨城资本、上虞熠诚、上虞吉仁、上海华璨、国华人寿、上海馨村、上虞砾颐、珠海鸿泰盈、珠海鸿瀚、朴华锦岚、上海嘉琴、宁波公佑、殊一投资、领瑞鑫慧、歌斐资产、钧成投资、子于投资、中投盛灿、若荟投资、凤凰盛

14、达、紫荆明曜、盛世互联、苏州君骏德、詹弘 元 指 人民币元 独立财务顾问、主承销商、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 验资机构、永拓会计 指 永拓会计事务所（特殊普通合伙） 深交所 指 深圳证券交易所 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法（2013 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重

15、组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 注：本公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 7 目录目录 公司声明公司声明 . 1 上市公司及全体董事声明上市公司及全体董事声明 . 2 释义释义 . 4 目录目录 . 7 第一节 本次交易的基本情况第一节 本次交易的基本情况 . 9 一、公司基本情况. 9 二、本次交易方案的基本情况. 9 第二节 本次发行的基本情况第二节 本次发行的基本情况 . 13 一、本次交易履行的相关程序. 13 二、本次新增股份的发行情况. 17 三、独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 28 四、律师

16、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见. 29 第三节 本次新增股份上市情况第三节 本次新增股份上市情况 . 30 一、新增股份上市批准情况. 30 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点. 30 三、新增股份的上市时间. 30 四、新增股份限售安排. 30 第四节 本次股份变动情况第四节 本次股份变动情况及其影响及其影响 . 31 一、本次发行前后前十名股东情况比较. 31 二、本次发行对公司的影响. 32 三、董事、监事、高级管理人员持股变动情况. 33 第五节 本次交易的实施情况第五节 本次交易的实施情况 . 34 一、本次交易履行的相关程序. 34 二、发行股份购买资产实施情

17、况. 34 三、募集配套资金实施情况. 34 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 34 8 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 34 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 34 七、相关协议及承诺的履行情况. 35 八、本次交易后续事项. 35 九、独立财务顾问（主承销商）意见. 35 十、律师意见. 35 第六节 持续督导第六节 持续督导 . 37 一、持续督导期间. 37 二、持续督导方式. 37 三、持续督导内容. 37 第七节 本次新增股份上市相关中介

18、机构第七节 本次新增股份上市相关中介机构 . 38 一、独立财务顾问（主承销商）. 38 二、发行人律师. 38 三、审计机构. 38 四、验资机构. 39 第八节 独立财务顾问的上市推荐意见第八节 独立财务顾问的上市推荐意见 . 40 一、独立财务顾问协议签署和独立财务顾问主办人情况. 40 二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见. 40 第九节 备查文件及联系方式第九节 备查文件及联系方式 . 41 一、备查文件. 41 二、查阅地点. 41 9 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称 浙江世纪华通集团股份有限公司

19、公司英文名称 ZHEJIANG CENTURY HUATONG GROUP CO.,LTD 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 世纪华通 股票代码 002602 注册地址 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路 66 号 5 幢 办公地址 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路 66 号 5 幢 注册资本 5,956,432,890 元 营业执照注册号 91330000780477634Q 法定代表人 王苗通 董事会秘书 郦冰洁 邮政编码 312300 联系电话 0575-82148871 公司传真 0575-82208079 经营范围 汽车配件、摩托车配件、精密金属模具制造、加工、销售;金属冲压件、

20、注塑件设计、生产、销售；塑料粒子、金属制品的批发；计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；纺织品、服装、橡胶制品、塑料制品、金属制品、通信设备、计算机及电子设备、机电设备的批发、佣金代理（拍卖除外）及其进出口业务。上述涉及许可证管理的凭证经营。 二、本次交易方案的基本情况二、本次交易方案的基本情况 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、 发行股份募集配套资金两个部分。 （一）（一）发行股份发行股份及及支支付现付现金购买资产金购买资产 1、交易对方、交易对方 上市公司拟向曜瞿如等 29 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络 100%股权。标的资产交易价格为 2

21、,980,251.75 万元，其中向宁波盛杰支付现金 292,946.45 万元，购买其持有的盛跃网络 9.83%股权；向除宁波盛杰 10 之外的盛跃网络其余 28 名股东发行 2,252,561,009 股股份，购买其合计持有的盛跃网络 90.17%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 发行股份及支付现金购买资产交易中，上市公司向交易对方支付交易对价的具体情况如下： 序序号号 交易对方交易对方 出让标的出让标的公司股权公司股权比例比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 现金方现金方式支式

22、支付对价付对价 （万元）（万元） 股份方式支股份方式支付对价付对价 （万元）（万元） 发行上市公司发行上市公司股份（股）股份（股） 1 曜瞿如 15.87% 473,038.28 - 473,038.28 248,705,720 2 林芝腾讯 11.83% 352,643.36 - 352,643.36 185,406,602 3 宁波盛杰 9.83% 292,946.45 292,946.45 - - 4 吉运盛 7.93% 236,276.96 - 236,276.96 124,225,529 5 道颖投资 7.93% 236,276.96 - 236,276.96 124,225,529

23、 6 华侨城资本 6.81% 202,862.91 - 202,862.91 106,657,679 7 上虞熠诚 5.00% 149,011.96 - 149,011.96 78,344,879 8 上虞吉仁 5.00% 149,011.96 - 149,011.96 78,344,879 9 上海华璨 4.06% 121,091.94 - 121,091.94 63,665,583 10 国华人寿 3.96% 118,138.48 - 118,138.48 62,112,764 11 上海馨村 3.21% 95,692.17 - 95,692.17 50,311,339 12 上虞砾颐 2

24、.61% 77,728.38 - 77,728.38 40,866,658 13 珠海鸿泰盈 2.37% 70,553.48 - 70,553.48 37,094,364 14 珠海鸿瀚 2.29% 68,259.23 - 68,259.23 35,888,134 15 朴华锦岚 2.18% 64,976.16 - 64,976.16 34,162,020 16 上海嘉琴 1.19% 35,441.54 - 35,441.54 18,633,829 17 歌斐资产-创世华盛私募基金 1.11% 33,055.62 - 33,055.62 17,379,400 18 宁波公佑 1.09% 32,

25、365.57 - 32,365.57 17,016,599 19 詹弘 1.05% 31,424.84 - 31,424.84 16,521,995 20 殊一投资 1.03% 30,818.78 - 30,818.78 16,203,356 21 领瑞鑫慧 0.79% 23,627.70 - 23,627.70 12,422,552 11 序序号号 交易对方交易对方 出让标的出让标的公司股权公司股权比例比例 交易对价交易对价 （万元）（万元） 现金方现金方式支式支付对价付对价 （万元）（万元） 股份方式支股份方式支付对价付对价 （万元）（万元） 发行上市公司发行上市公司股份（股）股份（股）

26、22 钧成投资 0.79% 23,627.70 - 23,627.70 12,422,552 23 子于投资 0.50% 14,767.31 - 14,767.31 7,764,095 24 中投盛灿 0.34% 10,154.59 - 10,154.59 5,338,902 25 若荟投资 0.34% 10,102.49 - 10,102.49 5,311,510 26 凤凰盛达 0.26% 7,679.00 - 7,679.00 4,037,329 27 紫荆明曜 0.24% 7,257.84 - 7,257.84 3,815,897 28 盛世互联 0.22% 6,497.62 - 6,

27、497.62 3,416,202 29 苏州君骏德 0.17% 4,922.48 - 4,922.48 2,588,052 合计合计 100.00% 2,980,251.75 292,946.45 2,687,305.30 1,412,883,949 本次交易前，上市公司未持有盛跃网络股份；发行股份及支付现金购买资产交易完成后，盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。 2、交易作价、交易作价 根据上市公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。 根据中

28、联评估出具的资产评估报告（中联评报字【2018】第 1578 号），截至评估基准日 2018 年 4 月 30 日，盛跃网络 100%股东权益收益法下的评估价值为3,102,931.50 万元，市场法下的评估价值为 3,100,251.75 万元；评估结论采用市场法评估结果，即为 3,100,251.75 万元。该评估结果较盛跃网络评估基准日归属于母公司股东净资产账面值 1,139,271.15 万元增值率为 172.13%。 与标的公司2018年4月30日经审计的合并报表归属于母公司股东净资产相比，本次评估增值情况具体如下： 单位：万元单位：万元 评估方法评估方法 归母净资产（合并）归母净资

29、产（合并） 评评估估值值 增值额增值额 增值率增值率 市场法 1,139,271.15 3,100,251.75 1,960,980.60 172.13% 12 评估方法评估方法 归母净资产（合并）归母净资产（合并） 评评估估值值 增值额增值额 增值率增值率 收益法 1,139,271.15 3,102,931.50 1,963,660.35 172.36% 2018 年 5 月 21 日，盛跃网络股东会作出分红决议，向全体股东分红 12 亿元。基于上述评估结果及标的公司评估基准日后分红情况，经交易各方协商一致，本次上市公司收购盛跃网络 100%股权的交易价格确定为人民币 2,980,251.

30、75 万元。 中联评估以 2018 年 12 月 31 日为补充评估基准日，对盛跃网络 100%股权进行了补充评估。根据中联评估出具的资产评估报告（中联评报字【2019】第 844号），截至补充评估基准日 2018 年 12 月 31 日，盛跃网络 100%股东权益评估值为3,103,793.67 万元， 较 2018 年 4 月 30 日为基准日的评估值增加 3,541.92 万元， 不低于本次交易作价。 根据补充评估结果，自评估基准日 2018 年 4 月 30 日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化， 本次交易对价仍以基准日为 2018 年 4月 30 日的“中联

31、评报字【2018】第 1578 号”评估报告结果为参考依据，标的资产的交易作价仍为 2,980,251.75 万元。 （二）（二）募集配套资金募集配套资金 为支付本次重组现金对价，提高本次重组绩效，上市公司拟向符合证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名（含35名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金认购相应股份，发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，且募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 上市公司拟采用询价方式非公开发行股票募集

32、本次重组的配套资金，募集资金总额不超过310,000.00万元， 募集配套资金在扣除本次重组发行费用及中介机构费用后将用于支付本次交易中的现金对价。 13 第二节第二节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一一、本次、本次交易交易履行的履行的相关程序相关程序 （一）（一）上市公司上市公司履行的内部决策程序履行的内部决策程序 2018 年 9 月 11 日， 上市公司召开第四届董事会第六次会议， 审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。同日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议

33、，并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了业绩承诺及减值测试补偿协议。根据各方签署的 发行股份及支付现金购买资产协议，交易对方同意放弃本次交易中对标的公司其他股东所转让股权的优先购买权。 2018 年 11 月 6 日， 上市公司召开第四届董事会第十次会议， 审议通过本次重组方案调整的相关议案，审议同意将本次交易募集配套资金总额由 310,000 万元增加至 610,000 万元，并将本次发行股份购买资产之股份发行定价基准日调整为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日等事项，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。 2018 年 11 月 9 日， 上市公司召开第四届董事会第十一次

34、会议， 审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，并同意与交易对方签署相关协议的补充协议，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。同日，上市公司与各交易对方签署了附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，并与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了业绩承诺及减值测试补偿协议之补充协议。 2018 年 11 月 26 日， 上市公司召开 2018 年第六次临时股东大会， 审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，其中关联股东王苗通、王娟珍、华通控股、鼎通投资、邵恒、王佶、华毓投资、华聪投资回避表决。 2018 年 12 月 28 日， 上市公司召开第四届董事会第十三次会议， 审

35、议通过了 关于公司签署附生效条件的的议案，其中关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶、赵骐回避表决。同日，上市公司与曜瞿如、上虞熠诚、上虞吉仁签署了业绩承诺及减值测试补偿协议之补充协议（二）。 2019 年 1 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于调整本次重大资产重组募集配套资金方案的议案，审议同意将本次交易募集配套资金总额由 610,000 万元调减至 310,000 万， 其中关联董事王苗通、 王一锋、 邵恒、王佶、赵骐回避表决。 中国证监会于2020年2月14日发布了 关于修改的决定 （证监会令第 163 号）、 关于修改的决定（证监会公告202011 号）、关

36、于修改上市公司证券发行管理办法的决定（证监会令第 164 号）及发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）等相关规定，对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行了调整。根据上述规定，公司调整本次资产重组募集配套资金方案。2020 年 2 月 23 日，公司分别召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案。公司于 2020 年 3 月 5 日召开公司 2020 年第一次临时股东大会，批准了关于调整重大资产重组募集配套资金方案的议案的提案。 （二）交易对方已经履行的决策和审批程序（二）交易对方已经履行的决策和审批程

37、序 截至本公告书签署日，本次交易的 29 名交易对方均已履行完毕内部决策程序，同意参与本次交易并签署相关协议、文件。 交易对方中华侨城资本之股东华侨城集团有限公司已于 2018 年 11 月23 日出具“侨城集字2018432 号” 关于深圳华侨城资本投资管理有限公司将持有的盛跃网络科技（上海）有限公司 6.81%的股份参与浙江世纪华通集团股份有限公司的重大资产重组有关事项的批复，同意华侨城资本以所持有的盛跃网络股权参与本次交易。 （三）本次交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（三）本次交易已通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查 15 上市公司于 2019 年 1 月

38、收到国家市场监督管理总局出具的 经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书（反垄断审查决定201933 号），上市公司本次重大资产重组现已通过经营者集中反垄断审查。 （四四）本本次次交易获得交易获得监管部门核准监管部门核准 1、 2019年2月20日， 经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第4次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。 2、2019 年 5 月 23 日，公司收到中国证监会关于核准浙江世纪华通集团股份有限公司向上海曜瞿如网络科技合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可2019926 号）。

39、（五）标的资产过户情况（五）标的资产过户情况 根据中国 （上海） 自由贸易试验区市场监督管理局于 2019 年 6 月 3 日核发的 营业执照和准予变更（备案）登记通知书（41000001201906030011 号），盛跃网络 100%股权已过户至世纪华通名下，世纪华通持有盛跃网络 100%股权。 截至目前，交易对方已将其持有的盛跃网络 100%股权过户至上市公司名下。本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，世纪华通已持有盛跃网络 100%股权，盛跃网络已成为世纪华通全资子公司。 （六）发行股份购买资产的验资情况（六）发行股份购买资产的验资情况 2019 年 6 月 10 日，普华永道

40、中天会计师事务所（特殊普通合伙）对世纪华通本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了普华永道中天验字（2019）第 0353 号验资报告。经审验，截至 2019 年 6 月 10 日止，曜瞿如等 28 名交易对方分别将持有的盛跃网络股权过户给公司，且在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局完成了相关股权变更的工商登记手续，其中公司向上述股东合计发行股份数量为 2,252,561,009 股股票，认购价为 11.93 元/股。截至 2019 年 06 月 10 日止，公司变更后的累计注册资本为人民币 5,956,432,890.00 元，股本为人民币5,956,432,890.00 元

41、。 16 （七）发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况（七）发行股份购买资产新增股份登记托管及上市情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 6 月 25 日受理世纪华通的非公开发行新股登记申请材料，并出具了股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。世纪华通本次非公开发行新股数量为 2,252,561,009 股（其中限售流通股数量为 2,252,561,009 股），非公开发行后公司股份数量为 5,956,432,890 股。新增股份上市日期为 2019 年 7 月 3 日。 （八八）本次募集）本次募集配套配套资金到账及验资情况资金到账及

42、验资情况 截至2020年3月16日， 本次募集配套资金之非公开发行获配的发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入长江保荐为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 2020年3月17日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2020）第210003号非公开发行股票认购资金实收情况的验证报告。经验证，截至2020年3月16日， 长江保荐收到浙江世纪华通集团股份有限公司本次非公开发行人民币普通股认购资金总额计人民币3,099,999,996.90元。 2020年3月17日， 长江保荐将扣除独立财务顾问费及承销费后的上述认购资金的剩余款项3,041,

43、699,996.90元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。2020年3月23日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了京永验字（2020）第210005号验资报告，确认公司通过非公开发行普通股（A股）股票实际收到募集资金总额人民币3,041,699,996.90元（已扣除独立财务顾问及承销费人民币58,300,000.00元）。 发行人将依据上市公司证券发行管理办法等有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 （九九）本次募集配套资金）本次募集配套资金新增新增股份登股份登记记托管托管情况情况 公司已于 2020 年 3 月 30 日取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

44、股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 17 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2020 年 4 月 14 日，自新增股份上市之日起 6 个月后（非交易日顺延）经公司申请可以上市流通。 （十十）本次）本次募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据上市规则、 深圳证券交易所上市公司规范运作指引和公司募集资金管理制度等规定，公司在上海银行股份有限公司浦西分行开设了募集资金专用账户，并于 2020 年 3 月 24日与上海银行股份有限公司浦西分行及独立财务顾

45、问长江保荐签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用实施专户管理。 二二、本次本次新新增股份的增股份的发行情况发行情况 （一）发行种类和面值（一）发行种类和面值 本次募集配套资金非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。 （二）发行价格及定价原则（二）发行价格及定价原则 本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为发行期首日（2019 年 3 月 9 日）。 本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交

46、易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照证券发行管理办法等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。 根据认购邀请书关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对 18 象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到申购报价单时间优先； （4） 认购价格、 认购金额、 收到时间均相同时， 由发

47、行人和独立财务顾问 （主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 11.47 元/股，发行数量为 270,270,270 股，募集资金总额为 3,099,999,996.90 元。 （三三）申购）申购报报价价情况情况 截止2020年3月11日12:00，在认购邀请书规定时限内，独立财务顾问（主承销商）共收到13份申购报价单（共计15个认购对象）。当日12:00点前，所有投资者（证券投资基金管理公司除外）均及时足额缴纳保证金，共计10,000万元。所有参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求，均为有效

48、报价，具体情况如下表所示： 序序号号 发行对象发行对象 申购价格申购价格（元（元/股股） 申购申购金额金额 （万元）（万元） 保证金到保证金到账情况账情况 是否是否有效有效 1 罗兆群 12.03 10,000.00 1,000万元已到账 是 11.70 10,050.00 2 太平洋卓越港股量化优选产品 11.95 10,000.00 1,000万元已到账 是 3 大众交通（集团）股份有限公司 11.80 10,000.00 1,000万元已到账 是 4 中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 11.66 30,000.00 375 万元已到账 是 5 中国人民人寿保险股份有限公司

49、-分红-个险分红 11.66 40,000.00 500 万元已到账 是 6 中国人保资产安心增值投资产品 11.66 10,000.00 125 万元已到账 是 7 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山 1 号远望基金 11.65 93,000.00 1,000万元已到账 是 8 国泰基金管理有限公司 11.55 11,000.00 无需缴纳 是 9 广发基金管理有限公司 11.55 37,670.00 无需缴纳 是 10 中信建投证券股份有限公司 11.51 10,000.00 1,000万元已到账 是 11 中信证券股份有限公司 11.51 20,100.00 1,000万元已

50、到账 是 12 华安基金管理有限公司 11.50 10,000.00 无需缴纳 是 19 序序号号 发行对象发行对象 申购价格申购价格（元（元/股股） 申购申购金额金额 （万元）（万元） 保证金到保证金到账情况账情况 是否是否有效有效 13 浙报数字文化集团股份有限公司 11.47 30,000.00 1,000万元已到账 是 14 杭州博文股权投资有限公司 11.47 30,000.00 1,000万元已到账 是 15 中国国际金融股份有限公司 11.45 10,000.00 1,000万元已到账 是 （四）发行金额与发行数量（四）发行金额与发行数量 发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有