测绘股份：首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书.PDF

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1、1股票简称：测绘股份 股票代码：300826南京市测绘勘察研究院股份有限公司南京市测绘勘察研究院股份有限公司（Nanjing Insititute of Surveying,Mapping& Geotechnical Investigation,Co. Ltd.）（江苏省南京市建邺区创意路 88 号）首首首首次次次次公公公公开开开开发发发发行行行行股股股股票票票票并并并并在在在在创创创创业业业业板板板板上上上上市市市市上上上上市市市市公公公公告告告告书书书书保荐机构（主承销商）二零二年四月2特别提示特别提示南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“公司” 、 “本公司” 、 “发行人” 、“

2、测绘股份” ） 股票将于2020年4月3日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。3第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不

3、存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。个别和连带的法律责任。证券交易所、 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见， 均不表明证券交易所、 其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见， 均不表明对本公司的任何保证。对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意， 凡本上市公告书未涉及的有关内容， 请投资者本公司提醒广大投资者注意， 凡本上市公告书未涉及的有关内容， 请投资者查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站 （查阅刊载于中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站 （巨潮资讯

4、网， 网巨潮资讯网， 网址址 ；中证网，网址；中证网，网址 ；中国证券网，网址；中国证券网，网址；证券时报网，网址；证券时报网，网址 ；证券日报网，网址；证券日报网，网址）的本公司招股说明书全文。）的本公司招股说明书全文。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：一、公司股东股份锁定及减持价格的承诺（一）（一）公司控股股东南京高投，实际控制人卢祖飞先生、江红涛女士承诺公司控股股东南京高投，实际控制人卢祖飞先生、江红涛女士承诺1

5、、自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接/间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本公司直接/间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末1收盘价低于发行价，则本人/本公司直接/间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格， 如果因公司发生权益分派、 公积金转增股本、 配股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。3、除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理

6、人员期间，每年转让本人所直接/间接持有的发行人股份不超过本人所直接/间接持有的发行人股份总数的25%；如本人出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人直接1即 2020 年 10 月 2 日，遇非交易日顺延4/间接持有的发行人股份。 如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自本人申报离职之日起18个月内不转让本人直接/间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接/间接持有的发行人的股份。4、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人直接/间接持有发行人股份数量及相应变动情况；本人直

7、接/间接持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。5、本人/本公司按照法律法规及监管要求，直接/间接持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。本人/本公司将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持发行人股份。本人/本公司减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则

8、履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本人/本公司或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本人/本公司不得进行股份减持。6、本人/本公司作出的上述承诺在本人/本公司直接/间接持有公司股票期间持续有效，不因职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本人/本公司所直接/间接持有的公司股份可以上市流通和转让。（二）（二）担任公司董事、高级管理人员的股东储征伟、李勇、左都美、刘文伍、担任公司董事、高级管理人员的股东储征伟、李勇、左都美、刘文伍、刘键、卢金芳、钟金宁、陈昕承诺刘键、卢金芳、钟金宁、陈昕承诺1

9、、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，5或者上市后6个月期末2收盘价低于发行价， 本人所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长至少6个月。发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。3、除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发

10、行人的股份总数的25%；如本人出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自本人申报离职之日起18个月内不转让本人持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的发行人的股份。4、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相应变动情况； 本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 深圳证券交易

11、所创业板股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职， 本人均会严格履行上述承诺。5、本人按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持发行人股份。本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。 若本人或发行人存在法定不得减持股份的情形的，本人不得进行股份减持。本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更

12、或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿依法承担相应责任。（三）（三）担任公司监事的股东马广玲、王际高担任公司监事的股东马广玲、王际高承诺承诺2即 2020 年 10 月 2 日，遇非交易日顺延61、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事、

13、高级管理人员期间，每年转让本人所持有的发行人的股份不超过本人所持有发行人的股份总数的25%；如本人出于任何原因离职，离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职， 自本人申报离职之日起 18 个月内不转让本人持有的发行人的股份；在首次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职， 自申报离职之日起 12 个月内不转让本人持有的发行人的股份。3、本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人持有发行人股份数量及相应变动情况； 本人持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守中华人民共和国公司法 、 中华人民共和

14、国证券法 、 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件的规定。不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职， 本人均会严格履行上述承诺。4、本人按照法律法规及监管要求，持有发行人的股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式减持发行人股份。本人减持股份将严格按照证监会、深圳证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守证监会、深圳证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。 若本人或发行人存在法定不得减持股份的情

15、形的，本人不得进行股份减持。本人作出的上述承诺在本人持有公司股票期间持续有效， 不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下，本人所持有的公司股份可以上市流通和转让。以上承诺内容均为不可撤销之承诺， 如违反该承诺给发行人或相关各方造成损失的，本人愿依法承担相应责任。（四）（四）公司其他股东出具的承诺公司其他股东出具的承诺自发行人股票在证券交易所上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理7本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份， 也不由发行人回购本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。三、本次发行后公司股利分配政策201

16、8 年 5 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了上市后适用的公司章程（草案） ，公司本次发行后的股利分配政策如下：1、公司利润分配的原则、公司利润分配的原则公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。2、利润分配的决策程序和机制、利润分配的决策程序和机制（1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司

17、董事会、监事会审议）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后通过后提交公司股东大会批准。提交公司股东大会批准。1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者） 、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权

18、 2/3 以上通过。（2）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制1）公司调整既定利润分配政策的条件：因外部经营环境发生较大变化；因自身经营状况发生较大变化；因国家法律、法规或政策发生变化。2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董8事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过批准， 调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事

19、项的决策程序和机制按照上述第（1）点关于利润分配政策和事项决策程序执行。3、差异化现金分红政策、差异化现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利

20、润分配中所占比例最低应达到 20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前述重大资金支出安排是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%。4、利润分配具体政策、利润分配具体政策（1）利润分配的形式）利润分配的形式公司股利分配的形式主要包括现金、 股票股利以及现金与股票股利相结合三种。公司优先采用现金分红的方式。公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下， 为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司

21、可以采用股票股利方式进行利润分配。（2）利润分配的期限间隔）利润分配的期限间隔在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红， 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况9提议公司进行中期现金分红。（3）现金分红政策）现金分红政策1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：当年期末未分配利润为正；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的

22、 20%。2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。3）现金分红比例：在满足上述现金分红的条件下， 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润

23、分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资金的具体用途， 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。5、留存未分配利润的使用、留存未分配利润的使用公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现10公司未来的发展规划目标，并最终实

24、现股东利益最大化。四、滚存利润分配方案2018 年 5 月 26 日，公司 2018 年第一次临时股东大会决议：公司首次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。截至 2019 年 12 月 31 日，公司（母公司）滚存未分配利润为 18,790.61万元。五、关于稳定股价的预案为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定以下股价稳定预案，并经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。1、启动股价稳定措施的具体条件和程序、启动股价稳定措施的具体条件和程序自公司股票挂牌上市之日起3年内，当公司股票连续20

25、个交易日的收盘价低于公司上一年度末经审计的每股净资产时 （若因公司上市后派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，则收盘价将作相应调整，下同） ，应当召开董事会、股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间， 并在股东大会审议通过该等方案后的10个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。本公司全体董事承诺， 在本公司为稳定股价启动回购股份事宜召开的董事会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。本公司控股股东及其一致行动人承诺， 在本公司为稳定股价启动回购股份事宜召开的股东大会上，对公司回购股份方案的相关决议投赞成票。2、具体措施和方案、具体措施和方案公司、公司控

26、股股东及其一致行动人、董事（独立董事除外，下同）和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案：（1）公司稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公众股东11回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。公司以集中竞价交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股份，回购价格为市场价格。公司用于回购股份的资金金额累计不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的30%。如

27、果公司股份已经不满足启动稳定公司股价措施条件的， 公司可不再实施向社会公众股东回购股份。要求公司控股股东及其一致行动人、时任公司董事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。（2）控股股东及其一致行动人稳定股价的具体措施控股股东及其一致行动人应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：在符合股票交易相关规定的前提下， 按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增

28、持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于其自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的30%（包括直接和间接取得的分红） 。公司控股股东及其一致行动人增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东及其一致行动人可以终止增持股份。除因被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其直接/间接持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其直接/间接持有的股份。法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前

29、述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东及其一致行动人， 不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东及其一致行动人而拒绝实施上述稳定股价的措施。（3）公司董事、高级管理人员稳定股价的具体措施12公司董事、 高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：在符合股票交易相关规定的前提下， 按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；购买所增持股票的总金额，不高于其上年度从公

30、司领取的税后现金分红总额的30%（包括直接和间接取得的分红）或其上年度从公司领取的税后总薪酬的30%（孰高） 。公司董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，上述人员可以终止增持股份。除因继承、 被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其直接/间接持有的公司股份；除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其直接/间接持有的股份。法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员，不因在股东大会审

31、议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。3、稳定股价措施的实施程序稳定股价措施的实施程序公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。 其他主体提出增持的，公司将于收到增持计划后2个交易日内公告，提出增持方案的主体于公告后10个交易日内开始实施， 实施期限不超过公告计划之日起30个交易日。4、稳定股价方案的终止情形、稳定股价方案的终止情形自稳定股价方案实施期内，若出现以下任一情形，则视为本次股价稳定措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案

32、终止执行：（1）公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；13（2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；（3）控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续增持发行人股份将导致其和/或其一致行动人（依上市公司收购相关管理规则项下所界定）触发要约收购且不符合法定的免于发出要约申请情形或豁免要约方式增持股份情形的。稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生启动稳定股价措施的条件，则再次启动稳定股价措施。5、约束措施、约束措施公司、公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束：（1）将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上

33、公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。（3）如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者相关经济损失。本预案已经公司股东大会审议通过，公司完成首次公开发行A股股票并在创业板上市之日起生效，有效期三年。六、发行人本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向本次公开发行前，直接持股5%以上股东为南京高投、储征伟。1、公司控股股东南京高投，实际控制人卢祖飞、江红涛夫妇出具的承诺、公司控股股东南京高投，实际控制人卢祖飞、江红涛夫妇出具的承诺（1）持续看好公司业务前景，

34、全力支持公司发展，拟长期直接/间接持有公司股票。（2）自锁定期届满之日起24个月内，若本人/本公司试图通过任何途径或手段减持本人/本公司在本次发行及上市前直接/间接持有的发行人股份，则本人/本公司的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人/本公司减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本公司的减持价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人/本公司在上述锁定期满后24个月内减持14的，每年减持数量不超过本人/本公司在发行人本次发行前所持股份总数的25%，减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他

35、符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。（3）若拟减持发行人股票，将在减持前15个交易日公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持，且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、 竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进行。本人/本公司减持发行人股份将按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。如未履行上述承诺，本人/本公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的， 将依法向公司或其他投资者赔偿相关经济损失。2、公司

36、股东储征伟出具的承诺、公司股东储征伟出具的承诺（1）本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，并将严格遵守关于股份锁定期的承诺。如在锁定期满后，本人拟减持公司股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股份减持计划，在该部分股票锁定期满后逐步减持。（2）自锁定期届满之日起24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前直接/间接持有的发行人股份，则本人的减持价格应不低于发行人的股票发行价格。若在本人减持前述股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人股票

37、发行价格经相应调整后的价格。（3）若拟减持发行人股票，本人将在减持前15个交易日公告减持计划，未履行公告程序前不进行减持，且该等减持将于减持计划公告后6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、 竞价交易或中国证监会及证券交易所认可的其他方式依法进行。本人减持发行人股份将按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券监督管理部门及证券交易所的相关规定办理。如未履行上述承诺， 本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给公司或投资者造成损失的，将依法向公司或其他投资者赔偿相关经济损失。15七、关于招股说明书真实、准确、

38、完整的承诺（一）发行人承诺：公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性（一）发行人承诺：公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在相关监管机构作出上述认定之日起五个交易日内启动回购程序， 公告回购股份的计划，依法回购首次公开发行的全部新股，如公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和； 如公司股票已上市的， 回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与

39、回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。 如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：1、在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起五个交易日内，公司应启动赔偿投资者损失的相关工作；2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。（二）发行人控股股东、实际控制人承诺：公司首次公开发行招

40、股说明书不（二）发行人控股股东、实际控制人承诺：公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司作为公司实际控制人、控股股东，将敦促公司依法回购首次公开发行的全部新股；如公司股票未上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和；如公司股票已上市的，回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和与回购日前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值孰高者。如

41、果因公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致公司股份变化的，回购数量将相应调整。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大16遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失：1、在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起五个交易日内，本人应启动赔偿投资者损失的相关工作；2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺：（三）发行人董事、监事及高级管理人员承诺：公司首次公开发行股票招股说

42、明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：1、在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之日起五个交易日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作；2、投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。（四）保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：（四）保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行

43、人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查， 对发行人是否具备持续盈利能力、 是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，华泰联合证券将依法先行赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。（五）审计机构（五）审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：根据证券法等法律、法规和中国证监会的

44、有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”） 为南京市测绘勘察研究院股份有限公司 （以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市依法出具相关文件，容诚保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因容诚为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔17偿投资者损失。（六六）验资机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：）验资机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：根据证券法等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道

45、德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙） （以下简称“致同”）为南京市测绘勘察研究院股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市依法出具相关文件，致同保证所出具文件的真实性、 准确性和完整性。 因致同为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。（七（七） 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：） 发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺： 若因本所为南京市测绘勘察研究院股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。本所将严格

46、履行有权部门生效文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。八、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺1、填补被摊薄即期回报的措施、填补被摊薄即期回报的措施本次发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，为优化投资回报机制，维护中小投资者合法权益，公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力，增强公司的持续回报能力。具体措施如下：（1）提升核心竞争力，增强公司可持续盈利能力公司作为专业地理信息技术服务提供商，将结合行业发展趋势，加大技术研发力度，不断拓展新技术，优化产品应用水平并开发新产品。一方面在稳固、发展传统业务基础上，积极拓展业务领域，进一步培育地理信息系统集成与服务

47、等新兴业务；另一方面，持续优化生产服务体系，提升服务能力及效率，实现降本增效、释放产能，从而增强公司的持续盈利能力。（2）深入挖掘服务深度，拓展服务范围，完善市场体系公司在核心市场区域已形成较强的品牌影响力， 公司将继续做好客户需求调查和分析，进一步稳固、挖掘南京市场的宽度和深度，为客户提供多方位的优质服务，不断巩固现有市场的竞争优势。同时，公司将依托核心市场形成的测绘地18理信息技术能力以及地理信息系统集成与服务的先行先试业务、模式、经验，采用差异化的竞争策略积极开拓江苏省外市场，计划在全国一、二线城市设立经营机构，完善营销网络及本地化服务能力。公司将加强对不同区域市场的研究和竞争分析，围绕

48、客户需求，根据不同区域、不同产品、不同客户的特点，开展针对性的营销策划和业务推广工作。（3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作；本次发行募集资金到位后， 公司将加快推进募投项目建设及运营， 提高募集资金使用效率，加强项目相关的人才与技术储备，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。（4）严格执行募集资金管理制度为规范募集资金的使用与管理，公司已根据公司法 、 证券法 、 上市公司证

49、券发行管理办法 、 上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、 深圳证券交易所创业板股票上市规则 、 深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，制定了募集资金管理办法 ，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。本次发行募集资金到位后， 公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。（5）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制

50、，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求， 制订上市后使用的 公司章程 （草案） ，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了上市后三年股东分红回报规划 ，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。综上， 本次发行完成后， 公司将合理规范使用募集资金， 提高资金使用效率，采取多种措施持续增强公司的盈利能力，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回19报被摊薄的风险。 公司将根据中国证监会、 深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此