瀛通通讯：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 证券代码证券代码：002861 证券简称：证券简称：瀛通通讯瀛通通讯 公告编号：公告编号：2020-077 债券代码：债券代码：128118 债券简称：瀛通转债债券简称：瀛通转债 瀛通通讯股份有限公司瀛通通讯股份有限公司 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 上市公告书上市公告书 （注册地址：湖北省通城县隽水镇经济开发区新塔社区） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二二年八月瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 瀛通通讯股份有限公司（以下简称“瀛通通讯” 、 “发

2、行人” 、 “公司”或“本公司” ）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 （以下简称“ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证券法 ” ）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、深圳证券交易所（以下简称“深交所” ） 、其他政府机关对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债” ）上市及有关事项的意见

3、，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意， 凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年6月30日刊载于证券时报的发行公告及披露于巨潮资讯网（）的瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 （以下简称“ 募集说明书 ” ）全文。 本上市公告书使用的简称释义与募集说明书相同。 瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-3 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券中文简称：瀛通转债。 二、可转换公司债券代码：128118。 三、可转换公司债券发行量：30,000.00万元（300.00万张） 。 四、可转换公司债券上市量：3

4、0,000.00万元（300.00万张） 。 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2020年8月5日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年7月2日至2026年7月1日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2021年1月8日至2026年7月1日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年

5、利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 十、 可转换公司债券登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐机构（主承销商） ：中信证券股份有限公司。 十二、 可转换公司债券的担保情况： 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元评级， 瀛通通讯主体信用级别为AA-， 本次可转换公司债券信用级别为AA-。 瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公

6、司债券 上市公告书 7-7-4 瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-5 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据 公司法 、证券法 、上市公司证券发行管理暂行办法 、深圳证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可2020615号”文核准，公司于2020年7月2日公开发行了300.00万张可转换公司债券， 每张面值100元， 发行总额30,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年7月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股

7、东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 认购不足30,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所“深证上2020667号”文同意，公司30,000.00万元可转换公司债券将于2020年8月5日起在深交所挂牌交易，债券简称“瀛通转债” ，债券代码“128118” 。 本公司已于2020年6月30日在证券时报刊登了发行公告 。 瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在巨潮资讯网（）查询。 瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-6 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：瀛通通讯股

8、份有限公司 英文名称：Yingtong Telecommunication Co., Ltd. 注册资本：12,269.84万元人民币 法定代表人：黄晖 成立日期：2010年10月23日 股份公司设立日期：2010年10月23日 住所：湖北省通城县隽水镇经济开发区新塔社区 办公地址：湖北省通城县隽水镇经济开发区新塔社区 邮政编码：437400 统一社会信用代码：91421200562722881P 上市地点：深圳证券交易所中小板A股 上市日期：2017年4月13日 股票简称：瀛通通讯 股票代码：002861 公司网址：http:/www.yingtong- 经营范围：研发、生产、销售通讯类线材

9、、耳机线材及耳机配件、电话线、电脑周边线、影视及音频线、扁平排线、编织线、铝箔线、卷线、电源线、铜线（裸铜线、镀锡线、漆包线） ；塑胶粒加工、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 。 瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-7 二、发行人的历史沿革 （一）公司设立及发行上市情况 1、发行人设立情况、发行人设立情况 2010年8月31日，黄晖、萧锦明、左笋娥、黎灿雄、左贵明、刘浪宇、杜耀武和中新乔咨询签订了 关于设立湖北瀛通通讯线材股份有限公司发起人协议 ，一致同意以发起方式设立瀛通通讯，注册资本为3,

10、668.00万元，公司总股数为3,668.00万股。2010年10月11日，中准会计师事务所出具“中准验字2010第2046号” 验资报告 ，审验确认截至2010年10月10日，黄晖、萧锦明等8位股东已将首期出资1,320.48万元以货币形式足额缴纳。2010年10月23日，咸宁市工商行政管理局向公司核发422300000017316号企业法人营业执照 。 2010年12月2日，中准会计师事务所出具“中准验字2010第2058号” 验资报告 ，审验确认截至2010年12月1日，黄晖、萧锦明等8位股东已将第二期出资1,137.08万元以货币形式足额缴纳。2010年12月15日，咸宁市工商局核发了

11、更新后的企业法人营业执照 。 2011 年 1 月 14 日， 中准会计师事务所出具 “中准验字2011第 2002 号” 验资报告 ，审验确认截至 2011 年 1 月 13 日，黄晖、萧锦明等 8 位股东已将第三期出资 1,210.44 万元以货币形式足额缴纳。2011 年 1 月 26 日，咸宁市工商局核发了更新后的企业法人营业执照 。 2、发行人上市情况、发行人上市情况 2017 年 3 月 17 日，中国证监会出具证监许可2017372 号关于核准湖北瀛通通讯线材股份有限公司首次公开发行股票的批复，同意瀛通通讯公开发行新股3,068万股。 同年4月13日， 瀛通通讯于深交所挂牌上市

12、（股票代码： 002861） 。 瀛通通讯首次公开发行并上市后，总股本增加至 12,269.84 万股。2017 年 4 月 10日， 天健会计师出具天健验2017第 3-28 号 验资报告 ， 对出资进行确认。 2017年 6 月 2 日，瀛通通讯完成本次公开发行增资的工商登记。 （二）公司上市以来股本变动情况 瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-8 2018 年 7 月 19 日公司召开的第三届董事会第十次会议及 2018 年 8 月 6 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了关于以集中竞价交易方式回购股份的预案 ， 并在中国证券登记结算公司深圳分公

13、司开立了回购股份专用账户。回购股份的资金来源为公司自有资金， 资金总额区间为： 6,000万元-12,000万元，回购价格不高于 36 元/股（含 36 元/股） 。回购股份将用作股权激励计划、员工持股计划等符合相关法律法规的用途， 若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则回购的股份将依法予以注销。 截至上市报告书出具之日，公司本次回购方案已实施完毕，以集中竞价交易方式累计回购股份 369.12 万股，占公司总股本的 3.0084%，最高成交价为 20.30元/股，最低成交价为 16.70 元/股，支付的总金额为 6,969.92 万元（不含交易费用） 。回购后公司总股本为 122,698

14、,400 股。 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 截至2019年12月31日，公司总股本为122,698,400股，股本结构如下： 股份性质股份性质 股份数量（股）股份数量（股） 持股比例（持股比例（%） 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 72,453,875 59.05 1、国家股 2、国有法人股 3、其他内资持股 72,453,875 59.05 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 72,453,875 59.05 4、外资持股 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 50,244,525 40.95 1、人民币普通股 50,244,525 40.95 2、境内上市的外资股

15、3、境外上市的外资股 4、其他已流通股 三、股份总数三、股份总数 122,698,400 100.00 截至 2019 年 12 月 31 日，公司前十大股东及其持股情况如下： 单位：万股 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量 持股比例持股比例（%） 股份性质股份性质 1 黄晖 境内自然人 3,828.78 31.20 限售流通 A股，瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-9 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股数量持股数量 持股比例持股比例（%） 股份性质股份性质 A股流通股 2 萧锦明 境内自然人 1,462.35 11.9

16、2 限售流通 A股，A股流通股 3 左笋娥 境内自然人 749.09 6.11 限售流通 A股，A股流通股 4 左贵明 境内自然人 337.96 2.75 限售流通 A股 5 左娟妹 境内自然人 310.24 2.53 限售流通 A股 6 曹玲杰 境内自然人 310.24 2.53 限售流通 A股 7 孙慧明 境内自然人 307.61 2.51 A股流通股 8 通城县瀛海投资管理有限公司 境内非国有法人 243.71 1.99 A股流通股 9 左美丰 境内非国有法人 232.68 1.90 限售流通 A股 10 张晓冰 境内自然人 184.09 1.50 A股流通股 四、发行人的主营业务情况

17、公司系国内领先的专业从事声学零件、耳机、数据线及其他产品的研发、生产和销售的先进制造企业。 公司以各类型微细通讯线材、 耳机产品的设计为核心，为客户提供实现声学通讯、数据传输等功能的零组件及成品。公司产品广泛应用于各类型智能终端产品、数码音视频电子产品和其他消费类电子产品等领域。 报告期内，公司的主营业务未发生变化。 报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表所示： 单位：万元 项目项目 2019年年 2018年度年度 2017年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 声学零件 36,506.09 32.95% 48,191.23 53.76% 54,430.09 7

18、5.42% 耳机 55,008.86 49.66% 18,938.05 21.13% 2,221.46 3.08% 数据线及其他 18,015.00 16.26% 21,927.57 24.46% 14,935.08 20.69% 其他业务收入 1,250.99 1.13% 588.00 0.66% 582.21 0.81% 合计合计 110,780.93 100.00% 89,644.84 100.00% 72,168.84 100.00% 五、控股股东和实际控制人基本情况 （一）控制关系 瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-10 截至 2019 年 12 月 3

19、1 日，发行人与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下： （二）控股股东和实际控制人基本情况 截至本上市公告书签署之日，公司控股股东为黄晖，实际控制人为黄晖、左笋娥夫妇，左贵明、曹玲杰、左娟妹、左美丰、黄修成为其一致行动人。公司股东黄修成为黄晖先生之弟，公司股东左贵明为左笋娥女士之弟，股东曹玲杰、左娟妹为夫妻关系，股东左娟妹、左美丰均为左笋娥女士之妹。 截至 2019 年 12 月 31 日，黄晖先生除直接持有本公司 31.20%的股份之外，还通过瀛海投资间接持有本公司 0.38%的股份。左笋娥女士直接持有本公司 6.11%的股份。综上，黄晖、左笋娥夫妇合计持有公司 37.69%的股份，系公司

20、实际控制人。 瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-11 第五节第五节 发行与承销发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：、发行数量：本次发行可转债总额为人民币30,000.00万元（300.00万张） 。 2、向原股东发行的数量和配售比例：、向原股东发行的数量和配售比例： 原股东共优先配售2,400,005张， 即240,000,500元， 占本次发行总量的80.00%。 3、发行价格：、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：、募集资金总额：人民币30,000.00万元。 6

21、、发行方式：、发行方式：本次发行向原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分） 采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足30,000.00万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例：、配售比例： 原股东优先配售2,400,005张，占本次发行总量的80%；网上社会公众投资者实际认购592,542张， 占本次发行总量的19.75%； 中信证券股份有限公司包销7,453张，占本次发行总量的0.25%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量、前十名可转换公司债券持有人及其持有量 序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量持有数量（张张） 占占

22、总发行量比例 （总发行量比例 （%） 1 黄晖 939,912.00 31.33 2 萧锦明 362,603.00 12.09 3 左笋娥 185,497.00 6.18 4 左贵明 83,801.00 2.79 5 左娟妹 76,927.00 2.56 6 曹玲杰 76,927.00 2.56 7 通城县瀛海投资管理有限公司 60,306.00 2.01 瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-12 8 左美丰 57,695.00 1.92 9 孙慧明 49,647.00 1.65 10 张晓冰 35,458.00 1.18 9、发行费用总额及项目发行费用总额及项目

23、序号序号 项目项目 金额金额（万元万元） 1 承销及保荐费用 450.00 2 律师费用 56.60 3 会计师费用 66.04 4 资信评级费用 23.58 5 发行手续费 - 6 信息披露及路演推介宣传费 72.64 合计合计 668.87 二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为30,000.00万元， 向原股东优先配售2,400,005张，配售金额为240,000,500元，占本次发行总量的80.00%；网上一般社会公众投资者缴款认购的可转债数量为592,542张，认缴金额为59,254,200元，占本次发行总量的19.75%；中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为

24、7,453张，包销金额为745,300元，占本次发行总量的0.25%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费4,770,000.00元（含税）后的余额295,230,000.00元已由保荐机构（主承销商）于2020年7月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，另扣除评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相关费用6,688,679.25元（不含税）后，公司本次发行募集资金的净额为293,311,320.75元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了天健验 2020 3-51号验资报告 。 瀛通通讯股份有限公司公开发行可转

25、换公司债券 上市公告书 7-7-13 第六节第六节 发行条款发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：、本次发行的核准：本次发行已经本公司2019年9月12日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，并经2019年10月8日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。 2020年4月7日，中国证监会核发关于核准瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复 （证监许可2020615号） ，核准公司向社会公开发行面值总额30,000.00万元可转换公司债券。 2、证券类型、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：发行规模：30,000.00万元。 4、发行数量：发行数量：300.0

26、0万张。 5、上市规模：上市规模：30,000.00万元。 6、发行价格：发行价格：按面值发行。 7、 募集资金总额、 募集资金总额及募集资金净额：及募集资金净额： 本次可转债的募集资金为人民币30,000.00万元（含发行费用） ，募集资金净额为29,331.13万元。 8、募集资金、募集资金用途：用途：本次发行募集资金总额不超过30,000.00万元，募集资金扣除发行费用后用于如下项目： 单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 拟使用募集资金拟使用募集资金 1 智能无线电声产品生产基地新建项目 24,045.00 21,000.00 2 补充流动资金项目 9,00

27、0.00 9,000.00 合计合计 33,045.00 30,000.00 若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-14 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整， 不足部分由公司自筹资金解决。 本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。 二、本次发行的可转换债券的基本条款 1、本次发行证券的种类、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A

28、股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划， 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元）。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、债券期限、债券期限 根据相关法律法规的规定和本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格、票面金额和发行

29、价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。 5、票面利率、票面利率 第一年 0.40%、 第二年 0.70%、 第三年 1.20%、 第四年 1.80%、 第五年 3.00%、第六年 3.50%。 6、还本付息的期限和方式、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-15 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息

30、年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日， 则顺延至下一个工作日， 顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项， 由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 付息债权登记日：每年的付息债权登

31、记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-16 8、初始初始转股价格转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格为27.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整

32、的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额该二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式、转股价格的调整及计算方式 当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 设调整前转股价为 Po，每股送股或转增股本率为 N

33、，每股增发新股或配股率为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价为 P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派发现金股利：PPo-D； 派送红股或转增股本：PPo/（1N）； 增发新股或配股：P（PoA K）/（1K）； 三项同时进行时：P（Po-DA K）/（1NK）。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人瀛通

34、通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-17 转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行

35、的可转换公司债券存续期内， 当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时， 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决， 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避； 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算， 在转股价格调整

36、日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格， 公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告， 公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-18 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式、转股股数确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时， 转股数量的计算方

37、式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q 为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。 转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额， 公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定， 在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额。 该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款、赎回条款 （1）到期赎回 本次发行的可转换公司债券期满后五个交

38、易日内， 公司将以本次发行的可转换公司债券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 具体上浮比率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内， 当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； 瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券

39、上市公告书 7-7-19 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B i t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两

40、个计息年度内， 如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时， 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公

41、司债券的最后两个计息年度， 可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次， 若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-20 售的， 该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化， 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的

42、权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在

43、册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券将给予公司原股东优先配售权， 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-21 先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所

44、交易系统发售的方式进行，余额由承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利： 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； 根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A股股票； 根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； 依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； 依照法律、 行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有

45、人的义务： 遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； 遵守债券持有人会议形成的有效决议； 除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； 法律、 行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-22 债券持有人会议由公司董事会负责召集。 公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本期可转债存

46、续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： 公司拟变更可转债募集说明书的约定； 公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； 公司不能按期支付本期可转债本息； 公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 其他影响债券持有人重大权益的事项； 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及瀛通通讯股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（以下简称 “ 债券持有人会议规则 ” ）的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 公司董事会； 单独

47、或合计持有本期本次可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人和债券受托管理人可以书面提议召开债券持有人会议； 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （4）债券持有人会议的出席人员 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决， 也可以委托代理人代为出席并表决。 瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-23 债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、 公司的关联方， 则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权， 并且其代表的本期可转债的张数在计算债

48、券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。 确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。 经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。 （5）债券持有人会议的召开 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议； 如在该次会议开始后 1 小时内未能按前述规

49、定共同推举出会议主持， 则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人或者债券受托管理人的要求， 公司应委派董事、 监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外， 出席会议的公司董事、 监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。 签名册应载明参加会议的债券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的

50、其他证明文件的相关信息等事项。 瀛通通讯股份有限公司公开发行可转换公司债券 上市公告书 7-7-24 （6）债券持有人会议的表决与决议 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。 除债券受托管理协议或债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议， 须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人同意方为有效。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效