中矿资源：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、证券代码：002738 证券简称：中矿资源 上市地点：深圳证券交易所 中矿资源中矿资源集团集团股份有限公司股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金并募集配套资金暨关联交易暨关联交易 之之 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二二一一九九年年四四月月 特别提示特别提示 一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为 15.84 元/股。 二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为 27,097,380 股，本次发行完成后公司股份数量为 277,926,4

2、76 股。 三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2019 年 4 月 26日受理中矿资源递交的本次交易发行股份登记申请。 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2019年 5 月 10 日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 五、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 声明和承

3、诺声明和承诺 一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。 三、 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与

4、之相反的声明均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈

5、述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 中矿资源集团股份有限公司 年 月 日 释释 义义 在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 本公司/公司/上市公司/中矿资源 指 中矿资源集团股份有限公司，股票简称“中矿资源”，股票代码“002738” 中色矿业 指 中色矿业集团有限公司 中矿建设 指 北京中矿建设工程有限公司，中矿资源前身 共同控制人 指 刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢为上市公司的实际控制人 本次交易 指 中矿资源发行股份及支付现金购买东鹏新材 100%股权并募集配套资金 交易对方 指 孙梅春、钟海华

6、、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦 补偿义务人/参与业绩承诺的交易对方 指 孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资 认购方、 募集配套资金认购对象 指 中矿资源本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象， 为不超过 10 名符合条件的投资者 业绩承诺期、补偿期间 指 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 定价基准日 指 中矿资源募集配套资金非公开发行股票之发行期首日 交割日 指 发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议生效后，各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期。 自交割日起，标的资产的所有权利

7、、义务和风险转移至中矿资源 本次交易完成日/本次发行完成日 指 指中矿资源本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日 发行股份及支付现金购买资产协议 及补充协议 指 2018 年 2 月 12 日签署的中矿资源勘探股份有限公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、 新余春鹏投资管理中心 （有限合伙） 和富海股投邦 （芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议及 2018年 3 月 20 日签署的 中矿资源勘探股份有限公司与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、

8、新余春鹏投资管理中心（有限合伙）和富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 业绩承诺补偿协议 指 中矿资源与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和新余春鹏投资管理中心（有限合伙）之业绩承诺补偿协议 重组报告书、 重大资产重组报告书 指 中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 标的资产 指 江西东鹏新材料有限责任公司 100%股权 东鹏新材、标的公司、评估对象、被评估单位、被评估对象 指 江西东鹏新材料有限责任公司 春鹏投资 指 新余春鹏投资管理中心（有限

9、合伙） 富海股投邦 指 富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙） 法律意见书 指 嘉源律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 中信建投、独立财务顾问、保荐机构 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 审计机构、审阅机构、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司章程 指 中矿资源集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理

10、办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注： 本上市公告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 目目 录录 特别提示特别提示 . 1 声明和承诺声明和承诺 . 2 释释 义义. 4 目目 录录. 6 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 8 一、 本次交易方案 . 8 二、 本次发行股份具体情况 . 9 三、 本次发行前后相关情况对比 . 14 四、 本次发行的发行对象情况 . 17 五、 本次交易构成关联交易 . 20 六、 本次交易构成重大资

11、产重组 . 20 七、 本次发行股份未导致上市公司控制权变化 . 21 八、 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 . 21 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 22 一、 本次交易履行的相关程序 . 22 二、 本次交易的实施情况 . 23 三、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 24 四、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 24 五、 重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 25 六、 相关协议及承诺的履行情况 . 25 七、 中介机构核

12、查意见 . 26 第三节第三节 新增股份的数量和上市时间新增股份的数量和上市时间 . 28 一、 新增股份上市批准情况及上市时间 . 28 二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 . 28 三、 新增股份限售情况 . 28 第四节第四节 持续督导持续督导 . 29 一、 持续督导期间 . 29 二、 持续督导方式 . 29 三、 持续督导内容 . 29 第五节第五节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 30 第六节第六节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 34 一、 备查文件 . 34 二、 相关中介机构联系方式 . 34 第一节第一节 本次交易的基本情

13、况本次交易的基本情况 一、一、本次交易方案本次交易方案 本次交易中，本公司拟以发行股份并支付现金的方式购买孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资及富海股投邦共 10 名交易对方合计持有的东鹏新材 100%股权，并拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 （一）（一）发行股份发行股份及及支付现金支付现金购买资产购买资产 本次交易中，中矿资源拟向孙梅春、钟海华等 10 名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的东鹏新材 100%的股权，合计支付对价为 180,000.00 万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价 140,077.75 万元，以现金方式

14、支付交易对价 39,922.25 万元。具体情况如下： 序序 号号 交易对方交易对方 标的公司标的公司持股比例持股比例 交易对价（元）交易对价（元） 交易对价支付方式交易对价支付方式 现金对价现金对价（元）（元） 股份对价股份对价 金额（元）金额（元） 股份数股份数（股）（股） 1 孙梅春 46.16% 830,798,028 207,699,507 623,098,521 26,147,650 2 钟海华 23.04% 414,776,232 103,694,058 311,082,174 13,054,224 3 冯秀伟 4.19% 75,373,200 18,843,300 56,529

15、,900 2,372,215 4 熊炬 3.90% 70,263,144 17,565,786 52,697,358 2,211,387 5 洪砚钟 3.42% 61,480,260 15,370,065 46,110,195 1,934,964 6 时光荣 2.90% 52,218,288 13,054,572 39,163,716 1,643,462 7 龙隆 2.89% 52,058,628 13,014,657 39,043,971 1,638,437 8 胡志旻 2.22% 39,922,236 9,980,559 29,941,677 1,256,469 9 春鹏投资 1.28%

16、23,109,984 0 23,109,984 969,785 10 富海股投邦 10.00% 180,000,000 0 180,000,000 7,553,503 合计合计 100.00% 1,800,000,000 399,222,504 1,400,777,496 58,782,096 （二）发行股份募集配套资金（二）发行股份募集配套资金 为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，中矿资源拟向不超过 10 名特 定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 42,922.25 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；同时非公开发行股份数量将不超过 38,465,000股，即非公

17、开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后，按照上市公司证券发行管理办法等相关规定，根据询价结果依据价格优先的原则最终确定。 本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套

18、资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、二、本次发行股份本次发行股份具具体情况体情况 本次交易涉及向东鹏新材原股东发行股份及支付现金购买资产和向特定投资者发行股份募集配套资金两部分。 其中，向东鹏新材原股东发行股份购买资产事项已完成；本次发行仅指非公开发行股票募集配套资金的股份发行。 （一）（一）发行股票的种类和面值发行股票的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点 本次募集配套资金的发行方式为非公开发行。发行对象不超过10名特

19、定对象，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获 得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （三）发行价格与定价原则（三）发行价格与定价原则 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。 本次募集配套资金部分的定价方式按照上市公司证券发行管理办法等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低

20、于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后， 由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。 （四）发行金额与发行数量（四）发行金额与发行数量 本次交易上市公司拟向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 42,922.25 万元，募集资金总额不超过拟购买资

21、产交易价格的 100%，同时非公开发行股份数量将不超过 38,465,000 股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。最终发行金额及发行数量将在中国证监会核准后，按照上市公司证券发行管理办法等相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。 （五）股份锁定期（五）股份锁定期 本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定

22、不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规 定进行相应调整。 本次发行完成后，由于中矿资源送股、转增股本等原因而孳息的中矿资源股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 （六六）本次）本次发行的实施、验资情况发行的实施、验资情况 1、询价对象及认购邀请书的发放 发行人及主承销商于 2019 年 4 月 4 日（周四），以电子邮件的方式向 86 名符合条件的投资者发送了 中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书及中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

23、金暨关联交易之非公开发行股票申购报价单。上述 86 名投资者中包括：已提交认购意向书的投资者 31 名；中矿资源前 20 名股东；基金公司 20 名；证券公司 10 名；保险机构5 名。 2、本次发行询价及认购的情况 （1）首轮认购 在 认购邀请书 所确定的申购报价期间 （即2019年4月10日8:30至11:30） ，中矿资源和中信建投通过传真方式共收到 4 份申购报价单及其附件；经中信建投确认并经嘉源律师经办律师核查， 前述 申购报价单 均为有效的申购报价，对具体申购情况簿记建档如下： 序号序号 申购对象申购对象 申购价格（元申购价格（元/股）股） 申购金额（元）申购金额（元） 1 巫岳垠

24、 15.85 41,420,000 15.84 41,400,000 2 杨伟平 17.00 50,000,000 16.64 50,000,000 16.00 50,000,000 3 徐合林 15.85 96,690,000 4 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 15.84 165,000,000 （2）追加认购 因首轮认购有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量， 且有效认购对象家数不超过 10 家，中矿资源和中信建投决定启动追加认购程序。根据认购邀 请书确认的规则，中矿资源和中信建投在 2019 年 4 月 10 日 13:36 向首轮发送认购邀请文件中的 86 名投资者发送了

25、中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票追加认购邀请书（以下简称“追加认购邀请书”）及其附件追加申购报价单等追加认购邀请文件，继续征询认购意向；此外，因邱带平向中矿资源和中信建投表达了参与追加认购的意向， 中矿资源和中信建投决定增加以上一名投资者为询价对象，并发送追加认购邀请书及追加申购报价单。 追加认购时间内（2019 年 4 月 10 日 13:36-2019 年 4 月 10 日 15:43），中矿资源和中信建投共收到 4 家投资者回复的追加申购报价单及其附件，经中信建投确认并经嘉源律师经办律师核查，前述追加申购报价单均为有效的申购报价，

26、对具体追加申购情况簿记建档如下： 序号序号 申购对象申购对象 申购价格（元申购价格（元/股）股） 申购金额（元）申购金额（元） 1 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） 15.84 26,710,000 2 津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 15.84 10,000,000 3 刘晨 15.84 10,460,000 4 邱带平 15.84 29,000,000 中矿资源收到的上述有效申购及追加申购文件符合认购邀请书、追加认购邀请书的相关约定；上述进行有效申购的认购对象具备有关中国法律法规所规定的认购资格；本次发行的申购符合非公开发行实施细则第二十五条的规定。 3、

27、发行定价与配售情况 发行人和独立财务顾问（主承销商）按照价格优先和金额优先原则确定认购对象并进行配售。 发行人及独立财务顾问 （主承销商） 以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 15.84 元/股，发行股份数量总数为 27,097,380 股，募集资金总额为 429,222,499.20 元。按照价格优先的原则，本次发行最终配售结果如下： 序号序号 认购对象认购对象 配售股数（股）配售股数（股） 认购金额（元）认购金额（元） 1 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10,416,666 164,999,989.44 2 徐合林 6,104,166 96,689,989.

28、44 3 杨伟平 3,156,565 49,999,989.60 4 巫岳垠 2,613,636 41,399,994.24 5 邱带平 1,830,808 28,999,998.72 6 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） 1,686,237 26,709,994.08 7 刘晨 660,353 10,459,991.52 8 津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 628,949 9,962,552.16 合计合计 27,097,380 429,222,499.20 4、募集配套资金的验资情况 2019 年 4 月 19 日， 大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出

29、具大信验字2019第 1-00049 号验资报告，经审验，截止 2019 年 4 月 18 日，中信建投已收到中矿资源 2019 年度非公开发行股票认购资金共人民币肆亿贰仟玖佰贰拾贰万贰仟肆佰玖拾玖圆贰角（￥429,222,499.20 元），上述款项已存入中信建投指定的银行账户。 2019 年 4 月 19 日， 大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具大信验字2019第 1-00050 号验资报告，经审验，截至 2019 年 4 月 19 日止，中矿资源已增发人民币普通股 27,097,380 股，募集资金总额为人民币 429,222,499.20 元，扣除各项发行费用人民币 15,700

30、,000.00 元，实际募集资金净额人民币 413,522,499.20元，其中新增注册资本（股本）人民币本 27,097,380.00 元，资本公积人民币386,425,119.20 元。 （七七）本次配套融资募集资金的专项存储情况）本次配套融资募集资金的专项存储情况 上市公司已建立募集资金管理办法，并将严格执行公司募集资金管理办法 的规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。 （八八）股份登记情况）股份登记情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019 年 4 月 26 日出具了 股份登记申请受理确认书 ，中登公司已于 2019 年

31、 4 月 26 日受理中矿资源非公开新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。中矿资源本次非公开发行新股数量为 27,097,380 股（其中限售流通股数量为27,097,380 股），非公开发行后公司股份数量为 277,926,476 股。 三、三、本次发行前后相关情况对比本次发行前后相关情况对比 （一）（一）股本结构股本结构的变动的变动 本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示： 单位：万股 项目项目 本次交易前本次交易前 本次交易后（考虑配套融资本次交易后（考虑配套融资） 股份数量股份数量 持股比例持股比例 股份数量股份数量 持股比

32、例持股比例 中色矿业 6,071.23 31.57% 6,071.23 21.84% 刘新国等七人 1,058.40 5.50% 1,058.40 3.81% 合计合计 7,129.63 37.07% 7,129.63 25.65% 配套融资 2,709.74 9.75% 其他股东 12,102.87 62.93% 17,953.28 64.60% 总股本总股本 19,232.50 100.00% 27,792.65 100.00% 本次交易前，中色矿业持有上市公司 31.57%的股份，为上市公司控股股东；刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰和欧学钢七人直接持有上市公司 5.50%的

33、股份，并通过中色矿业控制上市公司 31.57%的股份，合计控制上市公司 37.07%的股份，为上市公司的实际控制人。 在考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，中色矿业仍持有上市公司21.84%的股份，为上市公司控股股东，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、 魏云峰、 欧学钢等七人将直接并间接通过中色矿业合计控制上市公司 25.65%的股份，仍为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，考虑配套融资，上市公司总股本达到 277,926,476 股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于 25%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。 （二）（二）财务指标

34、的财务指标的变动变动 根据上市公司经审计的财务数据以及大信会计师为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下所示： 单位：万元 项目项目 2017年年 12月月31日日/2017年度年度 2016年年 12月月31日日/2016年度年度 交易前交易前 交易后交易后 交易前交易前 交易后交易后 资产总额 100,794.28 290,763.90 97,823.87 273,702.02 归属上市公司股东所有者权益 67,413.94 209,505.73 66,068.00 194,279.16 营业收入 54,073.82 105,889.28 35,934.

35、49 89,629.73 利润总额 6,443.14 23,611.43 6,650.85 25,924.74 归属母公司所有者的净利润 5,479.16 19,524.59 5,340.67 21,594.52 资产负债率 31.84% 27.51% 31.18% 28.56% 毛利率 31.64% 35.63% 35.63% 40.57% 基本每股收益（元/股） 0.2847 0.7776 0.2851 0.8778 每股净资产（元/股） 3.57 8.40 3.43 7.74 注：交易完成后财务状况和盈利能力数据未考虑配套融资。 本次交易完成后，上市公司收入和利润水平将有明显增加，总资产

36、规模、净资产规模也将大幅提高。若标的公司实现承诺净利润，则本次交易完成后上市公司的每股收益将进一步提升。 （三）业务结构的变动（三）业务结构的变动 本次交易前，上市公司主要从事固体矿产勘查技术服务、建筑工程服务、矿权投资、后勤配套服务和贸易业务。通过本次重组，本公司将在以地质勘探行业为主的原有业务基础上，发挥自身的勘查技术服务与获取矿产资源的优势的同时，新增化学原料和化学制品制造相关业务，向锂盐、铯盐及铷盐深加工制造领域进行深入拓展。公司将建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善产业链与经营布局，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。 东鹏新材是国内锂离子电解质六氟磷酸锂关键原料氟化锂的主要供应商

37、以及国内最大的铯盐、铷盐生产商和供应商。东鹏新材在电池级氟化锂生产工艺、铯盐生产工艺等领域获得了一系列科研成果，取得了电池级氟化锂、碳酸铯、硝酸铷等十余项专利，是电池级氟化锂等五个产品国家行业标准的参与制定者；也是硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等六个产品的国家行业标准制定者。东鹏新材主要产品有：电池级氟化锂、氢氧化锂、碳酸铯、硫酸铯、碳酸铷、硝酸铷等锂、铷、铯的系列产品。东鹏新材依托雄厚的技术力量和完善的检测设备，能满足国内外客户对不同等级产品的需求，其产品远销美国、欧 洲、日本、韩国等国家和地区。 本次交易完成后，东鹏新材将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进入化学原料和化学制品制造领域。

38、公司得以依托资本市场，在资金、人才、管理、营销等方面支持东鹏新材的发展，整合各类资源，进一步提高其业务能力和商业运营能力，扩大其生产销售规模。通过布局产业链上下游，实现地质勘探、矿权投资与作为战略新兴产业的中下游新能源、新材料行业的共同发展。本次重组能够显著拓宽公司可持续发展的空间。 上市公司属于标的公司的上游行业，上市公司的地质勘查和矿权投资等业务能够为标的公司的锂盐、铷盐及铯盐生产提供矿源服务，同时标的公司业务是上市公司业务向中下游的延伸，二者的业务能形成较好的业务协同。通过本次交易，公司将深入新能源、新材料领域，完善矿产资源开发与新能源、新材料协同发展的战略部署，逐步建立在新能源、新材料

39、领域的领先优势。 总体而言， 本次交易拓宽了公司业务领域， 提升公司竞争实力和抗风险能力，能够提升上市公司盈利能力，为股东创造价值。 （四）公司治理的变动（四）公司治理的变动 本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照公司法、证劵法、上市公司治理准则、上市规则等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。 （五五）对公司高管人员结构的影响对公司高管人员结构的影响 截至本上市报告书出具日，本次交易未对上市公司高管结构产生影响。 （六）（六）同业竞争和关联交易的变动同业竞争和关联交易的变动 本次交

40、易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司主营业务将涵盖锂盐、铯盐和铷盐的生产与销售，透锂长石等矿产资源贸易业务。上市公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争。 本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人均不存 在同业竞争情况。 本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将严格按照公司的 关联交易决策制度和有关法律法规及公司章程的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。 四、四、本次发行本次发行的发行对象

41、情况的发行对象情况 （一一）发行对象的基本情况发行对象的基本情况 本次非公开发行的股票数量为 27,097,380 股， 发行对象为上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、徐合林、杨伟平、巫岳垠、邱带平、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）、刘晨、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙），总数为 8 名，具体情况如下： 1 1、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座 A201-2 室 经营范围：股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不

42、得从事代理记账业务）。 认购数量：10,416,666 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 2、徐合林、徐合林 认购数量：6,104,166 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 3、杨伟平、杨伟平 认购数量：3,156,565 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 4、巫岳垠、巫岳垠 认购数量：2,613,636 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 5、邱带平

43、、邱带平 认购数量：1,830,808 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 6、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）、东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：安徽省芜湖市渡春路 33 号房屋-1 经营范围： 股权投资、 创业投资、 股权投资及创业投资咨询服务 （国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（未经金融等监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 认购数量：1,686,237 股 限售期限

44、：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 7、刘晨、刘晨 认购数量：660,353 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 8、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 住所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL309 室 经营范围：从事对非上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 认购数量：628,949 股 限售期限：12 个

45、月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易。 （二二）发行对象及其关联方与公司未来交易安排发行对象及其关联方与公司未来交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三三）发行对象发行对象认购认购资金来源情况资金来源情况 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于中华人民共和国证券投资基金法、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所认定的私募投资基金或资产

46、管理计划的，已在规定时间完成登记和备案程序。 除上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）及津杉华融（天津）产业投资基金合伙企业 （有限合伙） 外， 剩余 6 家认购对象均不属于 证券投资基金法 、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法规需要办理登记或备案的情形。 因此，本次配套融资发行的认购对象符合证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 五、五、本次交易构成关联交易本次交易构成关联交易 根据上市规则的相关规定，因与上市公司或其关联人签署协议

47、或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。本次交易完成后，孙梅春和钟海华成为直接持有上市公司 5%以上股份的自然人，孙梅春和钟海华均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。 六、六、本次交易构成重大资产重组本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买东鹏新材 100%股权。根据中矿资源和东鹏新材 2017 年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 项目项目 资产总额资产总额 营业收入营业收入 资产净额资产净额 标的资产 2017 年末/度 45,840.47

48、51,815.46 38,689.26 成交金额 180,000.00 - 180,000.00 孰高 180,000.00 51,815.46 180,000.00 上市公司 2017 年末/度 100,794.28 54,073.82 68,697.49 标的资产（或成交金额）/上市公司 178.58% 95.82% 262.02% 重组管理办法规定的 重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额 5,000 万元 是否达到重大资产重组标准 是 是 是 因此，根据重组管理办法第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会

49、并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 七、七、本次发行股份未导本次发行股份未导致上市公司控制权变化致上市公司控制权变化 自中矿资源首次公开发行并上市以来，刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢七人为中矿资源的共同实际控制人。上述七人合计持有中色矿业 91.63%的股权，中色矿业直接持有上市公司 31.57%的股权，同时上述七人合计直接持有上市公司 5.50%的股份，因此上述共同实际控制人直接和间接持有上市公司 37.07%的股份。本次交易完成后，按照确定的交易价格，考虑配套融资，中色矿业直接持有上市公司 21.84%的股权，仍为上市公司的控股股东，上述共同实际控制

50、人合计持有上市公司约 25.65%的股权，仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。 八、八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据证券法、深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。 社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切