久联发展:发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书.PDF
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1、贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 1 证券代码:002037 证券简称:久联发展 上市地点:深圳证券交易所 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产实施情况 暨新增股份上市公告书 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产实施情况 暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 二零一九年一月 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 2 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对公告书的真实性、准确性、完整性承担个别
2、和连带的法律责任。 本次交易已取得中国证监会等有关审批机关的核准。 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况及时披露相关信息,提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意: 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网()。 本次交易完
3、成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 3 特别提示特别提示 一、本次新增股份的发行价格为7.02元/股,本次交易发行的股份数量为160,257,149股,本次发行后公司股份数量变更为487,625,309股。 二、根据登记结算公司出具的证券登记证明材料,本次发行的新增股份已于2018年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。 三、本
4、次发行新增股份为有限售条件的流通股,上市日为2019年1月7日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。 四、本次发行股份购买资产新增股份登记完成后,公司的股权分布不会导致公司不符合证券法、上市规则有关股票上市交易条件的规定。 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 4 目录目录 公司声明公司声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 释义释义 . 6 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 . 8 一、本次交易方案主要内容. 8 二、本次交易方案实施的批准程序. 14 三、本次交易对公司股本结构和控制权的影响.
5、 15 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 17 一、本次重组的实施过程,相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况. 17 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 17 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整. 18 四、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 18 五、交相关协议及承诺的履行情况. 18 六、相关后续事项的合规性及风险. 19 七、独立财务顾问结论性意见. 19 八、法律顾问结论性意见. 19 第三节第三节 本次新增股
6、份上市情况本次新增股份上市情况 . 21 一、新增股份登记及上市安排. 21 二、新增股份限售安排. 21 第四节第四节 持续督导持续督导 . 22 一、持续督导时间. 22 二、持续督导方式. 22 三、持续督导内容. 22 第五节备查文件及相关中介机构联系方式第五节备查文件及相关中介机构联系方式 . 23 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 5 一、备查文件. 23 二、备查地点. 23 三、相关中介机构的联系方式. 24 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 6 释义释义 在本公告书中,除非另有所指,下
7、列简称具有如下含义: 公司、本公司、上市公司、久联发展 指 贵州久联民爆器材发展股份有限公司,证券代码:002037 本公告书 指 贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行、本次发行股份购买资产 指 久联发展发行股份购买贵州盘江民爆有限公司 100%股权、贵州开源爆破工程有限公司 94.75%股权、山东银光民爆器材有限公司 100%股权 交易对方 指 保利久联控股集团有限责任公司、贵州盘江化工(集团)有限公司、贵州产业投资(集团)有限责任公司、瓮福(集团)有限责任公司、黔东南州开山爆破工程有限责任公司、山东银光
8、化工集团有限公司 标的公司、交易标的 指 贵州盘江民爆有限公司、贵州开源爆破工程有限公司、山东银光民爆器材有限公司 保利集团 指 中国保利集团有限公司 保利久联、保利久联集团 指 保利久联控股集团有限责任公司 盘化集团 指 贵州盘江化工(集团)有限公司 产投集团 指 贵州产业投资(集团)有限责任公司 瓮福集团 指 瓮福(集团)有限责任公司 开山爆破 指 黔东南州开山爆破工程有限责任公司 银光集团 指 山东银光化工集团有限公司 盘江民爆 指 贵州盘江民爆有限公司 开源爆破 指 贵州开源爆破工程有限公司 银光民爆 指 山东银光民爆器材有限公司 评估基准日 指 为实施本次重组而对标的公司进行评估所选
9、的基准日 发行日 指 公司本次向认购人发行 A 股股票的发行之日 过渡期间 指 指标的资产评估基准日至交割日的期间 发行股份购买资产协议书 指 久联发展分别与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团签订的发行股份购买资产协议书 补充协议 指 久联发展分别与盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团签订的发行股份购买资产协议书之补充协议 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 7 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独
10、立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 律师事务所、金诚同达 指 北京金诚同达律师事务所 评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订) 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订) 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注:注: 本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购
11、买资产实施情况暨新增股份上市公告书 8 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 一、本次交易方案主要内容一、本次交易方案主要内容 (一)本次交易方案概况 上市公司向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其合计持有的盘江民爆 100%股权;向盘化集团、开山爆破发行股份购买其合计持有的开源爆破94.75%股权;向保利久联集团、银光集团发行股份购买其合计持有的银光民爆100%股权。 本次购买盘江民爆 100%股权、开源爆破 94.75%股权和银光民爆 100%股权的交易价格分别为 50,364.10 万元、15,107.14 万元和 47,029.28 万元。按照本次股份发行价格 7.02 元/股
12、计算,上市公司购买标的资产应合计发行 160,257,149股股份。本次交易具体对价情况如下: 序号序号 交易对方交易对方 标的资产标的资产 持有标的资持有标的资产股权比例产股权比例 交易对价交易对价 (万元)(万元) 股份发行数股份发行数量(股)量(股) 占发行后占发行后总股本的总股本的比例比例 1 盘化集团 盘江民爆 100%股权 72.1013% 36,313.17 51,728,162 14.94% 开源爆破 94.75%股权 93.0000% 14,828.12 21,122,678 2 产投集团 盘江民爆 100%股权 20.5860% 10,367.95 14,769,159 3
13、.03% 3 瓮福集团 盘江民爆 100%股权 7.3127% 3,682.98 5,246,410 1.08% 4 开山爆破 开源爆破 94.75%股权 1.7500% 279.02 397,464 0.08% 5 保利久联集团 银光民爆 100%股权 70.0000% 32,920.50 46,895,299 9.62% 6 银光集团 银光民爆 100%股权 30.0000% 14,108.78 20,097,977 4.12% 合计合计 112,500.52 160,257,149 32.86% (二)发行股份购买资产发行股份的方案 1、交易标的及交易对方、交易标的及交易对方 本次重组购
14、买的资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权,购买资产交易对方为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团。 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 9 2、定价依据及交易价格、定价依据及交易价格 根据天健兴业就本次交易购买资产出具的资产评估报告 (天兴评报字2018第 0325 号、天兴评报字2018第 0326 号和天兴评报字2018第 0327 号) ,以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日,本次交易标的的评估值情况如下表所示: 单位:万元 购买资产购买资产 账面净值账面净值(母公司(
15、母公司口径)口径) 账面净值账面净值(合并口(合并口径)径) 评估值评估值 增 值 率增 值 率( 母 公( 母 公司口径)司口径) 增 值 率增 值 率( 合 并( 合 并口径)口径) 交易作价交易作价 盘江民爆 100%股权 44,725.99 44,700.19 50,364.10 12.61% 12.67% 50,364.10 开源爆破 94.75%股权 13,789.71 13,816.59 15,107.14 9.55% 9.34% 15,107.14 银光民爆 100%股权 30,950.12 37,222.86 47,029.28 51.95% 26.35% 47,029.28
16、 合计合计 89,465.82 95,739.64 112,500.52 25.75% 17.51% 112,500.52 注:注:账面净值为购买资产截至 2017 年 12 月 31 日经审计的财务数据 上述资产评估结果已经国有资产监督管理部门备案。经交易各方协商,根据上述评估结果,本次购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格分别为50,364.10万元、15,107.14万元和47,029.28万元。 3、交易对价的支付方式、交易对价的支付方式 上市公司将向盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团非公开发行股份支付交易对价。
17、4、发行方式、发行方式 本次发行股份购买资产所发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。 5、发行股票的种类和面值、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为在中国境内上市人民币普通股(A 股),每股面值 1.00元。 6、发行对象、发行对象 本次股份发行的对象为交易对方盘化集团、 产投集团、 瓮福集团、 开山爆破、保利久联集团和银光集团。 贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 10 7、发行价格、发行价格 根据重组管理办法第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日
18、、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。 本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日,即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示: 项目项目 定价基准日前定价基准日前20 个交易日个交易日 定价基准日前定价基准日前60 个交易日个交易日 定价基准日前定价基准日前120 个交易日个交易日 股票交易均价(元/股) 12.05 13.31 13.59 股票交易均价之 90%(元/股) 10.85 11.98 12.23 本公司股价在本次重组停牌前
19、未出现大幅波动情况, 综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况,以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况,为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益,本次购买资产股份发行价格为10.85元/股。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 2018年3月28日,上市公司第五届董事会第十四次会议审议通过2017年度利润分配方案的议案 ,以2017年12月31日公司总股本327,368,160股为基数,向全体股东每10股
20、派发现金红利0.47元(含税) 。2018年4月26日,公司2017年度利润分配方案已经公司2017年年度股东大会审议通过。2018年6月26日,公司2017年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为10.81元/股。 本次交易已触发发行价格调整机制。上市公司于 2018 年 10 月 23 日召开第五届董事会第二十一次会议,审议通过了关于调整发行股份购买资产发行价格的议案等议案,调整后的发行价格为 7.02 元/股,不低于调价基准日前 20 个交贵州久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 11 易日的上市公司股票交
21、易均价的 90%。 8、股份发行数量、股份发行数量 按照本次购买资产股份发行价格7.02元/股,购买资产交易价格112,500.52万元计算,本次向交易对方购买资产发行股份数量为160,257,149股,具体情况如下表所示: 序号序号 交易对方交易对方 标的资产标的资产 持有标的资持有标的资产股权比例产股权比例 交易对价交易对价 (万元)(万元) 股份发行数股份发行数量(股)量(股) 占发行后占发行后总股本的总股本的比例比例 1 盘化集团 盘江民爆 100%股权 72.1013% 36,313.17 51,728,162 14.94% 开源爆破 94.75%股权 93.0000% 14,828
22、.12 21,122,678 2 产投集团 盘江民爆 100%股权 20.5860% 10,367.95 14,769,159 3.03% 3 瓮福集团 盘江民爆 100%股权 7.3127% 3,682.98 5,246,410 1.08% 4 开山爆破 开源爆破 94.75%股权 1.7500% 279.02 397,464 0.08% 5 保利久联集团 银光民爆 100%股权 70.0000% 32,920.50 46,895,299 9.62% 6 银光集团 银光民爆 100%股权 30.0000% 14,108.78 20,097,977 4.12% 合计合计 112,500.52
23、160,257,149 32.86% 本次发行股份数量将按照下列公式确定: 向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格发行价格。 向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,由上市公司以现金方式购买。 本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。 若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。 9、拟上市地点、拟上市地点 本次发行的股票上市地点为深交所。 10、股份锁定期安排、股份锁定期安排 贵州
24、久联民爆器材发展股份有限公司 发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书 12 保利久联集团自股份上市之日起 12 个月不转让其原持有的上市公司股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 也不会委托他人管理其所持有的上述股份。 保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份,自股份上市之日起 36 个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让; 自股份上市之日起 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者自股份上市之日起 6 个月期末收盘价低于发行价的,保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购
25、取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月。 产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股份,自股份上市之日起 12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 本次重组完成后,保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。 11、滚存未分配利润的安排、滚存未分配利润的安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。 12、过渡期间损益安排、过渡期间损益安排 自评估基准日至标的资产交割完成日期间, 标的公司产生的收益由上
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