至纯科技：公开发行可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 股票简称：股票简称： 至纯科技至纯科技 股票代码：股票代码： 603690 公告编号：公告编号： 2020-003 上海至纯洁净系统科技股份有限公司上海至纯洁净系统科技股份有限公司 PNC Process Systems Co., Ltd. （注册地址：（注册地址：上海市闵行区紫海路上海市闵行区紫海路170号号） 公开发行可转换公司债券公开发行可转换公司债券 上市公告书上市公告书 保荐机构（联席主承销商）保荐机构（联席主承销商） 福建省福州市湖东路福建省福州市湖东路268号号 联席主承销商联席主承销商 中国（中国（上海上海）自由贸易试验区自由贸易试验区商城路商城路618号号 签署日期：二零签

2、署日期：二零二零二零年年一一月月 公开发行可转换公司债券上市公告书 1 第一节第一节 重要重要声明声明与提示与提示 上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定， 公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会 （以下简称 “中国证监会” ） 、 上海证券交易所 （以下简称“

3、上交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2019 年 12 月 18 日刊载于上海证券报的上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 及刊载于上海证券交易所指定网站（http:/）的募集说明书全文。 本上市公告书使用的简称释义与 上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书相同。 公开发行可转换公司债券上市公告书 2 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：至纯转债 二、可转换公司债券代码：113556 三、可转换公司

4、债券发行量：不超过人民币 35,600.00 万元（35.60 万手） 四、可转换公司债券上市量：不超过人民币 35,600.00 万元（35.60 万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2020 年 1 月 9 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自 2019 年 12 月 20 日至 2025 年 12 月19 日 八、可转换公司债券转股的起止日期：本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止， 即 2020 年 6 月 26 日至 2025年 12 月 19 日。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为

5、本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 十一、保荐机构（联席主承销商）：兴业证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次公开发行的可转债采用股份质押和保证的担保方式。公司实际控制人蒋渊、股

6、东陆龙英以其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时提供不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的 公开发行可转换公司债券上市公告书 3 合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 十三、 可转换公司债券信用级别及资信评估机构： 公司主体信用级别评级为 A+，本次可转债的信用级别评级为 A+，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。 公开发行可转换公司债券上市公告书 4 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管

7、理办法、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可20192277号文核准， 公司于 2019 年 12 月 20 日公开发行了 356 万张可转换公司债券， 每张面值 100 元，发行总额不超过人民币 35,600.00 万元。发行方式采用向原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由联席主承销包销。 经上海证券交易所20205 号自律监管决定书同意，公司发行的 35,600 万元可转换公司债券在上海证券交易所挂牌交易

8、，债券简称“至纯转债”，债券代码“113556”。 公司已于 2019 年 12 月 18 日于上海证券报刊登了上海至纯洁净系统科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要。投资者亦可通过上海证券交易所指定网站（http:/）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 公开发行可转换公司债券上市公告书 5 第第四四节节 发行人概况发行人概况 一、一、 发行人基本情况发行人基本情况 公司名称 上海至纯洁净系统科技股份有限公司 英文名称 Pnc Process Systems Co., Ltd. 统一社会信用代码 9131000070304179XY 法定代表人 蒋渊 注册资本 258,90

9、8,558 元 成立日期 2000 年 11 月 13 日 注册地址 上海市闵行区紫海路 170 号 办公地址 上海市闵行区紫海路 170 号 邮政编码 200241 上市证券交易所 上海证券交易所 股票简称 至纯科技 股票代码 603690 电话 021-80238200 传真 021-80238000 公司网址 www.pnc- 电子信箱 dong_ban 经营范围 从事电子、光纤、生物工程及环保科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,水处理系统及洁净室厂房的设计、安装,技术咨询服务,机电产品、通信设备及相关产品、仪器仪表、计算机及配件、建筑材料、不锈钢制品的销售,机电设备

10、安装(除专控),机械设备的生产(限紫海路 170 号 2 幢)、设计及加工,从事货物及技术的进出口业务,质检技术服务,计量器具修理,从事计量校准科技专业领域内技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,计量器具、仪器仪表批发零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、二、 发行人发行人的历史沿革的历史沿革 （一）公司设立和上市情况（一）公司设立和上市情况 发行人系由上海至纯洁净系统科技有限公司于 2011 年 9 月 22 日整体变更发起设立的股份公司。发行人设立时的注册资本为人民币 9,000 万元，发起人为至纯有限全体股东。 公开发行可转换公司债券上市公告书 6 发行人

11、设立时股权结构及股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称/ /姓名姓名 股分数量 （万股）股分数量 （万股） 股份比例股份比例 1 蒋渊 4,384.80 48.72% 2 陆龙英 1,607.40 17.86% 3 上海联新投资中心（有限合伙） 810.00 9.00% 4 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙） 730.80 8.12% 5 宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业 （有限合伙） 630.00 7.00% 6 吴海华 585.00 6.50% 7 孙时伟 180.00 2.00% 8 上海至朴投资管理有限公司 72.00 0.80% 合计合计 9,000.00 100.00

12、% 经中国证监会关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20163058 号）核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 5,200 万股，并于 2017 年 1 月 13 日在上海证券交易所上市。该次公开发行后，公司总股本为 20,800 万股。 （二）公司历次股权变动（二）公司历次股权变动 1、2000 年年 11 月，至纯有限成立月，至纯有限成立 发行人前身为上海至纯洁净系统科技有限公司， 成立于 2000 年 11 月 13 日， 注册资本为 50 万元，成立时的股本结构如下表所示： 单位：万元 股东姓名股东姓名 认缴注册资本认缴注册资本 认缴出资比例认缴

13、出资比例 实缴注册资本实缴注册资本 实缴出资比例实缴出资比例 陆龙英 37.50 75.00% 37.50 75.00% 陆龙妹 12.50 25.00% 12.50 25.00% 合计合计 50.00 100.00% 50.00 100.00% 根据上海华晖会计师事务所出具的华会验2000第 747 号验资报告，截至2000 年 11 月 6 日，陆龙英、陆龙妹已以货币资金全部出资完毕。本次出资资金来源为自有资金。2000 年 11 月 13 日，至纯有限在上海市工商行政管理局闵行分局完成设立登记。 2、2003 年年 10 月，至纯有限第一次增资月，至纯有限第一次增资 2003 年 10

14、月 15 日，根据至纯有限股东会决议，全体股东一致同意将至纯有限 公开发行可转换公司债券上市公告书 7 注册资本增加至 500 万元， 增资金额为 450 万元， 其中陆龙英以货币资金增资 337.5万元，陆龙妹以货币资金增资 112.5 万元。根据上海兴中会计师事务所有限公司出具的兴验内字（2003）第 5765 号验资报告，截至 2003 年 10 月 23 日，陆龙英、陆龙妹已完成本次增资。 2003 年 10 月 31 日，至纯有限在闵行工商局办理了工商变更登记。 本次增资完成后，至纯有限的股权结构如下表所示： 单位：万元 股东姓名股东姓名 认缴注册资本认缴注册资本 认缴出资比例认缴出

15、资比例 实缴注册资本实缴注册资本 实缴出资比例实缴出资比例 陆龙英 375.00 75.00% 375.00 75.00% 陆龙妹 125.00 25.00% 125.00 25.00% 合计合计 500.00 100.00% 500.00 100.00% 3、2006 年年 8 月，至纯有限第一次股权转让月，至纯有限第一次股权转让 2006 年 6 月 26 日，至纯有限召开股东会，通过如下决议：（1）陆龙英将其持有的至纯有限 60%的股权作价 300 万元转让给蒋渊；（2）陆龙英将其持有的至纯有限 7%的股权作价 35 万元转让给吴海华； （3）陆龙妹将其持有的至纯有限 1%的股权作价 5

16、 万元转让给吴海华；（4）陆龙妹将其持有的至纯有限 24%的股权作价120 万元转让给丁军军。 2006 年 6 月 26 日，陆龙英与蒋渊、吴海华签署了相应的股权转让协议，陆龙妹与吴海华、丁军军签署了相应的股权转让协议。蒋渊、丁军军、吴海华均以货币资金支付了上述转让价款。本次出资资金来源为自有资金。 2006 年 8 月 30 日，至纯有限在闵行工商局办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，至纯有限的股权结构变更为： 单位：万元 股东姓名股东姓名 出资金额出资金额 出资比例出资比例 蒋渊 300.00 60.00% 丁军军 120.00 24.00% 陆龙英 40.00 8.00% 吴海华

17、40.00 8.00% 合计合计 500.00 100.00% 公开发行可转换公司债券上市公告书 8 4、2010 年年 6 月，至纯有限第二次股权转让月，至纯有限第二次股权转让 2009 年 2 月 2 日，蒋渊女士与丁军军先生签署了股权转让协议，丁军军先生同意将至纯有限 24%的股权作价人民币 244 万元转让给蒋渊女士。本次股权转让系因为丁军军先生因个人原因拟退出公司，故将其股权转让给蒋渊女士。蒋渊女士在受让股权后，决定将该等股权转让给其母亲陆龙英女士。后经各方协商一致，确定由陆龙英女士受让丁军军先生的上述股权。2010 年 5 月 21 日，至纯有限股东会作出如下决议： 同意股东丁军军

18、先生将其持有的公司24%的股权转让给陆龙英女士。2010 年 5 月 23 日，丁军军先生与陆龙英女士就上述股权转让事宜签订了股权转让协议。 2010 年 6 月 10 日，至纯有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，至纯有限的股权结构如下表所示： 单位：万元 股东姓名股东姓名 出资金额出资金额 出资比例出资比例 蒋渊 300.00 60.00% 陆龙英 160.00 32.00% 吴海华 40.00 8.00% 合计合计 500.00 100.00% 5、2011 年年 7 月，至纯有限第三次股权转让月，至纯有限第三次股权转让 2011 年 5 月 10 日，至纯有限召

19、开股东会并通过如下决议：陆龙英以其持有的至纯有限 10%的股权作价 396 万元转让给尚纯投资。2011 年 5 月 10 日，陆龙英与尚纯投资签署了股权转让协议。 2011 年 7 月 1 日，至纯有限在闵行工商局办理了工商变更登记。 本次股权变更完成后，至纯有限股权结构如下表所示： 单位：万元 股东股东 出资金额出资金额 出资比例出资比例 蒋渊 300.00 60.00% 陆龙英 110.00 22.00% 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙） 50.00 10.00% 吴海华 40.00 8.00% 合计合计 500.00 100.00% 公开发行可转换公司债券上市公告书 9 6、201

20、1 年年 7 月，至纯有限第二次增资月，至纯有限第二次增资 2011 年 7 月 4 日，根据至纯有限股东会决议，全体股东一致同意：（1）至纯有限注册资本由 500 万元增加至 615.7635 万元， 增资金额为 115.7635 万元， 其中上海联新投资中心（有限合伙）以现金 4,797.00 万元认缴注册资本 55.4187 万元，占本次增资后注册资本的 9.00%；宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合伙）以现金 3,731.00 万元认缴注册资本人民币 43.1034 万元，占本次增资后注册资本的 7.00%；上海至朴投资管理有限公司以现金 426.40 万元认缴注册资本人民币

21、4.9261 万元，占本次增资后注册资本的 0.80%；自然人孙时伟以现 1,066.00 万元认缴注册资本人民币 12.3153 万元，占本次增资后注册资本的 2.00%。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2011）第 4384 号验资报告，截至2011 年 7 月 18 日止，以上出资均已全部到位。 2011 年 7 月 28 日，至纯有限在闵行工商局办理了工商变更登记。 本次增资完成后，至纯有限股权结构如下表所示： 单位：万元 股东股东 出资金额出资金额 出资比例出资比例 蒋渊 300.00 48.72% 陆龙英 110.00 17.86% 上海联新投资中心（有限合伙）

22、 55.42 9.00% 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙） 50.00 8.12% 宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业 （有限合伙） 43.10 7.00% 吴海华 40.00 6.50% 孙时伟 12.32 2.00% 上海至朴投资管理有限公司 4.93 0.80% 合计合计 615.76 100.00% 7、2011 年年 9 月，至纯有限整体变更为至纯科技月，至纯有限整体变更为至纯科技 2011 年 9 月 9 日，根据至纯有限股东会决议，全体股东一致同意以发起设立方式将至纯有限整体变更为至纯科技。此次整体变更以 2011 年 7 月 31 日经审计（沪众会字 （2011） 第 4

23、584 号） 的净资产 161,444,814.57 元为基准， 折成至纯科技的 9,000万股，每股面值 1 元，剩余金额计入资本公积。2011 年 9 月 9 日，众华沪银出具了沪众会字（2011）第 4647 号验资报告，审验公司注册资本为 9,000 万元。 公开发行可转换公司债券上市公告书 10 2011 年 9 月 22 日，发行人在上海市工商行政管理局办理完工商登记，注册号为 310112000278119，注册资本为 9,000 万元，法定代表人为蒋渊。 本次整体变更完成后，发行人的股本结构如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称/ /姓名姓名 持股数量 （万股）持股数量 （万

24、股） 持股比例持股比例 1 蒋渊 4,384.80 48.72% 2 陆龙英 1,607.40 17.86% 3 上海联新投资中心（有限合伙） 810.00 9.00% 4 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙） 730.80 8.12% 5 宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业 （有限合伙） 630.00 7.00% 6 吴海华 585.00 6.50% 7 孙时伟 180.00 2.00% 8 上海至朴投资管理有限公司 72.00 0.80% 合计合计 9,000.00 100.00% 8、2013 年年 6 月，至纯科技第一次增资月，至纯科技第一次增资 根据 2013 年 5 月 26 日

25、召开的 2013 年第一次临时股东大会决议， 发行人拟增加注册资本 6,600 万元， 增资来源均为截至 2012 年 12 月 31 日资本公积 （股本溢价） 。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司2013年6月1日出具的沪众会验字 （2013）第 4744 号验资报告，截至 2013 年 6 月 1 日止，至纯科技已经将资本公积 6,600 万元转增股本。 本次增资后，发行人的股权结构如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称/ /姓名姓名 持股数量 （万股）持股数量 （万股） 持股比例持股比例 1 蒋渊 7,600.32 48.72% 2 陆龙英 2,786.16 17.86% 3 上海联

26、新投资中心（有限合伙） 1,404.00 9.00% 4 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙） 1,266.72 8.12% 5 宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业 （有限合伙） 1,092.00 7.00% 6 吴海华 1,014.00 6.50% 7 孙时伟 312.00 2.00% 8 上海至朴投资管理有限公司 124.80 0.80% 合计合计 15,600.00 100.00% 公开发行可转换公司债券上市公告书 11 9、2017 年年 1 月，首次公开发行月，首次公开发行 经中国证监会关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可20163058 号）核

27、准，发行人首次向社会公众发行人民币普通股 5,200 万股，并于 2017 年 1 月 13 日在上海证券交易所上市。本次公开发行后，发行人总股本为 20,800 万股。其中，实际控制人蒋渊持股 7,600.32 万股，持股比例为 36.54%。 本次公开发行后，发行人股权结构及股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称/ /姓名姓名 持股数量 （万股）持股数量 （万股） 持股比例持股比例 1 蒋渊 7,600.32 36.54% 2 陆龙英 2,786.16 13.40% 3 上海联新投资中心（有限合伙） 1,404.00 6.75% 4 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙） 1,266

28、.72 6.09% 5 宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业 （有限合伙） 1,092.00 5.25% 6 吴海华 1,014.00 4.88% 7 孙时伟 312.00 1.50% 8 上海至朴投资管理有限公司 124.80 0.60% 9 社会公众投资者 5,200.00 25.00% 合计合计 20,800.00 100.00% 10、2017 年年 8 月，授予限制性股票月，授予限制性股票 发行人于 2017 年 5 月 9 日分别召开第二届董事会第二十一次会议、 第二届监事会第十次会议，审议通过了关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于公司第一期限制性股票激励计

29、划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，发行人独立董事对此发表了独立意见。 2017 年 5 月 12 日，发行人内部公示了激励对象名单，公示时间自 2017 年 5 月12 日起至 2017 年 5 月 22 日止。在公示期间，发行人未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了核查，并于 2017 年 5 月 23 日出具了至纯科技监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明。 发行人于 2017 年 6 月 2 日召开 2016 年年度股东大会，审计通过了关于及其摘要的议案、

30、关于制订的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案、至纯科技第一期限制性股票激励计划激励对象名单等议案。 2017 年 6 月 10 日，发行人完成了 2016 年年度利润分配的实施。2017 年 7 月 4日， 发行人分别召开了第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了关于调整第一期限制性股票激励计划相关事项的议案, 授予价格由9.92 元/股调整为 9.85 元/股，同时由于一名激励对象因个人原因自愿放弃认购发行人向其授予的限制性股票 3 万份, 激励对象由 39 人调整为 38 人，首次授予限制性股票数量由 243 万股调整为 240

31、 万股， 预留授予限制性股票数量 60 万股不变； 审议通过了关于首次向激励对象授予限制性股票的议案，同意确定以 2017 年 7 月 4日为首次授予日，授予 38 名激励对象 240 万股限制性股票，授予价格每股 9.85 元。 2017 年 7 月 21 日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，激励计划首次授予登记的限制性股票为 240 万股，于 2017年 7 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。 本次限制性股票授予完成后， 发行人股份总数由原来的 208,000,000 股增加至 210,400,000 股。 2017

32、年 8 月 15 日，发行人就本次变更取得了由上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9131000070304179XY 的营业执照。 本次期限制性股票授予后，发行人股权结构变动情况如下： 类别类别 变动前（万股）变动前（万股） 本次变动（万股）本次变动（万股） 变动后（万股）变动后（万股） 无限售条件股份 5,200.00 - 5,200.00 有限售条件股份 15,600.00 240.00 15,840.00 总计总计 20,800.00 240.00 21,040.00 11、2018 年年 7 月，限制性股票注销月，限制性股票注销 2017 年 12 月 22 日， 发行人分

33、别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了关于回购注销部分限制性股票的议案，由于两名激励对象离职，同意回购并注销两名离职激励对象共计 4 万股限制性股票。根据第一期限制性股票激励计划（草案）的规定，以授予价格即 9.85 元/股进行回购。 2018 年 4 月 17 日，发行人于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份回购事项，股权激励限制性股票 4 万股已过户至发行人专用账户并予以注销， 公开发行可转换公司债券上市公告书 13 发行人股本将相应减少。 2018 年 7 月 6 日， 发行人就本次变更取得了由上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310

34、00070304179XY 的营业执照。 本次限制性股票注销后，发行人股权结构变动情况如下： 类别类别 变动前（万股）变动前（万股） 本次变动（万股）本次变动（万股） 变动后（变动后（万股）万股） 无限售条件股份 9,146.80 - 9,146.80 有限售条件股份 11,893.20 -4.00 11,889.20 其中：激励对象持股 240.00 -4.00 236.00 总计 20,800.00 -4.00 21,036.00 12、2018 年年 11 月，授予限制性股票月，授予限制性股票 2018 年 6 月 27 日，发行人分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议

35、，审议通过了关于向激励对象授予预留限制性股票的议案，确定以 2018 年 6 月 27 日为本次限制性股票预留权益的授予日， 向 18 名激励对象授予共计 60 万股限制性股票，授予价格为 9.38 元/股。 2018 年 8 月 6 日， 发行人召开第三届董事会第十二次临时会议和第三届监事会第九次临时会议，审议通过关于调整第一期限制性股票激励计划预留权益授予事项的议案，一名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票 2 万股，发行人本次激励计划预留权益授予的激励对象由 18 人调整为 17 人，授予数量由 60 万股调整为 58 万股。 发行人 2017 年度利润分配方案实施后，

36、预留权益的授予价格由 9.38 元/股调整为 9.31 元/股。 2018 年 11 月 21 日，发行人收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，本次激励计划预留权益授予登记的限制性股票为 58 万股，于 2018 年 11 月 20 日完成股份登记，发行人股份总数由原来的 21,036 万股增加至21,094 万股。 2018 年 11 月 30 日，发行人就本次变更取得了由上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9131000070304179XY 的营业执照。 本次授予限制性股票授予后，发行人股权结构变动情况如下： 类别类别 变动前（万股）变动前（万股）

37、本次变动（万股）本次变动（万股） 变动后（万股）变动后（万股） 无限售条件股份 9,217.60 - 9,217.60 有限售条件股份 11,818.40 58.00 11,876.40 公开发行可转换公司债券上市公告书 14 总计 21,036.00 58.00 21,094.00 13、2019 年年 3 月，发行股份购买资产月，发行股份购买资产 经中国证监会关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20182185 号）核准，发行人向赵浩等发行 26,165,214 股人民币普通股，并于 2019 年 3 月 25 日在中国证券登记结算

38、有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 本次发行后，发行人总股本为 237,105,214 股。其中，实际控制人蒋渊持股7,600.32 万股，持股比例为 32.05%。发行人前十名股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称/ /姓名姓名 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 1 蒋渊 7,600.32 32.05% 2 陆龙英 2,786.16 11.75% 3 赵浩 1,371.56 5.78% 4 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙） 1,266.72 5.34% 5 上海联新投资中心（有限合伙） 1,180.35 4.98% 6 吴海华 913.00 3

39、.85% 7 中国银行股份有限公司海富通股票混合型证券投资基金 708.43 2.99% 8 宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合伙） 582.71 2.46% 9 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙） 531.86 2.24% 10 中国银行股份有限公司宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金 356.09 1.50% 合计合计 17,297.20 72.95% 14、2019 年年 4 月，发行股份募集配套资金月，发行股份募集配套资金 经中国证监会关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司向赵浩等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20182185 号）核准，发行人非公开发行

40、 20,985,844 股人民币普通股，并于 2019 年 4 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。 本次发行后，发行人总股本为 258,091,058 股。其中，实际控制人蒋渊持股7,600.32 万股，持股比例为 29.45%。发行人前十名股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称/ /姓名姓名 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 1 蒋渊 7,600.32 29.45% 公开发行可转换公司债券上市公告书 15 2 陆龙英 2,786.16 10.80% 3 赵浩 1,371.56 5.31% 4 尚纯（上海）投资咨询中心（

41、有限合伙） 1,266.72 4.91% 5 上海联新投资中心（有限合伙） 1,180.35 4.57% 6 上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 976.09 3.78% 7 吴海华 913.00 3.54% 8 中国银行股份有限公司海富通股票混合型证券投资基金 708.43 2.74% 9 宁波维科新业成长一号创业投资合伙企业（有限合伙） 582.71 2.26% 10 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙） 531.86 2.06% 合计合计 17,917.20 69.42% 15、2019 年，限制性股票注销年，限制性股票注销 2019 年 8 月 30 日，发行人召开了第三

42、届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。根据上述议案，发行人将以每股 9.741 元的价格回购第一期限制性股票激励计划首次授予部分中离职激励对象 3 人已授予尚未解除限售的限制性股票 14.70 万股，以及因发行人业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予尚未解除限售的限制性股票 64.50 万股； 以每股 9.272 元的价格回购第一期限制性股票激励计划预留部分中离职激励对象一人已授予尚未解除限售的限制性股票 2.00 万股， 以及因发行人业绩考核条件未达标不符合解锁条件的已授予尚未解除限售的限制性股票 28.00

43、万股。发行人独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本次回购注销限制性股票的激励对象共计 53 人， 回购注销限制性股票的数量合计 109.20 万股，占目前发行人总股本的 0.42%。其中，因激励对象离职拟回购注销的已授出但尚未解除限售条件的限制性股票为 16.70 万股，因发行人未达到业绩考核条件拟回购注销的已授出但尚未解除限售条件的限制性股票为 92.50 万股。 截至本上市公告书出具日，公司本次限制性股票注销尚在办理过程中。 16、2019 年，限制性股票授予年，限制性股票授予 2019 年 6 月 26 日，发行人召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了

44、关于及其摘要的议案、关于的议案。2019 年 7 月 12 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。 2019 年 8 月 30 日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了关于调整公司第二期股权激励计划相关事项的议案、关于首次向激励对象授予第二期股权激励股票期权与限制性股票的议案。发行人本次股权激励计划首次授予的激励对象由 78 人调整为 72 人，其中首次授予股票期权的激励对象由 22 人调整为 21 人， 首次授予限制性股票的激励对象由 56 人调整为 51 人； 首次授予的股票期权由 160 万份调整为 152 万份， 预留

45、授予股票期权数量40 万份不变； 首次授予限制性股票的数量由 82 万股调整为 81.75 万股， 预留授予限制性股票数量 20 万股不变。 发行人监事会对发行人本次股权激励计划的调整事项进行了核查并发表了意见。发行人独立董事对此发表了同意的独立意见。 本次激励计划以 2019 年 8 月 30 日为授予日， 激励对象共计 72 人， 包括在发行人任职的管理人员（不包括独立董事、监事）、核心技术（业务）骨干，首次授予21 名激励对象 152 万份股票期权， 授予价格每份 18.51 元； 首次授予 51 名激励对象81.75 万股限制性股票，授予价格每股 9.26 元。 2019 年 9 月

46、26 日，发行人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉及的股票期权和限制性股票的登记工作。本次限制性股票授予完成后，发行人股份总数由原来的258,091,058 股增加至 258,908,558 股。 2019 年 11 月 8 日， 公司就本次变更取得了由上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9131000070304179XY 的营业执照。 三、三、 发行人发行人股权结构及前十名股东持股情况股权结构及前十名股东持股情况 （一）（一）发行人股本结构发行人股本结构 截至 2019 年 12 月 10 日，公司总股本为 258,

47、908,558 股，股本结构如下： 股份类型股份类型 股份数量（股）股份数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件股份 166,732,558 64.40 二、无限售条件流通股份 92,176,000 35.60 三、股份总数 258,908,558 100.00 公开发行可转换公司债券上市公告书 17 （二二）发行人前十名股东持股情发行人前十名股东持股情况况 截至 2019 年 12 月 10 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股持股数量数量（股）（股） 持股比例持股比例（%） 限售股份数限售股份数量（股）量（股） 1 蒋渊 76,003,200 29.36

48、76,003,200 2 陆龙英 27,861,600 10.76 27,861,600 3 赵浩 13,715,640 5.30 13,715,640 4 尚纯（上海）投资咨询中心（有限合伙） 12,667,200 4.89 12,667,200 5 上海国盛资本管理有限公司上海国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） 9,760,858 3.77 9,760,858 6 吴海华 7,230,000 2.79 - 7 上海联新投资中心（有限合伙） 6,713,500 2.59 - 8 平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙） 5,318,585 2.05 5,318,585 9 杭州锦唯投资

49、管理合伙企业（有限合伙） 4,197,169 1.62 4,197,169 10 基本养老保险基金一二零二组合 2,865,285 1.11 - 合计合计 166,333,037 64.24 149,524,252 四、四、 发行人发行人主要经营情况主要经营情况 （一一）发行人的主要业务发行人的主要业务 报告期内，公司的主营业务主要包括高纯工艺系统的设计、加工制造和安装；半导体湿法清洗设备研发、生产和销售。另外，公司于 2019 年 3 月完成对波汇科技的收购，波汇科技主要业务为光传感器及相关光学元器件的研发、生产和销售。 公司主要产品类别及对应用途如下： 1、高纯工艺系统、高纯工艺系统 公司

50、高纯工艺系统的产品主要包括气体高纯工艺设备及系统、化学品高纯工艺设备及系统、物料及水系统，广泛应用于泛半导体及生物制药、食品饮料等领域。 高纯工艺系统的核心是系统设计，系统由专用设备、侦测传感系统、自控及软件系统、管阀件等组成，系统的终端连接客户自购的工艺生产设备。高纯工艺系统能将制程所需的高纯介质从源头稳定的传输至终端设备，同时保证高纯介质不会因吸附气体和水分、脱放气、产生颗粒等原因受到污染，使介质满足生产工艺的纯度 公开发行可转换公司债券上市公告书 18 要求。在泛半导体行业的芯片制造工艺中，即使百万分之一的水氧分含量或零点几微米的杂质颗粒附着在芯片表面都会降低芯片的绝缘性或导通性，导致集