金雷股份：创业板非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书.PDF

《金雷股份：创业板非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《金雷股份：创业板非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书.PDF（31页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 金雷科技股份公司金雷科技股份公司 创业板创业板非公开发行股票非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二二二二年年十十月月 1 声明声明 本公司全体董事及高级管理人员承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： _ _ _ 伊廷雷 伊廷学 李新生 _ _ _ 伊廷瑞 周 丽 徐 慧 _ _ _ 杨校生 郭廷友 郑元武 非董事高级管理人员签字： _ _ _ 王瑞广 张 振 郭 甫 金雷科技股份公司 年 月 日 2 声明声明 本公司

2、全体监事承诺本新增股份变动报告及上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体监事签字： _ _ _ 蔺立元 张树雅 闫秀玲 金雷科技股份公司 年 月 日 3 特别提示特别提示 一一、发行数量及价格发行数量及价格 发行数量：23,696,682 股 发行价格：21.10 元/股 募集资金总额：499,999,990.20 元 募集资金净额：493,467,444.80 元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 1、股票上市数量：23,696,682 股 2、股票上市时间：2020 年 11 月 5 日（上市首日），新增

3、股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行的发行对象认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 本次发行完成后，公司股权分布符合深交所规定的上市条件。 4 目录目录 声明 . 1 特别提示 . 3 一、发行数量及价格 . 3 二、本次发行股票预计上市时间 . 3 目录 . 4 释义 . 5 第一节 本次发行的基本情况 . 6 一、上市公司基本情况 . 6 二、本次新增股份发行情况 . 6 第二节 本次新增股份上市情况 . 17 一、新增股份上市批准情况 . 17 二、新

4、增股份的基本情况 . 17 三、新增股份的上市时间 . 17 四、新增股份的限售安排 . 17 第三节 本次股份变动情况及其影响 . 18 一、本次发行前后前十名股东情况 . 18 二、本次发行对公司的影响 . 19 三、财务会计信息讨论和分析 . 20 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 . 25 一、保荐机构（主承销商） . 25 二、发行人律师 . 25 三、审计机构 . 25 四、验资机构 . 25 第五节 保荐机构的上市推荐意见 . 27 第六节 其他重要事项 . 28 第七节 备查文件 . 29 5 释义释义 在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 公司、发行人、金雷

5、股份 指 金雷科技股份公司 本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票 指 金雷股份本次非公开发行人民币普通股（A 股）的行为 本报告书 指 金雷科技股份公司创业板非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书 股东大会 指 金雷科技股份公司股东大会 董事会 指 金雷科技股份公司董事会 监事会 指 金雷科技股份公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注册管理办法 指 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 管理暂行办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 公司章程 指 金雷科技股份公司章程 普通股、A 股 指 指公司发行在外的人民币普通股 证监会、

6、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、2020 年 6 月 30 日 元、万元 指 人民币元、万元 保荐机构、 保荐人、 主承销商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 律师事务所 指 北京德和衡律师事务所 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在

7、尾数上有差异， 该差异是由四舍五入造成的。 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、一、上市公司基本情况上市公司基本情况 中文名称 金雷科技股份公司 英文名称 Jinlei Technology Co., Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 金雷股份 股票代码 300443 发行前注册资本 238,056,802 元 法定代表人 伊廷雷 董事会秘书 周丽 成立日期 2006 年 3 月 24 日 注册地址 山东省济南市钢城区双元大街 18 号 办公地址 山东省济南市钢城区双元大街 18 号 所属行业 专用设备制造业 经营范围 风电主轴研发、锻造,金属锻件、机械零

8、部件加工销售；钢材、钢锭、钢坯、铸件、金属材料的批发零售;废旧金属制品回收；金属制品的检测和校准； 货物及技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 联系电话 0531-76494368 互联网网址 二、本次二、本次新增股份发行情况新增股份发行情况 （一）（一）发行类型发行类型 本次发行为非公开发行股票。 （二二）本次发行履行的）本次发行履行的相关相关程序程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2019 年 9 月 30 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案、 关于公司

9、创业板非公开发行股票方案的议案、关于公司创业板非公开发行股票预案的议案、关于本次创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案、 关于创业板非公开发行股票方案论证分析报告的议案、 关于创业板非公开发行股票摊薄 7 即期回报、相关填补措施及相关主体出具承诺的议案等相关议案。 2019 年 10 月 16 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过前述与本次非公开发行股票相关的议案。 2020 年 2 月 28 日， 公司召开第四届董事会第二十二次会议， 审议通过了 关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案、 关于调整公司创业板非公开发行股票方案的议案、关于公司创业板非公开发行

10、股票预案（修订稿）的议案、 关于创业板非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案、 关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案等相关议案。 2020 年 3 月 26 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过前述与本次非公开发行股票相关的议案。 2、本次发行监管部门核准过程 2020 年 5 月 9 日，金雷股份非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。 2020 年 5 月 25 日，证监会出具关于核准金雷科技股份公司非公开发行股票的批复（证监许可2020982 号），核准金雷科技股份公司非公开发行不超过 47,611,360 股

11、新股。 （三）（三）定价方式和发行价格定价方式和发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2020 年 9 月 23 日），发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日均价的 80%，即发行底价为 20.65 元/股。 发行人与主承销商按照认购邀请书确定的程序和规则，确定发行价格为21.10 元/股，相当于定价基准日前 20 个交易日均价 25.80 元/股的 81.78%。 （四四）发行数量发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）23,696,682 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （五五）募集资金和发行费用募集资金和发行费用 8 本次发行募集资

12、金总额为 499,999,990.20 元，扣除发行费用 6,532,545.40 元（不含税）后，实际募集资金净额 493,467,444.80 元。其中，发行费用构成明细如下： 发行费用类别发行费用类别 发行费用金额（元，不含税）发行费用金额（元，不含税） 保荐及承销费 5,094,339.53 律师费 820,754.70 会计师费 471,698.11 发行登记费及印花税 145,753.06 合计合计 6,532,545.40 （六六）限售期限售期 本次发行股份自上市之日起 6 个月内不得转让。 本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

13、锁定期结束后， 按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 （七七）募集资金）募集资金到账到账及验资情况及验资情况 主承销商于 2020 年 9 月 28 日向获得配售股份的投资者发出了 金雷科技股份公司非公开发行股票缴款通知书。 截至 2020 年 9 月 30 日， 参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇入中泰证券为本次发行开设的账户。2020 年 10 月 10 日，致同会计师事务所出具了金雷科技股份公司非公开发行 A 股验资报告（致同验字(2020)第371ZC00369 号），确认本次发行的认购资金到位。 2020 年 10 月 9 日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账

14、户划转了认股款。2020 年 10 月 10 日，致同会计师事务所出具了金雷科技股份公司验资报告（致同验字(2020)第 371ZC00370 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 经审验， 金雷股份共计募集货币资金人民币499,999,990.20元，扣除发行费用（不含税）人民币 6,532,545.40 元，募集资金净额为人民币493,467,444.80 元。其中，计入实收股本人民币 23,696,682.00 元，计入资本公积（股本溢价）469,770,762.80 元。 （八八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 9 公司已开

15、设募集资金专项账户， 用于本次非公开发行募集资金的专项存储和 使用。公司已与中泰证券、开户银行签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （九九）新增股份登记托管情况新增股份登记托管情况 公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份已于 2020 年 10 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理预登记。 （十十）发行对象认购股份情况发行对象认购股份情况 1、发出认购邀请书的情况 在北京德和衡律师事务所律师的见证下，发行

16、人及主承销商于 2020 年 9 月22 日至 2020 年 9 月 25 日 9:00 前，以电子邮件或邮寄的方式向上述 129 名符合条件的认购对象发送了金雷科技股份公司非公开发行股票认购邀请书 （以下简称“认购邀请书”）及相关附件。 认购邀请书的发送范围符合证券发行与承销管理办法、注册管理办法等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案的要求； 认购邀请文件的发送范围不包括发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、 董事、 监事、 高级管理人员、 主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；同时认购邀请书真实、准确、完整地告知了询价

17、对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。 2、本次发行对象的申购报价及获配情况 在 认购邀请书 规定的时间内， 2020 年 9 月 25 日 （T 日） 上午 9:00-12:00，在北京德和衡律师事务所律师的见证下，本次发行共收到 24 份申购报价单，申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。 保荐机构（主承销商）与发行人对有效申购报价单进行了簿记建档。截 10 至 2020 年 9 月 25 日中午 12:00 时，参与认购的投资者均按其申购比例缴纳了保证金，共收到 19 个认购对象缴纳的申购保证金共计 5,700.00 万元。 根据

18、簿记建档等情况，发行人和主承销商按认购价格优先，认购价格相同则按认购金额优先， 认购价格和认购金额均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、 发行数量、 获配金额以及获配数量 （上述原则以下简称 “优先原则” ） 。 主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果， 内容包括本次发行的最终数量和发行价格、 获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。 根据认购邀请书规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量， 发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 21.10 元/股， 发行数量为 23,696,682 股，募集资金总额为 499,999,990.20 元。

19、发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下： 序号序号 发行对象名称发行对象名称 获配数量 （股）获配数量 （股） 获配金额（元）获配金额（元） 锁定期（月）锁定期（月） 1 方正证券股份有限公司 710,900 14,999,990.00 6 2 东方证券股份有限公司 710,900 14,999,990.00 6 3 南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景丞价值精选 3 期私募证券投资基金 710,900 14,999,990.00 6 4 国泰基金管理有限公司 900,473 18,999,980.30 6 5 工银瑞信基金管理有限公司 12,227,488 257,999,99

20、6.80 6 6 华泰证券（上海）资产管理有限公司 2,654,028 55,999,990.80 6 7 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰星睿股票策略1号证券投资私募基金 1,895,734 39,999,987.40 6 8 申万宏源证券有限公司 947,867 19,999,993.70 6 9 太平洋资产管理有限责任公司-中国太平洋人寿股票定增管理组合 947,867 19,999,993.70 6 10 太平洋资产管理有限责任公司-太平洋卓越臻惠一号产品 947,867 19,999,993.70 6 11 易方达基金管理有限公司 900,473 18,999,980.30 6 12

21、 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 142,185 3,000,103.50 6 合计合计 23,696,682 499,999,990.20 - 本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国 11 证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合证券发行与承销管理办法注册办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律、法规和规范性文件的有关规定。 3、发行对象的基本情况 （1）方正证券股份有限公司 名称 方正证券股份有限公司 企业性质 其他股份有限公司(上市) 注册地址 长沙市天心区湘江中路二段 36 号华远华中心 4、5 号楼 3701-3717 注册资本 823,

22、210.1395 万元人民币 法定代表人 施华 经营范围 证券经纪（除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。（按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营） 获配数量 710,900 限售期 6 个月 （2）东方证券股份有限公司 名称 东方证券股份有限公司 企业性质 股份有限公司(中外合资、上市) 注册地址 上海市黄浦区中山南路 119 号东方证券大厦 注册资本 699,365.5803 万元人民币 法定代表人 潘鑫军 经营范围 证券经纪

23、；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具）；股票期权做市业务；证券投资基金托管。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量 710,900 限售期 6 个月 （3）南方天辰景丞价值精选 3 期私募证券投资基金 南方天辰景丞价值精选 3 期私募证券投资基金的基金管理人为南方天辰 （北京）投资管理有限公司。南方天辰（北京）投资管理有限公司的基本情况如下： 名

24、称 南方天辰（北京）投资管理有限公司 12 企业性质 其他有限责任公司 注册地址 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层 注册资本 1,000 万元人民币 法定代表人 陈明 经营范围 投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 获配数量

25、 710,900 限售期 6 个月 （4）国泰基金管理有限公司 名称 国泰基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司(中外合资) 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区浦东大道 1200 号 2 层 225 室 注册资本 11,000 万元人民币 法定代表人 陈勇胜 经营范围 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量 900,473 限售期 6 个月 （5）工银瑞信基金管理有限公司 名称 工银瑞信基金管理有限公司 企业性质 有限责任公司(中外合资) 注册地址 北京市西城区金融大街 5 号、甲 5 号 6 层甲 5 号 6

26、01、甲 5 号 7 层甲 5号 701、甲 5 号 8 层甲 5 号 801、甲 5 号 9 层甲 5 号 901 注册资本 20,000 万元人民币 法定代表人 王海璐 经营范围 证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于非金融企业债务融资工具）；股票期权做市业务；证券投资基金托管。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量 12,227,488 限售期 6 个月

27、13 （6）华泰证券（上海）资产管理有限公司 名称 华泰证券（上海）资产管理有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区基隆路 6 号 1222 室 注册资本 260,000 万元人民币 法定代表人 崔春 经营范围 证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量 2,654,028 限售期 6 个月 （7）凯丰星睿股票策略 1 号证券投资私募基金 凯丰星睿股票策略 1 号证券投资私募基金的基金管理人为深圳市凯丰投资管理有限公司。深圳市凯丰投资管理有限公司的基本情况如下：

28、 名称 深圳市凯丰投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 6001 号太平金融大厦 2601 注册资本 5,000 万元人民币 法定代表人 王东洋 经营范围 投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） 获配数量 1,895,734 限售期 6 个月 （8）申万宏源证券有限公司 名称 申万宏源证券有限公司 企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册地址 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 注册资本 4,700,000 万元人民币 法定代表人 杨玉成 经营范围 证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代

29、销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限除可转换债券以外的各类债券品种），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量 947,867 14 限售期 6 个月 （9）中国太平洋人寿股票定增管理组合 中国太平洋人寿股票定增管理组合的管理人为太平洋资产管理有限责任公司。太平洋资产管理有限责任公司的基本情况如下： 名称 太

30、平洋资产管理有限责任公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼 注册资本 210,000 万元人民币 法定代表人 于业明 经营范围 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 获配数量 947,867 限售期 6 个月 （10）太平洋卓越臻惠一号产品 太平洋卓越臻惠一号产品的管理人也为太平洋资产管理有限责任公司。 （11）易方达基金管理有限公司 名称 易方达基金管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地址

31、广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-42891(集中办公区) 注册资本 13,244.20 万元人民币 法定代表人 刘晓艳 经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 获配数量 900,473 限售期 6 个月 （12）华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 名称 华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地址 天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 AL309 室 注册资本 100,000 万元人民币 经营范围 从事对非上市企业的投资，对上市公

32、司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。 获配数量 142,185 15 限售期 6 个月 4、本次发行对象与公司的关联关系 上述 12 名获配投资者不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、 主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行对象与公司不存在关联关系。 5、发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 公司与发行对象及其关

33、联方与公司最近一年不存在重大交易的情形。 截至本报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 6、发行对象认购资金来源 主承销商查阅了发行对象与发行人签署的股份认购合同以及发行对象出具的承诺函，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺：本次申购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方， 也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 其资金来源合法且符合有

34、关法律法规和规范性文件的有关规定。 经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。 （十一十一）主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 1、关于本次发行过程合规性的意见 经核查，主承销商认为：金雷股份本次非公开发行股票的发行过程符合公司法、证券法、证券发行与承销管理办法、管理暂行办法、注册管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性 16 文件以及发行方案的规定，符合中国证监会关于核准金雷科技股份公司非公开发行股票的批复（证监许可202098

35、2 号）和金雷股份履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，主承销商认为：本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合证券发行与承销管理办法、管理暂行办法、注册管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规以及发行方案的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 （十二）发行人律师

36、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见（十二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 金雷股份本次发行已取得发行人内部有效的授权和批准， 并已获得中国证监会的核准；本次发行的过程符合证券法及发行实施细则等法律法规、规范性文件的相关规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额符合相关法律法规、规范性文件及发行人 2019 年第三次临时股东大会、2019 年年度股东大会审议通过的本次发行的有关决议；本次发行募集资金已全部到位。本次发行结果公平、公正，合法有效。 17 第二节第二节 本次本次新增股份上市新增股份上市情况情况 一、一、新增股份上市批准情况新增股份上市

37、批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书（业务单号：101000010344），其已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。上市公司本次非公开发行新股数量为 23,696,682 股，均为限售流通股。 二二、新增股份的基本情况新增股份的基本情况 证券简称：金雷股份 证券代码：300443 上市地点：深圳证券交易所 三三、新增股份的上市时间新增股份的上市时间 本次发行股份上市日为 2020 年 11 月 5 日。 四四、新增股份的限售安排新增股份的限售安排 公司 12 名发行对象认购股份的限售期为新增股份

38、上市之日起 6 个月。 18 第第三三节节 本次本次股份变动情况及其影响股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 本次发行前， 截至2020年9月30日， 公司前十大股东持股情况如下表所示： 单位：股 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 限售股份数量限售股份数量 1 伊廷雷 102,662,336 43.13% 76,996,752 2 苏东桥 9,447,500 3.97% - 3 全国社保基金四一三组合 4,928,725 2.07% -

39、4 刘银平 3,244,832 1.36% - 5 中央汇金资产管理有限责任公司 1,683,600 0.71% - 6 伊廷学 1,500,088 0.63% 1,125,066 7 中国农业银行股份有限公司申万菱信创业板量化精选股票型证券投资基金 1,289,000 0.54% - 8 法国兴业银行 1,049,700 0.44% - 9 中国建设银行股份有限公司信达澳银领先增长混合型证券投资基金 899,254 0.38% - 10 中国农业银行股份有限公司工银瑞信战略转型主题股票型证券投资基金 816,440 0.34% - 合计合计 127,521,475 53.57% 78,121

40、,818 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后，公司前十大股东持股情况如下表所示： 单位：股 序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售股份数量 1 伊廷雷 102,662,336 39.22% 76,996,752 2 苏东桥 9,447,500 3.61% - 3 全国社保基金四一三组合 7,606,450 2.91% 2,677,725 4 刘银平 3,244,832 1.24% - 5 中国农业银行股份有限公司工银瑞信战略转型主题股票型证券投资基金 2,712,174 1.04% 1,895,734 6 中国工商银行股份有限公司企业

41、年金计划中国建设银行股份有限公司 2,436,019 0.93% 2,436,019 7 深圳市凯丰投资管理有限公司凯丰星睿股票策略 1 号证券投资私募基金 1,895,734 0.72% 1,895,734 8 中央汇金资产管理有限责任公司 1,683,600 0.64% - 19 9 伊廷学 1,500,088 0.57% 1,125,066 10 中国农业银行股份有限公司申万菱信创业板量化精选股票型证券投资基金 1,289,000 0.49% - 合计合计 134,477,733 51.38% 134,477,734 注： 本次非公开发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中

42、国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 23,696,682 股， 本次发行前后， 公司股本结构变动情况如下： 股份性质股份性质 本次发行前本次发行前 本次发行本次发行 本次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件流通股 78,605,619 33.02% 23,696,682 102,302,301 39.08% 二、无限售条件流通股 159,451,183 66.98% 159,451,183

43、 60.92% 三、股份总数三、股份总数 238,056,802 100.00% 23,696,682 261,753,484 100.00% 本次发行完成后，伊廷雷先生仍为公司控股股东和实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二二）董事、监事和高级管理人员持股变动情况董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、 监事和高级管理人员未参与此次认购。 本次发行前后， 公司董事、监事和高级管理人员持股数量未因本次发行而发生变化。 （三三）资产结构变动情况）资产结构变动情况 公司本次非公开发行股票募集资金净额为 493,467,444.80

44、 元，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将会下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。 （四四）业务结构变动情况）业务结构变动情况 本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变。 （五五）公司治理变动情况）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。 20 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股

45、份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （六六）公司高管人员结构变动情况）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七七）公司关联交易和同业竞争变动情况）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （八八）股份变动对主要财务指标的影响股份变动对主要财务指标的影响 本次非公开发行新增股份 23,696,682 股， 发行前

46、后公司每股收益和每股净资产如下： 单位：元/股 项目项目 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 基本每股收益 0.75 0.68 0.86 0.78 每股净资产 8.70 9.80 8.13 9.27 注 1：发行前数据源自公司 2019 年年度财务报告、2020 年半年度财务报告； 注 2：发行后每股净资产分别按照 2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照 2019年度和 2020 年 1-6 月归属于母公司股东

47、的净利润除以本次发行后总股本计算。 三三、财务会计信息讨论和分析财务会计信息讨论和分析 （一）（一）合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31 资产总计 231,599.73 223,163.43 183,796.43 173,669.87 负债合计 24,553.03 29,739.51 10,051.47 11,559.28 股东权益 207,046.70 193,423.92 173,744.96 162,110.59 归属于母公司所有者权益合计 207,046.70 193,4

48、23.92 173,744.96 162,110.59 21 （二二）合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 营业总收入 60,700.27 112,400.08 78,963.99 59,628.16 营业利润 20,901.56 23,372.20 13,365.15 17,433.68 利润总额 21,135.67 23,478.61 13,441.54 17,538.57 净利润 17,907.80 20,519.86 11,634.37 15,027.75 归属于母公司所有者

49、的净利润 17,907.80 20,519.86 11,634.37 15,027.75 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2020 年年 1-6 月月 2019 年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 17,744.21 31,349.69 -14,215.69 20,608.34 投资活动产生的现金流量净额 -6,357.35 -41,201.71 3,688.79 -16,957.13 筹资活动产生的现金流量净额 -1,528.65 4,444.38 -527.73 -5,324.87 现金及现金等价物净

50、增加额 9,832.94 -5,397.06 -11,304.17 -3,409.14 （四）主要财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2020 年年 1-6 月月/2020-6-30 2019 年度年度/2019-12-31 2018 年度年度/2018-12-31 2017 年度年度/2017-12-31 偿债能力偿债能力 流动比率（倍） 9.80 5.84 12.19 9.78 速动比率（倍） 7.49 4.35 8.76 8.05 资产负债率（%） 10.60 13.33 5.47 6.66 盈利能力盈利能力 毛利率（%） 40.33 29.08 27.27 40.15 净利率（%）