中天科技：可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 1 证券代码：600522 证券简称：中天科技 公告编号：临 2019-024 江苏中天科技江苏中天科技股份有限公司股份有限公司 JIANGSU ZHONGTIAN TECHNOLOGY CO., LTD. （江苏省南通市如东县河口镇中天村） 可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） 高盛高华证券有限责任公司 （北京市西城区金融街 7 号英蓝国际金融中心大厦 18 层） 二零一九年三月 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”、“发行人”或“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、

2、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”） 、 其他政府机关对本公司可转换公司债券 （以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2019 年 2 月 26 日刊载于中国证券报、证券时报和上海证券报的

3、 江苏中天科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上交所网站（http:/）的募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与江苏中天科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书相同。 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：中天转债 二、可转换公司债券代码：110051 三、可转换公司债券发行量：396,512 万元（39,651,200 张，3,965,120 手） 四、可转换公司债券上市量：396,512 万元（39,651,200 张，3,965,120 手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间

4、：2019 年 3 月 22 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2019 年 2 月 28 日至 2025 年 2 月 27日 八、可转换公司债券转股的起止日期：自 2019 年 9 月 6 日至 2025 年 2 月27 日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债

5、，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十一、保荐机构（主承销商）：高盛高华证券有限责任公司 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。 十三、信用评级情况：中天科技主体信用级别为 AA+，本次可转换公司债券信用级别为 AA+。 十四、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 5 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定

6、编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可20181626 号文核准，公司于 2019 年2 月 28 日公开发行了 3,965,120 手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额396,512 万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售相结合的方式进行， 认购不足396,512万元的部分由保荐机构 （主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书201941 号文同意，公司 396,512 万元可转换公司债券将于

7、2019年3月22日起在上海证券交易所挂牌交易， 债券简称“中天转债”，债券代码“110051”。 公司已于 2019 年 2 月 26 日在中国证券报、证券时报和上海证券报刊登了江苏中天科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书摘要。江苏中天科技股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书全文可以在上交所网站（http:/）查询。 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：江苏中天科技股份有限公司 英文名称：Jiangsu Zhongtian Technology Co., Ltd. 股票简称：中天科技 股票代码：600522 股票上市地：上海证

8、券交易所 成立日期：1996 年 2 月 9 日 注册资本：306,607.2521 万元 法定代表人：薛济萍 注册地址：江苏省如东县河口镇中天村 办公地址：江苏省南通市经济技术开发区中天路六号 邮政编码：226009 电话号码：（0513）83599505 传真号码：（0513）83599504 公司网址：http:/ 电子信箱： 经营范围：光纤预制棒、光纤、光缆、电线、电缆、导线、铝包钢绞线、双绞合金属材料网面、合成材料网面、金属编织网、铁路用贯通地线、舰船电缆、舰船光缆、水密电缆、消、测磁电缆、不锈钢管、金具、绝缘子、避雷器、有源器件、无源器件及其他光电子器件、高低压成套开关电器设备、变

9、压器、天线、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、光纤复合相线、光纤复合绝缘电缆、陆用光电缆、海底光电缆、海洋管道、射频电缆、漏泄电缆、铁路信号 缆、高温同轴缆、高温线缆、太阳能电池组件、太阳能光伏背板、光伏接线盒、连接器、 支架、 充电设备用连接装置、 储能系统、 混合动力及电动汽车电池系统、锂电池、钠硫电池、钒电池、交流不间断电源、一体化电源、应急电源、充放电设备、逆变设备、通信设备用直流远供电源设备、电缆附件、风机发电设备及相关材料和附件、塑料制品、高纯石英玻璃、高纯纳米颗粒、水下基础信息网络设备、海底观测接驳设备、海工装备、海缆接头盒及附件、环境监测设备、水利水务设备、水密连接

10、器及组件、舰载连接器及组件及其相关制品的研发、生产、销售及相关设计、安装、技术服务；铜合金、铝合金、镁合金铸造、板、管、型材加工技术的开发； 泡沫铝及其合金材料相关制品的研发、 生产、 销售及相关设计、安装、技术服务；光缆、电线、电缆监测管理系统、输电线路监测管理系统、变电站监控系统、温度测量设备、网络工程的设计、安装、施工、技术服务；光伏发电系统、 分布式电源、 微电网的设计、 运行维护的管理服务； 送变电工程设计；电力通信工程设计及相关技术开发、 咨询服务； 输变电、 配电、 通信、 光伏发电、分布式电源、海洋观测及环境监测工程总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；通信及

11、网络信息产品的开发；计算机领域内的技术开发、技术转让、 技术咨询、 技术服务； 软硬件的开发、 销售； 承包与企业实力、 规模、业绩相适应的国外工程项目并对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 二、发行人历史沿革 （一）公司的设立（一）公司的设立、改制及变更、改制及变更情况情况 发行人前身为1976年10月由如东县河口镇人民政府出资成立的集体企业如东县河口砖瓦厂，1991 年 4 月更名为南通市黄海建材厂。 1996 年 2 月 9 日， 经如东县经济体制改革委员会东改委199522 号文批准，南通市黄海建材厂整体改制设立为江苏中天光缆集团有限公司，注册资本 3,110万元，其中，如东县河口

12、镇人民政府出资 2,810 万元，持股 90.35%；薛济萍出资80 万元，持股 2.57%；姜伯平出资 70 万元，持股 2.25%；曹文达出资 70 万元，持股 2.25%； 缪春出资 40 万元， 持股 1.29%； 王美才出资 40 万元， 持股 1.29%。 1999 年 3 月 15 日，如东县河口镇人民政府向江苏中天光缆集团有限公司出具委托书，将其在江苏中天光缆集团有限公司的全部出资，授权给如东县河口镇 集体资产投资中心管理，并委托如东县河口镇集体资产投资中心作为出资代表，行使股东权利、承担相应义务。1999 年 3 月 24 日，根据江苏中天光缆集团有限公司股东会决议， 并经如

13、东县经济体制改革委员会东改委企字199852 号文批准，江苏中天光缆集团有限公司采用未分配利润及盈余公积金同比例转增股本的方式增加注册资本至 12,720 万元，增资后发行人股权结构为：如东县河口镇集体资产投资中心出资 11,492.64 万元，持股 90.35%；薛济萍出资 326.98 万元，持股2.57%；姜伯平出资 286.22 万元，持股 2.25%；曹文达出资 286.22 万元，持股2.25%； 缪春出资 163.97 万元， 持股 1.29%； 王美才出资 163.97 万元， 持股 1.29%。 1999 年 3 月 26 日，江苏中天光缆集团有限公司召开股东会，同意如东县河

14、口镇集体资产投资中心将其持有的部分出资 1,725 万元，分别转让给南京邮电学院、河北北方电力开发股份有限公司、中国铁路通信信号上海工程公司、北京聚能通科技有限公司、南通邮电器材公司五家单位；姜伯平、曹文达、缪春、王美才四位自然人股东将其持有的全部出资合计 900.38 万元转让给薛济萍。上述股权转让经如东县经济体制改革委员会东改委199913 号文批准。 本次股权转让完成后，发行人股本结构如下表所示： 股东名称或姓名股东名称或姓名 出资额（万元）出资额（万元） 持股比例持股比例 如东县河口镇集体资产投资中心 9,767.64 76.80% 薛济萍 1,227.36 9.65% 南京邮电学院

15、500.00 3.93% 河北北方电力开发股份有限公司 500.00 3.93% 中国铁路通信信号上海工程公司 500.00 3.93% 南通邮电器材有限公司 200.00 1.57% 北京聚能通科技有限公司 25.00 0.19% 合合 计计 12,720.00 100.00% 1999 年 9 月 28 日， 江苏中天光缆集团有限公司召开股东会， 同意整体改制，全体现有股东作为发起人共同发起设立“江苏中天光缆股份有限公司”， 以经南通众信会计师事务所有限公司通众会审1999360 号审计报告予以审计的截至1999 年 6 月 30 日的净资产折股为 13,831 万股， 改制后设立的股份公

16、司注册资本13,831 万元，股东出资比例不变。江苏省人民政府以苏政复1999127 号文批准上述改制方案， 改制后设立的股份公司注册资本到位情况经南通众信会计师事务 所有限公司以通众会审199987 号验资报告审验。1999 年 11 月 22 日，江苏中天光缆股份有限公司取得改制后的营业执照，股份公司设立，其股本结构如下表所示： 股东名称或姓名股东名称或姓名 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 如东县河口镇集体资产投资中心 10,624.00 76.80% 薛济萍 1,334.00 9.65% 南京邮电学院 543.00 3.93% 河北北方电力开发股份有限公司 543.00

17、3.93% 中国铁路通信信号上海工程公司 543.00 3.93% 南通邮电器材有限公司 217.00 1.57% 北京聚能通科技有限公司 27.00 0.19% 合合 计计 13,831.00 100.00% 2000 年 2 月，发行人更名为“江苏中天科技股份有限公司”。 2002 年 3 月 7 日，江苏省人民政府下发省政府关于调整江苏中天科技股份有限公司发起人股东的批复 （苏政复200233 号） ，同意发起人股东薛济萍所将其持有的发行人1,334万股股份转让给发起人股东如东县河口镇集体资产投资中心，发行人的总股本和其他股东所持股份不变，股本结构变更为： 股东名称或姓名股东名称或姓名

18、持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 如东县河口镇集体资产投资中心 11,958.00 86.45% 南京邮电学院 543.00 3.93% 河北北方电力开发股份有限公司 543.00 3.93% 中国铁路通信信号上海工程公司 543.00 3.93% 南通邮电器材有限公司 217.00 1.57% 北京聚能通科技有限公司 27.00 0.19% 合合 计计 13,831.00 100.00% （二）公司的历史沿革（二）公司的历史沿革 经中国证监会关于核准江苏中天科技股份有限公司公开发行股票的通知（证监发行字200289 号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 7,

19、000 万股，发行价为每股人民币 5.40 元，并于 2002 年 10 月 24 日在上交所上市交易。 信永中和会计师事务所有限责任公司于 2002 年 10 月 16 日出具 验 资报告对募集资金到位情况进行了审验。2002 年 10 月 27 日，发行人在江苏省工商行政管理局完成工商变更注册登记。本次发行后，发行人的股本结构如下表所示： 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 如东县河口镇集体资产投资中心 11,958.00 57.40% 南京邮电学院 543.00 2.61% 河北北方电力开发股份有限公司 543.00 2.61% 中国铁路通信信号上海工程公司

20、 543.00 2.61% 南通邮电器材有限公司 217.00 1.04% 北京聚能通科技有限公司 27.00 0.13% 社会公众 A 股股东 7,000.00 33.60% 合合 计计 20,831.00 100.00% 2004 年 11 月 24 日，经江苏省南通市如东县工商行政管理局批准，发行人控股股东的名称由“如东县河口镇集体资产投资中心”变更为“如东县中天投资有限公司”（以下简称“如东投资”） 。 2004 年 12 月 3 日，如东投资与江苏中天丝绸有限公司（以下简称“中天丝绸”）签订股权转让协议 ，如东投资将其持有的发行人 5,832.68 万股股份（占发行人总股本的 28%

21、）转让给中天丝绸。中天丝绸为中天科技集团前身，成立于2003 年 5 月 19 日，本次中天丝绸受让发行人股份时，中天丝绸的股权结构为：如东县河口镇农村经济服务站（如东县河口镇人民政府举办的事业单位法人）持股 90%，薛济萍持股 10%。2004 年 12 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对上述股权转让办理了过户登记确认。本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下表所示： 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 如东县中天投资有限公司 6,125.32 29.40% 江苏中天丝绸有限公司 5,832.68 28.00% 南京邮电学院 543.00 2.

22、61% 河北北方电力开发股份有限公司 543.00 2.61% 中国铁路通信信号上海工程公司 543.00 2.61% 南通邮电器材有限公司 217.00 1.04% 北京聚能通科技有限公司 27.00 0.13% 社会公众 A 股股东 7,000.00 33.60% 合合 计计 20,831.00 100.00% 2006 年 4 月 24 日，发行人股权分置改革方案获得江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资函200642 号文批准。2006 年 4 月 28 日，发行人股东大会审议通过了江苏中天科技股份有限公司股权分置改革方案 ，同意非流通股股东向在股权登记日（2006 年 5 月 2

23、2 日）登记在册的全体流通股股东每 10 股支付 3.2 股股份，共支付 22,400,000 股，作为非流通股获得流通权的对价。该股权分置改革的对价执行方案为：发行人原第一大股东如东投资按照 10 股送 3.2股的方案执行对价安排；如东投资以外的其他六家非流通股股东按照 10 股送 3股的方案执行对价安排，剩余 10 股送 0.2 股的对价由如东投资代为执行；江苏省电信公司南通分公司 （其持有的发行人股份全部承继自南通邮电器材有限公司）在执行完 10 股送 3 股的方案后， 剩余的 1,840,523 股股份全部用于代替中天科技集团（原中天丝绸）执行对价安排。该方案执行后，中天科技集团变为发

24、行人第一大股东。股权分置改革方案实施后，发行人的股本结构如下表所示： 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 中天科技集团有限公司（原江苏中天丝绸有限公司） 5,131.14 24.63% 如东县中天投资有限公司 5,055.30 24.27% 南京邮电大学（原南京邮电学院） 460.55 2.21% 河北北方电力开发股份有限公司 460.55 2.21% 中国铁路通信信号上海工程公司 460.55 2.21% 北京聚能通科技有限公司 22.90 0.11% 社会公众 A 股股东 9,240.00 44.36% 合合 计计 20,831.00 100.00% 经 20

25、06 年 6 月 6 日召开的发行人 2005 年度股东大会审议通过， 发行人以截至 2005 年 12 月 31 日公司总股本 20,831 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 0.9 股并派发现金股利 0.1 元（含税） ，同时以资本公积转增股本向全体股东每10 股转增 2.1 股，发行人总股本增至 27,080.3 万股。本次增资经中兴华会计师事务所有限责任公司江苏分公司以中兴苏会验200601 号验资报告予以审验。 本次增资完成后，发行人的股本结构如下表所示： 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 中天科技集团有限公司 6,670.48 24.63%

26、如东县中天投资有限公司 6,571.88 24.27% 南京邮电大学 598.72 2.21% 河北北方电力开发股份有限公司 598.72 2.21% 中国铁路通信信号上海工程公司 598.72 2.21% 北京聚能通科技有限公司 29.77 0.11% 社会公众 A 股股东 12,012.00 44.36% 合合 计计 27,080.30 100.00% 2007 年 6 月 8 日，如东投资与中天科技集团签署了股份转让协议 ，如东投资将其持有的发行人 13,540,150 股股份（占公司总股本的 5%）转让给中天科技集团。2007 年 7 月 5 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司办理

27、完成了相关股份过户手续。本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下表所示： 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 中天科技集团有限公司 8,024.50 29.63% 如东县中天投资有限公司 5,217.87 19.27% 南京邮电大学 598.72 2.21% 河北北方电力开发股份有限公司 598.72 2.21% 中国铁路通信信号上海工程公司 598.72 2.21% 北京聚能通科技有限公司 29.77 0.11% 社会公众 A 股股东 12,012.00 44.36% 合合 计计 27,080.30 100.00% 经中国证监会 关于核准江苏中天科技股份有限公司

28、非公开发行股票的批复（证监许可200983 号）核准，发行人于 2009 年 2 月 20 日以非公开发行股票的方式向七名特定投资者发行了 5,000 万股人民币普通股（A 股）股票。本次非公开发行的募集资金经中兴华以中兴华验字2009第 006 号 验资报告 予以审验。本次非公开发行完成后，发行人总股本增至 320,803,000 股，发行人的股本结构如下表所示： 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 中天科技集团有限公司 8,295.29 25.86% 如东县中天投资有限公司 5,217.87 16.27% 特定投资者 5,000.00 15.59% 社会公众

29、A 股股东 13,567.14 42.28% 合合 计计 32,080.30 100.00% 注：根据发行人股权分置改革实施方案，南京邮电大学、河北北方电力开发股份有限公司、 中国铁路通信信号上海工程公司和北京聚能通科技有限公司持有的发行人股份于股权分置改革实施日 2006 年 5 月 22 日起 12 个月后全部流通。截至发行人 2009 年非公开发行完成时， 上述四家股东已将发行人股份减持完毕。 经中国证监会关于核准江苏中天科技股份有限公司增发股票的批复 （证监许可2011643 号） 核准， 发行人于 2011 年 7 月 22 日增发 70,588,235 股新股。本次增发新股的募集资

30、金经中兴华以中兴华验字2011第 2221001 号 验资报告予以审验。本次增发完成后，发行人总股本增至 391,391,235 股，发行人的股本结构如下表所示： 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 中天科技集团有限公司 9,624.02 24.59% 社会公众 A 股股东 29,515.10 75.41% 合合 计计 39,139.12 100.00% 注：根据发行人股权分置改革实施方案，如东投资持有的发行人股份于股权分置改革实施日 2006 年 5 月 22 日起 36 个月后全部流通。 截至发行人 2011 年增发完成时，如东投资已将发行人股份减持完毕。 经

31、 2012 年 3 月 16 日召开的发行人 2011 年度股东大会审议通过，发行人以截至 2011 年 12 月 31 日公司总股本 391,391,235 股为基数，向全体股东每 10 股转增 8 股， 并派发现金股利 2.00 元 （含税） ， 发行人总股本增至 704,504,223 股。本次增资经中兴华以中兴华验字2012第 2121002 号验资报告予以审验。本次转增股本完成后，发行人的股本结构如下表所示： 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 中天科技集团有限公司 17,323.24 24.59% 社会公众 A 股股东 53,127.18 75.41%

32、 合合 计计 70,450.42 100.00% 经中国证监会 关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2014768 号文）核准，发行人于 2014 年 9 月 24 日以非公开发行股票的方式向九名特定投资者发行了 158,263,300 股人民币普通股（A 股）股票。本次非公开发行的募集资金经中兴华以中兴华验字（2014）JS 第 040 号验资报告予以审验。本次非公开发行完成后，发行人总股本增至 862,767,523 股，发行人的股本结构如下表所示： 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 中天科技集团有限公司 17,323.23 20.

33、08% 社会公众 A 股股东 68,953.52 79.92% 合合 计计 86,276.75 100.00% 经中国证监会 关于核准江苏中天科技股份有限公司向中天科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20152400 号） 核准，发行人于2015 年11 月11日以非公开发行股票购买资产的方式向中天科技集团、南通中昱发行了 154,268,176 股人民币普通股（A 股）股票，购买中天宽带 100%股权、中天合金 100%股权和江东金具 100%股权，本次非公开发行购买的资产经中兴华以中兴华验字（2015）JS0080 号验资报告予以审验。此外，发行人于 2015

34、年 12 月 7 日以非公开发行股票的方式向三名特定投资者发行了27,272,727 股人民币普通股（A 股）股票，本次非公开发行的募集资金经中兴华以中兴华验字（2015）第 JS0090 号验资报告予以审验。上述发行股份购买资产及募集配套资金完成后，发行人总股本增至 1,044,308,426 股，发行人的股本结构如下表所示： 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 中天科技集团有限公司 30,720.32 29.42% 社会公众 A 股股东 73,710.52 70.58% 合合 计计 104,430.84 100.00% 经 2016 年 5 月 18 日召开的

35、发行人 2015 年度股东大会审议通过，发行人以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,044,308,426 股为基数，向全体股东每 10股以未分配利润送 3 股、 以资本公积转增 12 股并派发现金股利 1.00 元 （含税） 。 本次利润分配及送转股完成后，发行人总股本增至 2,610,771,066 股，发行人的股本结构如下表所示： 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 中天科技集团有限公司 76,800.79 29.42% 社会公众 A 股股东 184,276.32 70.58% 合合 计计 261,077.11 100.00% 经中国证监会

36、 关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可20163222 号）核准，发行人于 2017 年 1 月以非公开发行股票的方式向九名特定投资者发行了 455,301,455 股人民币普通股（A 股）股票。本次非公开发行的募集资金经中兴华以中兴华验字（2017）第 020003 号验资报告予以审验。本次非公开发行完成后，发行人总股本增至 3,066,072,521 股，发行人的股本结构如下表所示： 股东名称股东名称 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例持股比例 中天科技集团有限公司 76,800.79 25.05% 社会公众 A 股股东 229,806.46 74.95% 合

37、合 计计 306,607.25 100.00% 三、发行人主要经营情况 （一）公司的主营业务（一）公司的主营业务 公司主营业务涵盖通信、电力、海缆及新能源领域，通过多年经营，在各领域均形成了自己的竞争优势： 1、通信：已形成光纤预制棒、光纤、普通光缆、光纤复合低压电缆、射频电缆及相关接入设备与附件等产品完整的、独立自主的电信产业链。在国家对4G 网络、 “宽带中国”等基础通信设施建设加快以及未来 5G 需求将逐步释放的背景下，公司通信产品市场需求持续增长。 2、电力：包括导线、特种导线、光纤复合架空地线、软电缆、装备电缆及相关附件等。近年来，国家对电力线路的投入稳步增长，公司导线产品收入增长较

38、快，特别是电网公司对特高压电网、智能电网建设的加快，以及城市、农村电 网改造的推进，对特种导线的需求增长明显。 3、海缆：包括海底光缆、海底电缆、海底光电复合缆及相关接续器件、设备、附件等。得益于国内海上风电场、海上油气田钻井平台的快速建设,公司海缆业务发展迅速。 4、新能源：包括光伏电站、光伏背板材料等。公司新能源板块按计划有序开展，以光伏电站业务为基础，带动产业链上游光伏背板材料、支架及新能源线缆等产品的销售；同时得力于有利的政策和市场环境，公司新能源板块销售收入快速增长。 中天科技以创新的产品、 可靠的质量以及良好的售后服务为公司赢得了良好的品牌形象，先后获得中国光纤光缆金牌企业、中国光

39、纤光缆最具竞争力企业十强称号、中国光纤光缆 30 年最具影响力的企业、中国光通信行业最具综合竞争力企业十强。中天科技光纤光缆、电力导线为驰名商标，核心商标在 9 个国家和地区取得了保护。中天科技品牌构成的核心市场竞争力、客户对产品品牌的认同度及忠诚度也已成企业的竞争优势。 （二二）公司的行业竞争地位）公司的行业竞争地位 1、通信线缆、通信线缆 （1）光纤光缆领域的市场地位 发行人及其前身作为国内最早开发生产光缆的厂商之一， 经过二十多年的发展，现已在国内光纤光缆行业名列前茅，国内市场综合排名前五，尤其是在特种光缆（OPGW 和 ADSS）领域，市场占有率多年来一直保持行业第一。 鉴于国内行业同

40、质化竞争激烈的现状，发行人采取了差异化战略，避免价格竞争风险并向毛利率更高的特种光缆业务拓展。发行人致力特种光缆、特种光纤开发， 并打造了棒纤缆一体化的产业链，全资拥有全合成光纤预制棒的自主知识产权。 （2）频射电缆领域的市场地位 发行人通过自主研发、产学研合作，以及每年大量的吸收和引进相关专业的 人才掌握了射频电缆、漏泄电缆、通信信号电缆、半柔电缆、稳相电缆、高端同轴电缆组件等技术，获得多项发明专利授权、高新技术产品、国家重点新产品、火炬项目以及其他国家与省级荣誉并参与了行业内最前沿的无线系统技术研究，组织起草了多项行业标准。在历年三大运营商集采中，发行人的中标份额始终名列前三，为行业内知名

41、射频线缆厂家。2017 年发行人已将产品销往西欧、东南亚、阿拉伯国家。 2、电力线缆、电力线缆 （1）特种导线领域的市场地位 合金导线代表了我国导线制造的先进水平。 在代表我国当前电网建设最高水平的首条特高压示范线路中，被认可具备 500/230 特高强度钢芯、高强度铝合金的企业仅有 3 家，发行人的控股子公司上海中天铝线为其中之一。上海中天铝线中标国内首条特高压大跨越 500/230 特高强度钢芯铝合金导线项目，并且发行人的高强度铝合金导线、耐热铝合金导线、高强度耐热铝合金导线处于国内领先水平，倍容量导线、低弧垂软铝导线填补了国内空白，在特种导线竞争中具有很强的先发优势。 根据以往国家电网公

42、开招投标的统计情况来看， 国内具备特种导线规模生产能力且具备投标资质的厂商仅有 5-7 家， 2017 年度国网的特种导线公开招投标中发行人中标了 20,506 吨， 占总招标采购量的 28.8%。 作为国内最大的特种导线厂商，发行人在国内竞争优势明显。 （2）普通导线领域的市场地位 在传统导线（以钢芯铝绞线为主）领域，代表生产技术水平的是企业是否具备生产 720/50 钢芯铝绞线并通过鉴定的能力，目前国内具备该生产能力的厂家约 80 家左右，上海中天铝线是首批通过国家电网和机械工业部（工信部前身）鉴定的厂商之一。在首条特高压示范线路中，国家电网认可了 20 家具备相关资质且制造技术已经具备了

43、国际先进、国内领先的水平的企业参与投标，其市场占有率约占国内普通导线需求量的 50%以上，发行人在该 20 家企业中的处于领先地位。 3、海缆、海缆 发行人是国内最早从事海底光缆专业生产的企业，2001 年首家通过海底光缆生产国家级鉴定；2005 年率先开发出海底光电复合缆；2007 年自主研发国内首条5,000米以下越洋深海光缆和8,000米水深海缆接头盒并通过信息产业部 （工信部前身）科技成果鉴定；2011 年成功突破国际市场，打造了国际海缆的成功案例，进入了全球最大集成商供应链，打破了国际海缆市场壁垒；2012 年发行人的“十二五”863 计划海洋技术领域“海底观测网试验系统”重大项目通

44、过专家评审，同年，发行人的控股子公司中天科技海缆牵头承担的“深海光电复合缆与湿插拔接口技术”课题实现了重大突破。发行人在海缆方面的技术突破填补了国内空白，打破了国际跨国公司对该领域的长期垄断，自 2009 年以来发行人在国内海缆市场一直位居第一。 4、新能源、新能源 在光伏发电领域，发行人承建了国家首批 18 个分布式光伏电站示范项目之一南通开发区 150 兆瓦分布式光伏电站项目，解决了电压多级保护、储能自动调节、 并网控制、 能源管理、 安全可靠等问题， 目前已全部顺利竣工并网发电，并网电站规模量全国领先。 在光伏背板领域， 目前发行人控股子公司中天光伏材料之光伏背板项目二期已顺利建成投产，

45、光伏背板产能将达到 7,000 万平方米/年，满足 11GW 光伏组件的市场需求。中天光伏材料自主研发的 ZTT 系列高性能太阳能电池背板，顺利通过了 TUV、UL 国际权威机构的检测和认证，经多家知名光伏组件生产企业全面检测，综合性能达到国内领先和国际先进水平。 （三三）公司的竞争优势）公司的竞争优势 1、较强的抗经济周期能力、较强的抗经济周期能力 发行人主营业务通信线缆主要用于三大通信运营商和广电、电力、军工等领域的网络建设，电力线缆主要用于国家电网和南方电网的网络铺设，海缆主要用于跨洋通信、海上石油钻井平台、海上风电传输等领域。2011 年起，发行人开始积极布局新能源产业（包括光伏背板、

46、储能电池以及光伏发电等），这一业务 主要应用于工商业产业园区、医院、学校等，将成为发行人的另一个长期利润增长点。四大块业务均相对独立，使得发行人不完全依赖某一类客户群，从而能够很好地抵御行业周期和经济波动所带来的风险。 2、高端产品线成为发行人的竞争壁垒、高端产品线成为发行人的竞争壁垒 发行人在特种光缆、特种导线、漏泄电缆、海缆等多个细分领域优势明显，OPGW 和特种导线是世界知名品牌，海缆、漏泄电缆和特种光缆是中国知名品牌， 发行人近几年高端产品占比不断提高，进一步巩固了发行人在线缆行业中的领先地位。 3、高质量客户群及稳定的客户关系、高质量客户群及稳定的客户关系 发行人拥有中国移动、 中国

47、电信、 中国联通、 华为技术有限公司、 国家电网、南方电网、中国石油天然气股份有限公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司、中国铁路总公司等高质量的客户。目前发行人业务和支持服务网络已经覆盖国内所有地区，并已在全球 58 个国家和地区设立办事处。发行人已建立一支稳定的销售和工程服务团队服务于国内外客户， 使得发行人的服务质量和品牌价值不断提升，得到客户的广泛认可。 4、强大的海外销售网络、强大的海外销售网络 发行人自 2002 年开始进入海外市场，凭借优质的产品和服务，逐步进入北美、 欧洲等高端市场， 获得海外客户的一致认可。 发行人海外业务收入快速增长，2017 年度已经占到总收入的

48、17%左右。当前发行人在海外设有 58 个长期、短期办事处，6 个海外营销中心，5 家海外生产基地，产品销往全球近 150 个国家，为全世界的通信、电力、油气等行业客户提供优质服务。 5、远见卓识、经验丰富的管理团队、远见卓识、经验丰富的管理团队 发行人管理层均在行业内拥有丰富的经验，深耕行业多年，具备敏锐判断市场动向、 迅速把握市场机会的能力。 在管理团队的带领下， 发行人不断开拓进取，适时进入各个细分行业并迅速成为行业龙头。 6、强大的研发能、强大的研发能力帮助发行人打造领先的产品力帮助发行人打造领先的产品 发行人拥有同行业领先的技术研发实力。 发行人不单保持一支优秀的研发团队和技术骨干，

49、还通过合资、收购的方式与国内外领先厂商展开技术研发合作，并掌握了多项核心生产技术专利。发行人与浙江大学、南京邮电大学、中科院、信息产业部电子第八研究所、 国家机械工业局上海电缆研究所和信息产业部电子第二十三研究所等高等院校和科研单位建立了紧密的技术合作关系。截至 2018年 6 月 30 日，发行人拥有专利技术 1,160 项，其中发明专利 317 项。在人才建设方面，发行人拥有 400 余位专业技术人才，其中享受国务院特殊津贴专家、教授级高工、高层次创新创新人才 25 名，高级工程师 40 名，承担多项国家火炬计划项目，多项省、市级技术改造、科技创新项目。 四、发行人股权结构及前十名股东持股

50、情况 （一）公司股本结构（一）公司股本结构 根据登记结算公司的查询结果及发行人确认，截至 2018 年 9 月 30 日， 发行人总股本为 3,066,072,521 股，股本结构如下： 项项 目目 数量（股）数量（股） 比例比例（%） 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 334,926,955 10.92 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 人民币普通股 2,731,145,566 89.08 无限售条件股份合计 2,731,145,566 89.08 三、股份总数三、股份总数 3,066,072,521 100.00 （二）公司前十名股东持股情况（二）公司前十名股东