丰乐种业：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、证券代码:000713 证券简称：丰乐种业 公告编号：2019-063 合肥丰乐种业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 非公开发行股票 发行情况报告暨上市公告书 独立财务顾问 二一九年十二月 1 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 杨 林 戴登安 罗松彪 王浩波 赵定涛 卓 敏 刘有鹏 合肥丰乐种业股份有限公司 年 月 日 2 特别提示及声明特别提示及声明 公司及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或

2、重大遗漏。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。其中，上市公司发行股份购买资产部分已实施完毕，新增股份30,256,821股（有限售条件的流通股），已于2019年1月25日上市。具体内容详见公司2019年1月24日披露于巨潮资讯网的合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金新增股份变动及上市公告书。本次交易方案中募集配套资金事宜已完成。 本次交易募集配套资金非公开发行股份发行价格为7.47元/股，新增股份数量为10,

3、709,504股，募集资金总额为79,999,994.88元。 丰乐种业已于2019年11月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 本次非公开发行募集配套资金完成后，本公司股权分布符合上市规则规定的上市条件。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

4、资金报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 3 目录目录 发行人全体董事声明发行人全体董事声明 . 1 1 特别提示及声明特别提示及声明 . 2 2 目目 录录 . 3 3 释释 义义 . 5 5 第一节第一节 本次交易概述本次交易概述 . 7 7 一、发行人基本情况. 7 二、本次交易方案概述. 7 第二节第二节 本次发行基本情况本次发行基本情况 .1212 一、本次发行履行的相关程序. 12 二、本次发行的基本情况. 13 三、本次发行及配售情况. 14 四、本次发行的发行对象概况. 16 五、独立财务顾问的结论性意见. 17 六、律师的结论性意见. 18 第三节第三节

5、 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 .1919 一、新增股份上市批准情况及上市时间. 19 二、新增股份的证券代码、证券简称和上市地点. 19 三、新增股份的限售安排. 19 第四节第四节 本次股份变动情况及其影响本次股份变动情况及其影响.2020 一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较. 20 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 21 三、本次发行对公司的影响. 21 四、财务会计信息及管理层讨论与分析. 22 第五节第五节 本次新增股份发行上市的相关机构名本次新增股份发行上市的相关机构名称称 .2828 一、独立财务顾问（主承销商）：国元证券股份有限公司. 28 二

6、、律师事务所：上海市锦天城律师事务所. 28 三、审计验资机构：大华会计师事务所(特殊普通合伙). 28 第六节第六节 独立财务顾问的上市推荐意见独立财务顾问的上市推荐意见 .2929 4 一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况. 29 二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见. 29 第七节第七节 备查文件及备查地点备查文件及备查地点 .3030 一、备查文件. 30 二、备查地点. 30 5 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义： 丰乐种业、发行人、公司 指 合肥丰乐种业股份有限公司 股东大会 指 合肥丰乐种业股份有限公司股东大会 董事会

7、 指 合肥丰乐种业股份有限公司董事会 同路农业、标的公司 指 四川同路农业科技有限责任公司 同路农业/标的公司/目标公司 指 四川同路农业科技有限责任公司 交易标的/标的资产/拟购买资产 指 四川同路农业科技有限责任公司 100%股权 交易对方 指 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34 名交易对方 本次交易/本次重组 指 丰乐种业以发行股份及支付现金相结合的方式购买同路农业全体股东所持同路农业 100%股权；同时，丰乐种业向10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 发行股份及支付现金购买资产 指 丰乐种业拟向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持

8、有的同路农业 100%股权 本次配套融资 指 丰乐种业拟向 10 名符合条件的特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100% 过渡期 指 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交易交割日当日）止的期间 安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会 合肥市国资委 指 合肥市国有资产监督管理委员会 合肥建投 指 合肥市建设投资控股（集团）有限公司，上市公司控股股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国元证券、独立财务顾问（主承销商） 指 国元证券股份有限公司 发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 会计师

9、指 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 本次非公开发行、本次发行 指 丰乐种业以发行股份及支付现金相结合的方式购买同路农业全体股东所持同路农业 100%股权；同时，丰乐种业向10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本报告书、本报告 指 合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 公司法 指 中华人民共和国公司法 6 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错

10、误。 7 第一节本次交易概述第一节本次交易概述 一、发行人基本情况 公司名称：合肥丰乐种业股份有限公司 曾用名：无 英文名称：Hefei Fengle Seed Co.,Ltd 股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 成立日期：1997-04-16 上市日期：1997-04-22 上市地点：深圳证券交易所 法定代表人：杨林 董事会秘书：顾晓新 联系方式：0551-62239888 注册地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号 办公地址：安徽省合肥市蜀山区创业大道4号 发行前注册资本：329,132,789元 企业统一社会信用代码：91340100148974717B 经营范围：农作物种子生产、

11、销售，肥料销售。以下项目限定其子公司按许可规定经营：农药、专用肥、植物生长素、食用香料香精、薄菏脑及薄菏油、茶叶生产、销售。农副产品及其深加工产品、花卉、包装材料生产、销售，本企业自产产品及技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口，农业机械类产品的出口和种子的进出口业务。（以上涉及许可的在许可证许可范围及期限内经营） 所属行业：生物育种行业 主营业务：主营种子、农化、以及香料业务。 二、本次交易方案概述 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部 8 分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，

12、最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。 （一）发行种类和面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）发行方式 本次交易采取非公开发行方式。 （三）发行对象和认购方式 1 1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式、发行股份购买资产的发行对象和认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名自然人。 本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元

13、，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。 2 2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式 本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 上述对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份。 （四）发行价格和定价依据 1 1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则 根据重组管理办法相关规定：上市公司发

14、行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股 9 票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。 本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年5月16日）。本次交易的市场参考价为定价基

15、准日前120个交易日公司股票交易均价，即为6.92元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即6.23元/股。 若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。 2 2、募集配套资金股票发行价格及定价原则、募集配套资金股票发行价格及定价原则 根据发行管理办法的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾

16、问协商确定。 若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。 （五）发行数量 本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。 1 1、发行股份及支付现金购买资产、发行股份及支付现金购买资产 经同路农业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份30,256,821股，支付现金101,500,000.00元。 若在定价基准日至发行日期间，公司

17、发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份数量将随之进行调整。 2 2、发行股份募集配套资金、发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开 10 发行股票募集配套资金不超过18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。 本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 如本次发行价格因上

18、市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （六）本次发行股份的锁定期 1 1、申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等、申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等3434名交易对方名交易对方承诺承诺： （1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起届满36个月之日和盈利预测补偿协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份，但如果中国证监会、深交所等监管机构要求延长锁定期的，则以监管机构的要求为准。 （2）本次发行结束后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持

19、的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 （3）未经丰乐种业书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。 （4）本次交易中发行的丰乐种业新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。 2 2、配套融资部分的股份锁定、配套融资部分的股份锁定 配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行结束之日起12个月内不得转让。 本次交易发行的股份若因丰乐种业转增股本、送红股等原因而增加，则增加部分股份亦遵照前述锁定期进行锁定。 本次交易中发行的上市公司新增股份的锁定期最终由公司股东大会授权董

20、事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定。 11 （七）上市地点 本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。 （八）配套融资募集资金用途 本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等方面。 （九）期间损益安排 标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间产生的亏损（经营性损益和不可抗力因素导致亏损除外），或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担并向上市公司以现金方式补足。 上市公司有权根据各方书面确认的损益结果从应向补偿义务方支付的现金对价中相应扣减，不足以扣减的，差额部分补偿义务方应于

21、交割日后相关审计报告出具之日起10个工作日以现金方式向上市公司支付。 （十）滚存未分配利润的安排 同路农业截至2017年12月31日经审计的合并报表中的滚存未分配利润由丰乐种业享有。在本次交易完成后，由上市公司新老股东共同享有丰乐种业的滚存未分配利润。 （十一）决议的有效期 本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。 12 第二节第二节 本次发行基本情况本次发行基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次交易的批准与授权程序 1 1、发行人的决策过程、发行人的决策过程 2018 年 5 月 15 日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易相关议案。

22、同日，公司与交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产协议、盈利预测补偿协议。 2018 年 6 月 12 日，丰乐种业 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。 2018 年 8 月 3 日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）及其摘要及相关议案。 2 2、交易标的的决策过程、交易标的的决策过程 2018 年 5 月 8 日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等 34 名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业 100%股权。 3 3、安徽省国资委的批复、安

23、徽省国资委的批复 2018 年 6 月 6 日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次方案。 4 4、中国证监会的核准程序、中国证监会的核准程序 2018 年 12 月 18 日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20182062 号）文件，核准同意本次方案。 （二）募集资金验资及股份登记情况 1 1、募集资金验资情况、募集资金验资情况 大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年11月20日出具了会验字2019 000475号验证报告。经审验，截至2019年11月20日止，国元证

24、券实收特定 13 投资者申购资金总额为人民币79,999,994.88元（大写:柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌分）。 2019年11月21日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字2019000474号验资报告。根据该验资报告，丰乐种业共计募集货币资金人民币79,999,994.88元（大写:柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌分），扣除与发行有关的费用人民币6,916,541.73元（大写：陆佰玖拾壹万陆仟伍佰肆拾壹 元柒角叁分 ），丰乐 种业实际募 集资金净 额为人民币73,083,453.15元（大写: 柒仟叁佰零捌万叁仟肆佰伍拾叁元壹角伍分），其中计入“股本”人民币10

25、,709,504.00元（大写:壹仟零柒拾万玖仟伍佰零肆元整），计入“资本公积股本溢价”人民币62,373,949.15元（大写: 陆仟贰佰叁拾柒万叁仟玖佰肆拾玖元壹角伍分）。 2 2、股份登记情况、股份登记情况 丰乐种业已于2019年11月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 二、本次发行的基本情况 （一）发行股票的类型 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。 （二）发行方式 本次发行采用非公开发行股票的方式。 （三）每股面值 本次发行的股票面值为人民币

26、1.00元。 （四）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）10,709,504股。 （五）发行定价方式及发行价格 14 本次发行的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，即2019年11月12日。本次募集配套资金的发行底价为定价基准日前20个交易日（不含当日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即7.47元/股。本次发行的发行价格为7.47元/股，为本次发行底价7.47元/股的100%，为发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%。 （六）锁定期 本次非

27、公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及公司章程等相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。 （七）募集资金量 本次非公开发行募集资金总额为人民币79,999,994.88元，扣除保荐及承销费用人民币5,680,000.00元，其他发行费用包括律师费600,000.00元、审计及验

28、资费600,000.00元、印花税36,541.73元，实际募集资金净额为人民币73,083,453.15元。 三、本次发行及配售情况 （一）认购邀请书的发出 丰乐种业与独立财务顾问（主承销商）已按照上市公司非公开发行股票实施细则，编制了合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行方案（以下简称“发行方案”）、合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书（以下简称 15 “认购邀请书”）及其附件。认购邀请书明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、认购程序和规则等事项。 2019年11月

29、11日至正式发行前，丰乐种业和独立财务顾问（主承销商）共向62家/名投资者送达了认购邀请书及其附件，邀请其参与本次认购。其中包括截至2019年10月31日收市后的公司前20名股东、证券投资基金管理公司24家、证券公司12家、保险机构投资者5家以及已经提交认购意向书的投资者1家。 （二）投资者申购报价情况 截至2019年11月14日12时整，本次发行共有1家/名询价对象在认购邀请书规定的时间内，将合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行股票申购报价单送达独立财务顾问（主承销商）处。其中需要交纳保证金的1家/名投资者在规定时间内足额缴纳了保证金，为有效申购，有效报价区间为7.47-7.47元/股，具体情

30、况如下： 序序号号 询价对象名称询价对象名称 每档报价（由高每档报价（由高到低）到低） ( (元元/ /股股) ) 每档金额每档金额 ( (万元万元) ) 是否交纳是否交纳保证金保证金 是否有是否有效申购效申购报价报价 1 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 7.47 8,000 是 是 按照合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书的相关规则和约定，本次发行价格确定为7.47元/股。 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 认购邀请书中“三、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则”确定了发行对象、发行价格及获配股数的规则，即认购

31、价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则确定发行对象。根据上述规则以及簿记建档情况，结合本次募集资金的数额需求，发行人和独立财务顾问（主承销商）最终确定本次非公开发行股票的发行价格为7.47元/股，发行数量为10,709,504股，募集资金总额为79,999,994.88元。 由于获配投资者认购股份数量低于发行方案中规定的发行数量、认购资金也未达到本次发行拟募集资金总额，本次有效认购的1家/名投资者获得全额配售。 16 最终获配投资者及其获配股数、获配金额的具体情况如下： 序序号号 认购人全称认购人全称 获配价格获配价格( (元元/ /股股) ) 获配股数获配股数( (股股) ) 获配金额获

32、配金额( (元元) ) 1 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 7.47 10,709,504 79,999,994.88 合合 计计 - 10,709,504 79,999,994.88 上述发行对象符合丰乐种业股东大会关于本次发行相关决议的规定。 四、本次发行的发行对象概况 （一）发行对象基本情况 1 1、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司、合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 住所：安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号 法定代表人：程儒林 注册资本：陆拾亿元圆整 成立日期：1999年1月18日 营业期限：1999年1月18日至2052年12月31日 经营范围：对授权

33、范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。 （二）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排 截至本报告书签署日，本次发行的发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况，亦无关于未来交易的安排。对于上述发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行的最终配售对象合肥兴泰金融控股（集团）有限公司以其自有资金参与认购，不属于中华人民共和国证券

34、投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 17 规定的需要办理备案或登记的私募基金或私募基金管理人，无需按照上述规定办理相关备案或登记。 （四）投资者适当性核查 根据证券期货投资者适当性管理办法、证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）及独立财务顾问（主承销商）相关制度，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上（即根据普通投资者提交的投资者风险承受能力评估问卷得分在37分及以上的）均可参与认购。该风险独立财务顾问（主承销商）和发行人通过认购邀请书中重要提示部分已对投资者做出提示和要求。 本次丰乐种业发

35、行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号序号 投资者名称投资者名称 投资者类别投资者类别 产品风险等级与风险产品风险等级与风险承受能力是否匹配承受能力是否匹配 1 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 专业投资者II类 是 经核查，上述投资者符合证券期货投资者适当性管理办法、证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）等规定。 五、独立财务顾问的结论性意见 本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商）国元证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 1、丰乐种业本次

36、发行经过了必要的授权，获得了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准； 2、本次非公开发行股票的发行过程、定价过程及认购对象符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规规定，本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次非公开发行符合中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细 18 则等法律法规的有关规定。 六、律师的结论性意见 上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行股票发行

37、过程和认购对象合规性的结论意见为： “1、本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，符合相关法律法规和规范性文件的规定。 2、本次发行的认购邀请书及申购报价单以及发行人与认购对象签署的股份认购合同合法、有效。本次发行的过程及结果符合认购邀请书的约定，符合发行管理办法等相关法律、法规、规范性文件以及丰乐种业2018年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，合法有效。 3、本次发行的发行对象符合发行管理办法等相关法律、法规、规范性文件以及丰乐种业2018 年第一次临时股东大会关于本次发行相关决议的规定，合法合规。” 19 第三节第三节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 一、新增股份上市

38、批准情况及上市时间 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年11月27日受理本次非公开发行新增股份登记材料，经确认，本次非公开发行新增股份已于2019年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2019年12月5日。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 二、新增股份的证券代码、证券简称和上市地点 证券代码:000713 证券简称：丰乐种业 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的限售安排 本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

39、 20 第四节本次股份变动情况及其影响第四节本次股份变动情况及其影响 一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较 （一）新增股份登记到账前，公司前十名股东情况 截至2019年10月31日，公司前十名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（% %） 1 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 128,244,930 29.97 2 朱黎辉 5,656,682 1.32 3 任正鹏 5,124,682 1.20 4 申建国 4,525,345 1.06 5 张安春 3,205,649 0.75 6 李满库 2,632,344 0.62 7 周明

40、华 2,280,000 0.53 8 王统新 1,815,410 0.42 9 任红梅 1,697,407 0.40 10 任红英 1,372,449 0.32 合计合计 156,554,898156,554,898 36.5936.59 （二）新增股份登记到账后，公司前十名股东情况 本次非公开发行的新增股份登记到账后，公司前十名股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（% %） 1 合肥市建设投资控股（集团）有限公司 128,244,930 29.24 2 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 10,709,504 2.44 3 朱黎辉 5,6

41、56,682 1.29 4 任正鹏 5,124,682 1.17 5 申建国 4,525,345 1.03 6 张安春 3,205,649 0.73 7 李满库 2,632,344 0.60 8 周明华 2,280,000 0.52 9 王统新 1,815,410 0.41 10 任红梅 1,697,407 0.39 21 合计合计 165,891,953165,891,953 37.8237.82 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员，除二级市场增减持情况外，本次发行本身不会发生导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情

42、况。 三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次非公开发行股份10,709,504股，发行完成后公司总股本从427,872,625股增加到438,582,129股，本次发行完成后，丰乐种业控股股东仍为合肥建投，实际控制人仍为合肥市国资委，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 发行前后股本结构变动情况如下： 股份类别股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行数量本次发行数量 （股）（股） 本次发行后本次发行后 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 一、无限售条件的流通股份 388,53

43、8,758 90.81% - 388,538,758 88.59% 二、有限售条件的流通股份 39,333,867 9.19% 10,709,504 50,043,371 11.41% 合计合计 427,872,625427,872,625 100.00%100.00% 10,709,50410,709,504 438,582,129438,582,129 100.00%100.00% （二）对资产结构的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到提升。 （三）对业务结构的影响 本次发行募集资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构

44、费用及相关税费、标的公司在建项目等方面，项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。 22 （四）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会产生实质性影响。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等方面不会发生变化。 本次发行不会导致公司在业务

45、经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。 四、财务会计信息及管理层讨论与分析 大华会计师审阅了本次交易模拟完成后包括2018年6月30日、2017年12月31日的备考合并资产负债表，2018年1-6月、2017年度备考合并利润表及备考合并财务报表附注，并出具了备考审阅报告（大华核字2018003668号）。 （一）对上市公司主要财务指标的影响 1 1、交易前后资产主要构成、交易前后资产主要构成 单位：万元 项目项目 20182018年年6 6月月3030日日 变动变动 比率比

46、率 备考数备考数 占比占比 交易前交易前 占比占比 货币资金 9,361.15 3.85% 8,496.98 4.03% 10.17% 应收票据及应收账款 14,676.31 6.03% 11,570.50 5.49% 26.84% 预付款项 11,675.81 4.80% 10,698.44 5.07% 9.14% 其他应收款 960.87 0.39% 777.72 0.37% 23.55% 存货 78,043.62 32.08% 73,250.49 34.75% 6.54% 一年内到期的非流动资产 - - - - - 23 其他流动资产 9,580.29 3.94% 8,580.29 4.

47、07% 11.65% 流动资产合计流动资产合计 124,298.0124,298.04 4 51.09%51.09% 113,374.42113,374.42 53.78%53.78% 9.63%9.63% 可供出售金融资产 4,830.00 1.99% 4,830.00 2.29% 0.00% 长期股权投资 3,008.06 1.24% 3,008.06 1.43% 0.00% 固定资产 49,608.61 20.39% 45,090.34 21.39% 10.02% 在建工程 3,519.93 1.45% 3,519.93 1.67% 0.00% 无形资产 22,316.16 9.17%

48、18,540.88 8.80% 20.36% 开发支出 3,610.56 1.48% 3,610.56 1.71% 0.00% 商誉 13,241.03 5.44% 489.85 0.23% 2603.06% 长期待摊费用 900.25 0.37% 513.88 0.24% 75.19% 递延所得税资产 271.59 0.11% 271.59 0.13% 0.00% 其他非流动资产 17,668.02 7.26% 17,558.02 8.33% 0.63% 非流动资产合计非流动资产合计 118,974.2118,974.22 2 48.91%48.91% 97,433.1297,433.12

49、46.22%46.22% 22.11%22.11% 资产总计资产总计 243,272.2243,272.26 6 100.00%100.00% 210,807.54210,807.54 100.00%100.00% 15.40%15.40% 续上表： 项目项目 20172017年年1212月月3131日日 变动变动 比率比率 备考数备考数 占比占比 交易前交易前 占比占比 货币资金 9,918.45 3.94% 9,050.82 4.13% 9.59% 应收票据及应收账款 10,945.80 4.35% 9,120.55 4.16% 20.01% 预付款项 17,847.06 7.08% 16

50、,079.54 7.33% 10.99% 其他应收款 1,059.01 0.42% 860.51 0.39% 23.07% 存货 82,087.33 32.59% 77,740.74 35.45% 5.59% 一年内到期的非流动资产 4.00 0.00% 4.00 0.00% 0.00% 其他流动资产 14,339.87 5.69% 12,539.87 5.72% 14.35% 流动资产合计流动资产合计 136,201.52136,201.52 54.07%54.07% 125,396.04125,396.04 57.18%57.18% 8.62%8.62% 可供出售金融资产 4,830.00