增资扩股协议书(共8页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上增资扩股协议书甲 方： 海南省新华书店集团三亚有限公司 注册地址： 海南省三亚市凤凰路164号 法定代表人： 韩慕光 授权委托代理人： 联系电话： ， 乙 方： 注册地址： 法定代表人： 授权委托代理人： 联系电话： 说明：甲方全资子公司三亚新华书店投资发展有限公司，于2014年1月注册成立，注册资本金为100万元，拥有位于三亚市河东区凤凰路6025.63平方米土地及地上建筑物，公司的成立主要是开发建设经营三亚新华传媒文化广场项目。目前，该项目已被列为三亚市重点项目、海南省文化产业重点项目。2015年 月 日，甲方在海南产权交易所采用增资扩股方式引进新的股东，以确保有

2、充足的资金进行项目的开发建设和经营管理。为了明确甲、乙双方的职责，甲、乙双方本着诚实、守信的原则，在平等、自愿、协商一致的基础上，达成如下协议：第一条 增资扩股目的甲、乙双方本着互利互惠、共同发展的原则，通过对三亚新华书店投资发展有限公司进行增资扩股的方式，共同开发建设、经营管理三亚新华传媒文化广场项目，建设好、经营好三亚市第一个具有大型书城、出版培训、文化旅游、商务办公为一体的主题文化广场，推动三亚市全民阅读活动和学习型城市建设，推动三亚市文化产业发展，提高城市文化品位，实现国有文化资产的保值、增值。第二条 增资扩股具体内容及方式与步骤2.1甲方以三亚新华书店投资发展有限公司土地及建筑物出资

3、，土地及建筑物资产评估价值约为.00元，乙方以现金1.83亿元人民币向三亚新华书店投资发展有限公司增资，甲、乙双方按30：70的比例持有三亚新华书店投资发展有限公司股权，以三亚新华书店投资发展有限公司为主体进行项目开发建设及经营管理。甲、乙双方按持股比例共担风险，共享收益。2.1.1乙方增资到位后，按公司法成立三亚新华书店投资发展有限公司董事会和经营班子，完善法人治理结构，办理工商变更手续。2.1.2乙方必须确保工程项目顺利完成，在工程未交付使用之前，应当保持企业的组织架构、管理体制、运营模式不变。2.1.3在项目整体开发建设和经营过程中，甲方始终享有6500平方米物业的保底权益，并在此基础上

4、按股比享有法定权益。2.1.4甲方始终按30%股比享有权益，如容积率提高，超过6500平方米部分仍属甲方享有；在容积率确定后必须一周内签订甲方6500平方米物业保底权益以及按股比分成超过6500平方米所享有权益的补充协议。2.1.5按国家有关政策，甲方股份为特殊管理股，在保证建成具有大型书城、出版培训、文化旅游、商务办公为一体的主题文化广场，依法合规经营，大力推动三亚市全民阅读活动和学习型城市建设等方面，表决时享有一股多权。对违反文化产业发展相关政策的经营运作享有否决权。2.1.6乙方及增资扩股后的三亚新华书店投资发展有限公司不得以任何形式以该土地资产进行抵押和贷款，不得以任何形式转让第三方开

5、发经营。2.1.7项目开发建设费用含拆迁安置补偿费用、增加容积率的项目技术指标评估论证的费用、增容费、建设环节所缴纳的相关税费等，统一由三亚新华书店投资发展有限公司承担。2.1.8工程建设周期为两年半。项目的规划、设计、立项报建等全部由三亚新华书店投资发展有限公司负责，乙方须在人力、物力等方面提供保障。2.1.9乙方须努力帮助三亚新华书店投资发展有限公司向三亚市政府争取容积率调整，以确保甲方物业价值保底权益、股东权益和项目的各项文化功能。2.2有关手续2.2.1第一期增资款5000万元以缴纳的保证金扣除交易佣金后，由海南产权交易所账户转入。不足部分由乙方补足，并在自签订增资扩股协议书之日起10

6、个工作日内注入三亚新华书店投资发展有限公司账户。2.2.2乙方必须在签订增资扩股协议书之日起6个月内，将第二期增资款5000万元注入至三亚新华书店投资发展有限公司账户。2.2.3乙方必须在签订增资扩股协议书之日起12个月内，将剩余增资款注入至三亚新华书店投资发展有限公司账户。2.2.4双方应在注入资金全部到位后的一个月内，相互配合办理完成三亚新华书店投资发展有限公司股权变更、工商变更登记手续。2.2.5乙方须在规定时间内分期以货币现金形式作为资本金注入三亚新华书店投资发展有限公司账户，每期缴款时间超过20天不缴交，甲方有权单方终止协议书，收回场地，对乙方第一期投入的增资款5000万元不给予退还

7、和不作任何补偿。2.2.6乙方第一期增资注入时，双方应当协商成立办事机构、设置相关岗位与工作人员，并以投资发展公司名义统一对外开展工作。2.2.7乙方必须确保甲方6500平方米物业的价值保底权益。若无法保证，则视为违约，甲方有权终止合同，并扣留第一期投资款（5000万元）的10%违约罚金。第三条 增资扩股后注册资本与股本设置注册资本：截止本协议签订之日前，三亚新华书店投资发展有限公司注册资本为人民币100万元，甲方持有100%股权。乙方按中标价以现金注入三亚新华书店投资发展有限公司后，注册资本调整为2.63亿元，甲方持有30%股份，乙方持有70%股份。乙方因竞标注入的资金超过认缴出资额的部分计

8、入三亚新华书店投资发展有限公司资本公积。第四条 声明、保证和承诺4.1甲方向乙方作出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：4.1.1三亚新华书店投资发展有限公司在签订本协议前土地、房屋产权清晰，未涉及任何形式的担保。4.1.2负责协调主管部门关系，协助三亚新华书店投资发展有限公司完成项目立项、报建及其他有关审批手续的办理。4.1.3协助三亚新华书店投资发展有限公司解决原住户的搬迁安置问题。4.1.4申请登记备案。4.1.5负责协助三亚新华书店投资发展有限公司完成公司股权变更、工商变更登记手续。4.2乙方向甲方作出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证

9、和承诺而签署本协议：4.2.1及时、足额按本协议向三亚新华书店投资发展有限公司注入资金。4.2.2协调三亚新华书店投资发展有限公司做好项目的规划、设计、立项报建等工作。4.2.3协调三亚新华书店投资发展有限公司做好工程建设的组织、协调、管理等工作。4.2.4同意在三亚新华书店投资发展有限公司实行特殊管理股制度，确保甲方在享有保底权益的前提下与乙方共担风险，共负盈亏。4.2.5全力支持三亚新华书店投资发展有限公司完成该文化产业项目的建设并在经营中实现大型书城、出版培训、文化旅游、商务办公为一体的主题文化广场，推动三亚市全民阅读活动和学习型城市建设。4.2.6接受三亚新华书店投资发展有限公司章程，

10、并同意以此向工商行政部门申请登记备案。4.2.7同意三亚新华书店投资发展有限公司实行独立经营、独立核算、自负盈亏，承担国有资产保值、增值责任，以其全部资产对公司债务承担责任。三亚新华书店投资发展有限公司发生亏损时，甲、乙双方以投入的投资额为限，按股比权利承担有限责任。如公司因故解散，清算时甲方按股比分配到的公司清偿债务后的剩余财产不足6500平方米物业的保底权益（即解散清算时该6500平方米物业的市场价值），不足部分由乙方承担，乙方须将不足部分支付给甲方。4.2.8同意增资扩股后，三亚新华书店投资发展有限公司的土地和资金只能用于约定的项目。4.2.9同意乙方及增资扩股后的三亚新华书店投资发展有

11、限公司不以任何形式以该土地资产进行抵押和贷款，不以任何形式转让第三方经营。第五条 股权转让 甲、乙双方之间股权转让应按照法律法规有关规定办理。第六条 违约责任6.1协议签订后，如甲方单方面解除本协议，甲方双倍返还乙方保证金，如乙方单方面解除本协议，甲方不予退还乙方所支付的保证金。6.2双方按协议约定内容遵照执行，履行各自义务，否则视为违约。如因违约给对方造成损失的，违约方须向守约方承担相应的赔偿责任。6.3如因不可抗力或国家政策因素导致本协议无法履行，任何一方均不追究对方的违约责任，甲方退还乙方保证金。6.4如甲方投入三亚新华书店投资发展有限公司的土地、房屋产权涉及任何形式的担保，视为甲方违约

12、，甲方应当向乙方双倍返还保证金。6.5协议签订后，乙方如不能按时按中标价注入资金，则甲方有权解除此协议并不予返还乙方缴纳的保证金。6.6在本协议履行期间对方无违约行为，一方未经对方书面同意，单方面解除本协议的，视为违约，违约方应当向守约方支付违约金 万元，违约金无法弥补由此给守约方造成的经济损失的，则违约方还应承担赔偿责任。第七条 协议变更在本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知对方，征得对方同意后，双方在规定的期限内（收到书面通知15天内）签订书面变更协议。该变更协议将成为此协议不可分割的部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否

13、则，由此造成对方的经济损失由责任方承担。第八条 争议处理 8.1本协议受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。8.2本协议在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决，也可由相关部门调解，协商或调解不成的，依法向所在地人民法院起诉。第九条 不可抗力9.1如果本协议任何一方受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。9.2声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通知书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后30日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面

14、资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。9.3不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则双方可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。9.4本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后

15、出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。第十条 其他10.1本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规为规定的，甲、乙双方可以达成书面补充协议。10.2本协议自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。10.3本协议一式十份，甲、乙双方各执三份，其他用于办理相关手续。10.4本协议附件与补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有相同法律效力。甲 方（盖章）： 乙 方（盖章）：法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：委托代理人（签字）： 委托代理人（签字）：签订地点：签订时间： 年 月 日专心-专注-专业