高级财务会计课程设计(共18页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上 太原理工大学经济管理学院 高级财务会计 课程设计设计名称 高级财务会计 专业班级 会计 班 学 号 姓 名 高级财务会计课程设计任务书一 、理论准备：查阅教材及相关资料，了解和掌握以下理论问题:1.了解企业合并的含义、分类和处理方法，掌握同一控制与非同一控制企业合并会计处理。2.了解合并财务报表含义、合并范围、合并财务报表编制原则与程序；掌握股权取得日合并财务报表编制。3掌握合并资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表的编制二、搜集资料：搜集一个上市公司合并的案例，就其合并的性质、原因、合并报表的编制、合并带来的影响进行相关分析。三、完成设计报告设计报告应当

2、具备的内容：1. 企业合并的理论概述2. 某某公司与某某公司合并的原因分析及其3. 某某公司与某某公司合并带来的财务影响4. 某某公司与某某公司合并日及合并报表期末的合并报表专心-专注-专业一、 企业合并 国际会计准则委员会国际财务报告准则第3 号企业合并( FRS3) 认为: 企业合并是指通过一个企业获得对另一个企业净资产和经营活动的控制权，而将各单独的企业合并成一个经济实体1。美国会计准则委员会的财务会计准则公告第141 号企业合并( SFAS141) 认为: 企业合并是指一个实体收购组成企业的净资产，或收购一个或者多个实体并对该实体或多个实体进行控制2。我国企业会计准则第20 号企业合并

3、( CAS20) 认为: 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易。二、 企业合并分类（一）按合并方式分类1.控股合并控股合并是指合并方(或购买方)在企业合并中取得对被合并方(或被购买方)的控制权，被合并方(或被购买方)在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方(或购买方)确认企业合并形成的对被合并方(或被购买方)的投资。2.吸收合并 吸收合并是指合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。3.新设合并 新设合

4、并是指参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。吸收合并、新设合并完成后只保留一个法人主体，就合并双方而言不存在编制合并财务报表的问题。控股合并实现后，合并方(母公司)与被合并方(子公司)形成新的报告主体，为了反映母公司和其全部子公司形成的企业集团(以下简称企业集团)整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表，母公司需要编制合并财务报表。（二）按性质分类1.同一控制下的企业合并 同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并。2. 非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一

5、方或相同的多方最终控制的交易合并，即排除判断属于同一控制下的企业合并的情况以外的其他的企业合并。三、同一控制下企业合并的会计处理 同一控制下企业合并按企业合并方式分为控股合并、吸收合并、新设合并。新设合并中参与合并的各方在合并后法人资格注销，重新注册成立一家新的企业，会计处理与新成立公司一致。下面具体介绍同一控制下控股合并、吸收合并的会计处理方法。(一)同一控制下的控股合并按照企业会计准则第2号长期股权投资的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方以合并日享有被合并方账面所有者权益的份额作为长期股权投资的初始投资成本。1.以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式实现的控股合并长期股权

6、投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 借：长期股权投资(应享有被合并方账面所有者权益的份额) 资本公积(或盈余公积、未分配利润) 贷：现金、非现金资产、承担债务的账面价值 资本公积资本溢价2.以发行权益性证券作为合并对价实现的控股合并按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 借：长期股权投资(应享有被合并方账面所有者权益的份额) 资本公积(或盈余公积、未分配利润) 贷：实收资本(股份面值) 资本公积资

7、本溢价(二)同一控制下的吸收合并 企业合并准则规定合并方对合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。1.以支付现金、转让非现金资产方式实现的吸收合并合并方并入的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润。 借：被合并方资产账面价值 资本公积(或盈余公积、未分配利润) 贷：被合并方负债账面价值 现金、非现金资产账面价值 资本公积资本溢价2.以发行权益性证券方式实现的吸收合并 合并方并入的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应当调整资本公积

8、；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 借：被合并方资产账面价值 资本公积(或盈余公积、未分配利润) 贷：被合并方负债账面价值 实收资本(股份面值) 资本公积资本溢价四、非同一控制下企业合并的会计处理(一)非同一控制下的控股合并1.长期股权投资初始投资成本的确定 非同一控制下的控股合并中，购买方在购买日按照确定的企业合并成本(不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润)，作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本。企业合并成本包括购买方为进行企业合并支付的现金或非现金资产、发行或承担的债务、发行的权益性证券等在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接相关费用之和。通过多次交换交易分步实现的

9、企业合并，其企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。企业合并成本包括购买方在购买日支付的下列项目的合计金额：(1)作为合并对价的现金及非现金资产的公允价值。购买方为取得对被购买方的控制权，以支付非货币性资产为对价的，有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。(2)发行的权益性证券的公允价值。(3)因企业合并发生或承担的债务的公允价值。(4)当企业合并合同或协议中提供了根据未来或有事项的发生而对合并成本进行调整时，符合企业会计准则第13号或有事项规定的确认条件的，应确认的支出也应作为企业合并成本的一部分。(5)合并中发生的各项直接相关费用

10、。2.企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理(1)企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，列示为合并财务报表中的商誉。商誉在确认以后，持有期间不要求摊销，企业应当按照企业会计准则第8号资产减值的规定对其进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，计提减值准备。(2)企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。企业合并准则中要求该种情况下，要对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的非现金资产或发行的权益性证券等的公允价值进行复核，复核结果表明所确定的各项可辨认资产和负债的公允价

11、值确定是恰当的，应将企业合并成本低于取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的差额，计入合并当期的营业外收入，并在会计报表附注中予以说明。以支付现金方式实现的控股合并，确认长期股权投资的会计分录： 借：长期股权投资(应享有被购买方可辨认净资产公允价值的份额) 商誉 贷：现金 营业外收入(二)非同一控制下的吸收合并 购买方在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认资产、负债，按其公允价值确认为本企业的资产和负债；作为合并对价的有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产处置损益计入合并当期的利润表；确定的企业合并成本与所取得的被购买方可辨认净资产公允价值之间的差额，视情

12、况分别确认为商誉或是计入企业合并当期的损益。当企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时，该差额由购买方确认为商誉；小于时，该差额计入企业合并当期的损益。以支付现金或非现金资产方式实现的吸收合并，涉及的会计分录如下： 借：被合并方资产的公允价值 营业外支出(资产处置损失) 商誉 贷：被合并方负债的公允价值 现金、非现金资产 营业外收入(资产处置收益或企业合并收益)五、实证案例研究友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份（一）公司简介1.吸并方上市公司友谊股份简介友谊股份的前身为上海友谊华侨股份有限公司（以下简称“友谊华侨”），系于1993年12月31日经上海市外国投资

13、工作委员会沪外资委批字（93）第1342号文、上海市人民政府财贸办公室沪府财贸（93）第317号文和上海市证券管理办公室沪证办（93）121号文批准，采用公开募集方式设立的股份有限公司。友谊华侨于1993年10月发行A股8,030,500股，发行价格5.20元/股；并于1993年12月发行B股40,000,000股，发行价格0.44美元/股。友谊华侨A、B股股票分别于1994年2月4日和1994年1月5日在上海证券交易所上市交易。2.被吸并方上市公司百联股份简介百联股份原名上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称“第一百货”），1992年4月经上海市人民政府财贸办公室（92）第147号文批准，

14、由上海市第一百货商店（集团）公司独家发起并向社会公众公开发行人民币普通股5,300,000股后，以募集方式设立为股份有限公司。百联股份是第一百货吸收合并华联商厦后的存续公司。原“第一百货”更名为“百联股份”，原“华联商厦”注销。3.资产注入交易对方百联集团简介百联集团原名为上海百联（集团）有限公司，系根据上海市人民政府关于同意组建上海百联（集团）有限公司的批复（沪府200328号）批准成立。经上海市国资委关于上海一百（集团）有限公司等四个集团国有资产划转的批复（沪国资委产2003300号）批准，上海一百（集团）有限公司、华联（集团）有限公司、上海友谊（集团）有限公司和上海物贸（集团）总公司等四

15、家公司国有资产划至上海百联（集团）有限公司，并由上海百联（集团）有限公司统一经营管理。根据上海市国有资产管理办公室2003年4月颁发的企业国有资产占有产权登记表，上海百联（集团）有限公司成立时的注册资本为10亿元人民币。2004年6月2日，上海百联（集团）有限公司更名为百联集团有限公司。2009年，百联集团居中国企业500强的第26位和中国商业零售业第一位。经营范围包括百货、标准超市、大卖场、便利店、购物中心、品牌折扣店、商业连锁和物流等。（二） 合并目的1.适应国家经济结构调整，实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团。在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，上海

16、市政府将国有资产战略性重组列为经济结构调整重点之一；同时，国内零售业正形成市场集中度高、企业规模大的格局，大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势。百联集团作为上海最大的商业集团，商业资源长期分散于友谊股份、百联股份、联华超市（H股）三家上市公司，存在业务重叠等问题，因此需建立统一的百货、超商类产业上市平台，发挥百货和超商两种业态的联动优势及协同效应。2.解决上市公司之间的同业竞争问题。百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经营一部分百货业务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此，百联集团需对这两家上市公司进行全面重组，彻底解决友谊股份与百联股份之间的

17、同业竞争问题，实现对百货超商类零售业资产的整合。3.做实公司主业，改善治理结构。 本次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市34.03%股权,通过对联华超市的投资收益来获取经营利润。通过本次重组，友谊股份一方面增加了对联华超市的控股比例，另一方面取得了百联集团和百联股份旗下的百货业务，有效解决了其自身主营业务定位问题，进一步完善了管理架构和公司治理结构，有助于增强上市公司的可持续经营能力。（三） 合并性质 非同一控制下的换股吸收合并。 1.发行股份购买资产 友谊股份发行302,394,810股A股作为支付对价，购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权，根据财瑞评估和东洲评估出具的

18、资产评估报告，本次购买的八佰伴36%股权的评估值为180,594.42万元，购买的投资公司100%股权的评估值为290,234.31万元，两者合计470,828.73万元。本公司发行302,394,810股A股作为支付对价，发行价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格，即每股15.57元。 2.友谊股份换股吸收合并百联股份 友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，分别为每股15.57元和每股13.41元，由此确定百联股份

19、与友谊股份的换股比例为10.861，即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。为充分保护吸并方友谊股份异议股东的利益以及被吸并方百联股份异议股东的利益，本次换股吸收合并交易将由海通证券单独向友谊股份异议股东提供收购请求权、向百联股份异议股东提供现金选择权。（四） 合并后业绩分析1.新友谊上市公司 合并完成后，新友谊的资产规模大幅增加，盈利能力大幅增强。根据备考财务报表，本次重大资产重组完成前后上市公司财务数据对比如下：项目2010年12月31日/2010年变化率合并前合并后总资产（万元）2,128,505.223,601,277.8369.19%总负债（万元）1,619,74

20、8.912,366,504.2746.10%归属于母公司所有者权益（万元）269,552.01993,724.25268.66%营业收入（万元）3,105,242.204,387,127.3841.28%利润总额（万元）112,704.21211,719.4887.85%归属于母公司股东的净利润29,798.39116,568.86291.19%吸收合并前后盈利能力比较：吸收合并前后每股收益比较：友谊股份重大资产重组项目，是重组各方发挥自身优势，积极探索现代商业零售企业改革道路的积极实践，属于我国资本市场的重大创新和经典案例，为我国商业零售企业充分利用并购手段实现产业整合、资源优化、规模扩张提

21、供了很好的借鉴，也为我国现阶段跨境内境外不同资本市场的上市公司之间的整合提供了一定的经验借鉴。2.百联股份合并时，华联商厦股份折换成第一百货股份的比例为非流通股折股比例1：1.273，流通股折股比例1：1.114;流通股现金选择权价格为每股7.62元（董事会召开前12个月每日加权平均价格的算术平均值上浮5%），非流通股现金选择权为每股2.957元（基准日合并双方经审计的每股净资产值）。吸收合并完成后，百联集团将东方商厦的资产与百联股份中非主业资产置换。合并及资产置换完成后的存续公司销售净利润率、净资产收益率指标较之合并前两公司都有较大幅度改善，且均高于行业平均水平，反映存续公司盈利能力居同行业上市公司进水平。3. 百联集团：本次重组有利于其对超商业态和百货业态的进一步整合，解决了下属上市公司之间同业竞争的问题。(五)百联集团的合并报表1.百联集团有限公司2008-2010 年合并资产负债表2.百联集团有限公司2008-2010 年合并利润表3.百联集团有限公司2008-2010 年合并现金流量表