委托不良资产批量转让协议(共24页).doc

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1、精选优质文档-倾情为你奉上资产转让协议（示范文本） 编号：_甲 方（转让方）：河北省资产管理有限公司 法定代表人/负责人： 职 务： 地 址： 邮政编码： 电 话： 传 真： 乙 方（受让方）： 法定代表人/负责人： 职 务： 地 址： 邮政编码： 电 话： 传 真： 鉴于：1.甲方享有转让本协议项下标的即附件1（转让资产明细表）项下的资产及其附属权益的权利，以下简称：不良资产。2.甲方根据有关法律法规规定，采取 （邀请招标/要约邀请竞价/挂牌/协议）方式转让本协议项下不良资产。根据本协议规定的条款和条件，甲方已同意转让且乙方已同意受让本协议项下不良资产的全部所有权、权利、权益和利益。3.乙方

2、凭借其承诺的价格等交易条件，被甲方确认为本次不良资产转让的买受人。4.甲方在此特别提示乙方，本协议第1.1条规定的不良资产存在着部分或全部不能回收的风险特性以及清偿的困难性。5、乙方在此确认，乙方已经进行了独立的尽职调查，对本协议项下的不良资产做了充分、必要的了解，并表示就不良资产的现状及其风险（包括但不限于根据本协议拟购买的资产的特殊性、风险的不确定性以及回收该等资产可能面临的困难）完全清楚、认可与接受。经独立慎重判断决定签署本协议，并同意按本协议约定的条款和条件及本协议签署时不良资产的现状受让本协议项下不良资产。 甲乙双方在平等自愿、友好协商的基础上，就资产转让相关事宜达成如下协议，供各方

3、共同遵守： 第一条 定义本协议中的下列词语具有定义所指的特定涵义，以下列解释为准：1.1不良资产：指作为本协议转让标的的主债权、对应的从权利以及由此转化的其他相关权益的统称。其中从权利指与主债权应的附属权利，包括但不限于担保权益及各种请求权。其他相关权益包括但不限于：（1）甲方在基准日前因管理、处置需要可能已与本协议约定的不良资产中债务关联人达成的重组协议、和解协议、抵债协议而享有的请求权和相关主债权、从权利已于基准日前经法院或仲裁机构审理作出生效裁决，权利人依据生效法律文书享有的权利，因此，乙方受让的对该等债务人（包括担保人）的债权，已从原始的贷款合同、担保合同项下的债权，全部或部分转化为前

4、述协议项下或法院、仲裁机构生效法律文书所对应的权利；（2）甲方已于基准日前转让部分债权的，根据相关的资产转让协议等享有的转让价款请求权；（3）甲方基于不良资产而享有的其他法定或约定的程序及实体权益，包括但不限于破产债权申报权、诉讼权利、申请执行权。1.2转让价款：指乙方受让本协议项下不良资产所应支付甲方的价款。1.3 不良资产文件：指甲方在交割日实际持有的、且将于交割日移交给乙方的，与主张和行使资产权益有关的法律文件，包括借款合同、借据、担保合同、抵（质）押担保权利凭证、权属证明文件、债务和解协议、债务重组协议、债权转让协议及转让公告或通知、抵债协议、判决书、调解书、裁定书、裁决书、破产债权申

5、报书、催收通知书或催收公告等。双方在此明确，甲方档案中的甲方关于不良资产的风险分类划分文件、内部审批文件等以及按照监管部门、主管部门或甲方规定不得移交的文件，均不属于资产文件，不会移交给乙方。1.4 基准日：指甲方确定且乙方认可的计算此次转让不良资产账面余额的截止日，即【 】年【】月【】日。1.5 竞价日：指乙方提交 （系统报价/竞价书）的日期，即【 】年【】月【】日(适用于挂牌/公开竞价程序)。1.6 交割日：指资产转移之日，但任何情况下，甲方于交割日向乙方转移资产均需以本协议第6.2款约定的交割条件成就为前提。 1.7过渡期：指自基准日起至交割日止的期间。1.8公告日：指甲、乙双方共同在本

6、协议约定的媒体上向债务人及担保人发布债权转移公告之日。1.9 过渡期服务报酬：系指甲方根据本协议第9.5款规定向乙方收取的对转让不良资产提供过渡期服务的报酬。第二条 瑕疵披露、风险揭示及决策2.1乙方已被告知并完全理解及认可，其受让的不良资产可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，以至于乙方预期利益无法最终实现。乙方同意甲方对所转让的不良资产不承担法律上的合法性、有效性等瑕疵担保责任。2.2乙方已被告知并完全理解及认可，其在受让不良资产后，可能无法享有甲方所享有的国家法律政策规定的各项优惠条件和特殊保护，包括但不限于催收方式和诉讼优惠等。2.3 乙方已被告知并完全理解并认可，乙方受让资产后，对该资

7、产在交割日以后产生的利息、罚息及迟延履行金的请求权，乙方可能无法继续享有。2.4乙方已被告知并完全理解及认可，甲方转让给乙方的不良资产，存在或可能存在下列瑕疵或风险，以至于乙方受让不良资产的预期利益无法实现。该等瑕疵或风险包括但不限于下列一项或多项：2.4.1 不良资产项下借款人、担保人或其他责任主体可能存在破产、被吊销、被注销、被撤销、解散、关停、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形； 2.4.2 债务人已无财产可供执行或下落不明；2.4.3 不良资产项下主从权利可能存在未生效、无效、被撤销、被免除或无法对抗善意第三人等情形；2.4.4 不良资产项下相关债权以及抵押权、质押权、保证等担

8、保权利可能已超过诉讼时效、法定或约定时效或丧失其他相关的期间利益或因其他原因已消灭或成为自然债；2.4.5 担保合同本身因违反法律规定而无效或被撤销，担保人没有过错或仅承担一部分过错责任；2.4.6 担保合同可能约定主债权不可转让或只对特定债权人承担担保责任的情形；2.4.7 保证担保在保证合同约定或法律规定的保证期间内因没有向债务人、提供物保的担保人或保证人主张权利，而造成保证人不再承担保证责任或免责；2.4.8 不良资产项下的相关抵押物、质押物实际不存在，抵押物、质押物重复抵押、质押，抵押、质押协议实际未生效，抵押物、质押物担保应办理抵押、质押登记而未办理；或因担保协议未办理登记而抵押物、

9、质押物已为第三人善意取得；2.4.9 不良资产项下的相关债权及其附属的最高额抵押，可能因最高额抵押的决算期未届满而发生一次或数次转让，从而可能造成抵押权甚至主债权消灭或无法获得法律保护的风险；2.4.10 相关资产、担保物、抵债资产可能发生灭失、毁损、被他人实际侵占、实际占用（含租用、借用或以其他方式占用）或可能存在权属凭证不被相关管理部门认可、欠缴税费、不能办理权属变更手续、不能被实际占有、丧失使用价值或其他减损价值的相关情形；2.4.11 涉诉资产可能存在全部或部分败诉、法院已裁定终结执行、因超过法定上诉期限、申请执行期限而无法获得法律保护以及可能因法律或政策的不明朗或其他原因，在乙方受让

10、后以其名义向法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁、申请变更诉讼或执行主体时，该等法院或仲裁机构不予受理、不予审理、不予变更、不予执行等致使乙方权利难以行使或无法获得法律保护等诉讼风险；2.4.12 转让资产存在欠缴诉讼、执行费用或未支付基准日之前因处置资产而委托律师事务所等中介机构的代理、委托费用；2.4.13 原债权人未就不良资产的转让通知债务人使得该转让尚未对债务人发生法律效力；2.4.14 该转让资产尚可能存在其他方面的各种瑕疵。因上述瑕疵或风险涉及法律上的分析、结论不具有唯一性，甲方不发表任何判断性结论，由乙方自行作出判断，甲方不承担任何责任。2.5 乙方已被告知并完全理解及认可，本协议项下任

11、何不良资产文件（含原件及复印件）可能存在缺失、内容冲突、不真实等相关情形。甲方不对不良资产文件的真实性、有效性、准确性和完整性提供保证，乙方不得以不良资产证明文件缺失为由拒绝进行交割或付款，不得对甲方进行任何形式的追索或提出任何的权利主张。2.6 鉴于不良资产中部分债务人为国有企业，依据有关法律法规及司法解释的规定，对该企业履行了出资职责或者持有该企业国有资本的单位对该等债权享有优先购买权，如该等单位对本资产所涉及的债权行使优先购买权，从而导致甲方不能根据本协议的约定将该等资产转让给乙方或转让行为无效或使乙方存在获得该等资产的障碍，乙方对此表示理解与接受，放弃追究甲方的任何责任。2.7 乙方已

12、被告知仔细审阅本协议的条款，并在确认完整、全面地理解全部协议条款内容后签署本协议。本协议一经乙方签署，即证明乙方已完整、全面地理解与认可本协议全部条款，并充分认知履行本协议、受让资产可能遭受的一切风险，乙方自愿承担由上述风险造成的一切损失以及不能获得相应预期利益的后果。2.8 独立决策2.8.1 乙方确认，乙方对不良资产的定价系其根据不良资产的金额、债务人的履行能力、不良资产瑕疵程度、债务人资产状况、法律政策风险等影响标的债权价值的一切因素独立进行综合考量后作出的商业决策；2.8.2 乙方作出前述商业决策前，已对不良资产的情况开展了有关法律及财务方面的尽职调查工作，乙方开展的尽职调查工作并不依

13、赖于甲方提供的任何与不良资产有关的文件、资料、说明或协助。第三条 转让标的及金额3.1 本协议标的为甲方向乙方转让的不良资产，具体情况见本协议附件1。乙方同意按照本协议签订当日不良资产的现状受让不良资产。本协议签订当日不良资产现状包括但不限于不良资产相关的的债权本息、担保权利、权属状态、法律状态、实际使用状况、其他相关权益的状态、不良资产文件的状态以及不良资产可能或实际存在的瑕疵和风险等。3.2 截至基准日，即 年 月 日，不良资产 户，资产的账面本金余额（含物权资产账面金额）为人民币（大写) 元（￥ 元）， 利息为人民币（大写） 元（￥ 元），本息合计为人民币（大写） 元（￥ 元），其中以外

14、汇计价资产已折合为人民币：汇率按基准日外汇牌价计算：1美元= 人民币元，1港元= 人民币元，100日元= 人民币元，1欧元= 人民币元。3.3 不良资产权利人可主张基准日至交割日过度期间的转让标的相关权益（包括但不限于利息、孳息等），在交割日一并移交给乙方。3.4 乙方已被告知并完全理解及同意，甲方在本协议附件1（转让资产明细表）中所列之金额仅为转让方根据截至 年 月 日止的统计资料所作的一般性描述，可能存在计算误差，或因其他原因导致乙方实际接收的不良资产所涉金额（包括但不限于本息数，下同）与附件1（转让资产明细表）所列金额不完全一致，甲方对此等金额误差无须承担任何责任；甲方此次系按照本协议签

15、订时不良资产的现状进行转让，若该等不良资产的有效性、金额与甲方判断或裁判机构最终认定的有效性、金额存在差别、误差，并不属于甲方违约。3.5 乙方在受让不良资产后（无论本协议项下的不良资产转让是否对债务人产生法律效力，下同），乙方对不良资产享有所有权，不良资产的风险概由受让方承担。乙方应以自己的名义对不良资产进行处置，并自行承担处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失，包括但不限于原债权人及/或甲方在转让日前就不良资产所有应付未付的费用， 乙方自愿承担上述全部费用。3.6 如债务人及/或任一担保人在乙方受让不良资产后仍对甲方作出任何为偿还到期债务的支付，甲方有权选择：指示债务人及/或担保人

16、直接向乙方支付；或在其已收到该等款项后20个工作日内转交给乙方；或以该等款项直接冲抵乙方应支付的到期应付转让价款。3.7 乙方同意在受让本协议项下不良资产后继续遵守和履行甲方及原债权人在对应的不良资产转让前向债务人、担保人所作的承诺及与其他相关方达成的任何协议、处置方案或者其他任何对甲方及原债权人有约束力的文件，并且，乙方应自觉接受该等协议及文件对债权人赋予的权利和相应的约束，并愿意按照该协议及文件的约定行使债权人的权利和履行债权人的义务。如因乙方违反该等约定而引致第三方对甲方采取法律行动、或甲方须对第三方承担任何责任，则甲方有权要求乙方弥补甲方所受的一切损失。第四条 转让价款及价款支付 4.

17、1 转让价款 乙方受让不良资产所应支付甲方的价款为人民币（大写） 元（￥ 元）。其中，以外汇计价资产已折合为人民币，汇率按基准日外汇牌价计算：1 （外币币种）= 人民币元。基准日至实际付款日的汇率风险和损失均由乙方承担。4.2 履约保证金4.2.1 本协议签署之日起 日内，乙方应向甲方一次性支付转让价款的 ，即人民币（大写） 元（￥ 元），作为乙方履行本协议的履约保证金。4.2.2 甲方确认，其已于竞价日前收到乙方交纳竞价保证金人民（大写） 元（￥ 元）。该竞价保证金（不计利息），可等额冲抵并转化为其应支付的履约保证金金额。4.2.3 在发生如下情形时，甲方将于情形发生之日起10个工作日内按乙

18、方支付履约保证金的原途径向乙方退还履约保证金（不计利息）：4.2.3.1 非因甲乙双方的原因，本协议项下交易方案未取得中国政府有权部门备案确认或批准的；4.2.3.2 非乙方原因，致本协议因第14.2.2项或第14.2.3项终止的；4.2.4 发生上述第4.2.3项情形，在退还履约保证金时，甲方有权扣除过渡期内甲方根据乙方处置预案产生的各项费用和损失。4.3 转让价款支付在本协议签署之日起，乙方应按下列第 种方式按期付款：4.3.1一次性付款。本协议签署之日 日内，乙方向甲方一次性支付全部转让价款，总金额人民币（大写） 元（￥ 元）。4.3.2分期付款。（1）第一期：本协议签署之日 日内，乙方

19、向甲方支付转让价款人民币（大写） 元（￥ 元）；（2）第二期：在 年 月 日前，乙方向甲方支付转让价款人民币（大写） 元（￥ 元）；（3）第三期：在 年 月 日前，乙方向甲方支付转让价款人民币（大写） 元（￥ 元）。（4） 一次性付款情况下，已支付的履约保证金于付款当日冲抵转让价款；若采用分期付款方式，履约保证金只能冲抵整体转让价款尾款，不可冲抵首付款。4.4 付款账号乙方在本协议项下应支付的全部款项均应付至甲方指定下列账户。人民币汇入： 户 名： 开户银行： 账 号： 4.5 付款金额确认乙方支付的款项金额均以甲方开户银行确认的实际到账金额为准。任何情况下，与付款、结汇有关的费用均由乙方承担

20、。第五条 风险转移交割日后，乙方应独立承担不良资产于基准日后发生的或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任，与不良资产相关的费用亦由乙方承担。第六条 不良资产交割6.1 交割日的确定6.1.1甲乙双方一致确认，第6.2款约定的交割条件全部成就后的第个工作日为交割日，交割日进行交割的具体时点为交割日上午 点。6.1.2 经双方协商一致，交割日可推迟至双方一致同意的其他较晚日期。6.2 交割条件在符合下述条件的前提下，双方应于交割日进行不良资产的交割：6.2.1甲方已经足额收到乙方按照本协议约定支付的全部款项；6.2.2甲乙双方已就基准日后本次交割资产实现的现金及非现金回收、发生的处置费

21、用及依本协议第九条约定的过渡期服务费等全部款项进行清算；6.2.3本协议6.3.1项约定的资产档案资料移交（接收）清单已经编纂完毕。6.2.4甲乙双方已经在所有重要方面履行并遵守其各自在本协议项下约定的交割前的全部承诺或约定。6.3 不良资产的交割及不良资产文件的移交6.3.1本协议一经生效，双方即可指定专门人员，在甲方合理指定的地点逐户审阅并核对不良资产文件，并按本协议之规定于交割日移交给乙方的全部不良资产文件编制资产档案资料移交（接收）清单。资产档案资料移交（接收）清单一式肆份，双方各持两份。乙方可以其认为适当的方式将每一份清单中的不良资产文件进行密封，存放在甲方处。不良资产文件由于在交割

22、日前可能因为开庭需要等在紧急情况下使用，因此甲方可以在紧急情况下进行拆封，甲方拆封前应通知乙方。在交割日双方将对拆封的不良资产文件和资产档案资料移交（接收）清单进行重新核对。6.3.2 双方确认，在交割日，不良资产按照交割时点的现状一次性地从甲方转移至乙方，即乙方应无条件接受基准日至交割时点期间不良资产发生的任何变化。6.3.3 在交割日，甲方应在其住所或其另行指定的其他地点将资产档案资料移交（接收）清单中所列的与本次转移的不良资产有关的全部文件、资料交付乙方。资产档案资料移交（接收）清单形成后新增的不良资产文件一并移交乙方。6.3.4 乙方在确认收到移交的不良资产文件后，即无条件地证明甲方在

23、本协议项下的文件（包括但不限于不良资产文件）交付义务已履行，不良资产转移至乙方。6.3.5 交割日后，乙方可依照法律、行政法规规定对不良资产涉及的债务人、担保人行使债权人的一切权利，并自行承担不良资产处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失。6.3.6 乙方应当按照本协议约定的时间和条件，指定人员应妥善接受所有甲方移交的不良资产文件，因乙方无故未按约定接受不良资产文件而发生的一切风险损失由乙方自行承担。6.3.7甲方向乙方交割的不良资产文件仅限于甲方自原债权人取得的及甲方在对不良资产管理和处置过程中所获得或持有的与不良资产有关的法律文件（甲方不保证持有该等文件的原件），但不包括下列文件：

24、（1）原债权人或甲方对不良资产进行管理的内部文件，包括但不限于请示、报告、批示、计划、安排、会议纪要、股东会决议、董事会决议、内部协议等；（2）原债权人或甲方委托律师事务所或其他中介机构出具的与不良资产有关的法律或评估文件，包括但不限于委托代理协议、债权评估、分析报告、法律意见书、法律建议书等；（3）原债权人或甲方为处置不良资产已经移交或者应当移交给第三人或者应当注销的不良资产文件；（4）如甲方在向乙方转让不良资产后，甲方仍然保有的权利所涉及的文件与本协议项下不良资产所涉及的文件系同一份文件或存在关联程度相当紧密的情况下，甲方有权继续保留该等文件的所有权，但乙方在其处置不良资产的目的范围内对该

25、等文件享有使用权，乙方可以通过向甲方借用的方式使用该等文件。6.4 服务协议权利义务的转移对于甲方为处置不良资产与相关中介机构签署的服务协议，乙方同意，一经交割，其将继承甲方自基准日起在该等服务协议项下的权利和义务并接受该等服务协议条款的约束。中介服务协议具体情况见附件3服务协议清单。第七条 转让通知7.1甲乙双方应在交割日后的 个工作日内，乙方同意采取 （公告/逐户）通知方式将不良资产转让给乙方的事实通知债务关联人。若采取发布转让公告方式通知债务关联人，甲乙双方约定在 （当地省级以上）报纸上发布债权转让公告。公告费用由乙方承担。7.2乙方进一步确认，甲方的通知义务只限于进行上述适当的通知行为

26、，无论债务人、担保人及其他相关方或司法机构对不良资产转让的事实是否确认，均不影响甲、乙双方之间就不良资产进行转让的效力或双方在本协议项下的权利义务。第八条 主体及权属变更8.1交割日后，甲方将根据相关规定，出具必要的债权转移证明文件，配合和协助乙方办理已转让不良资产所涉及的诉讼（含执行）主体变更手续。由此产生费用由乙方承担。8.2不良资产项下涉及的其他相关权益，自交割日起，该等权益转移至乙方。甲方可应乙方之合理要求，在交割日后提供必要的转移证明文件，以协助乙方实现对该权益的占有或控制，并配合其办理权属变更手续。因此而发生的费用由乙方承担。虽有上述约定，乙方在此进一步确认，鉴于其他相关权益存在或

27、可能存在权属证书缺失、第三人享有优先权、不为甲方实际控制、欠缴政府应收款项或其他税费及资产性能低下、质量残次等情形，乙方特此承诺，任何情况下，其将独立承担对该等权益实施占有、控制、处分或办理过户登记时可能出现的风险、责任及费用，放弃就该等权益提出任何异议或瑕疵的权利。第九条 过渡期资产的管理9.1 过渡期内，甲方按照国家和内部相关规定以及本协议的约定，对诉讼时效或法定期间进行维护和管理，但代位权、撤销权、申诉权和复议权的行使除外。不良资产在基准日之前已经超过诉讼时效或法定期间的，不属于甲方维护的范围。9.2 自本协议生效日至交割日期间，甲方对不良资产的处置应取得乙方的事先书面同意，并应按照国家

28、相关法律、法规及国家有关主管部门关于不良资产处置的规定谨慎合理地处置不良资产。接获甲方关于不良资产处置的通知后，乙方应当在收到通知之日起 个工作日内做出是否同意的书面回复，逾期未答复的，视为同意。虽有上述规定，乙方确认，若甲方确有必要立即通过起诉、上诉或申请执行等司法途径维护其对不良资产项下债务人、担保人的合法权利或排除侵权损害的，甲方有权在书面或口头告知乙方拟采取的权利维护方式及理由后，无需乙方同意而立即采取合理行动，相应的费用及后果由乙方承担。9.3 过渡期内，管理处置费用的分担及回收分配。9.3.1因单户不良资产维护、管理及处置而发生的任何合理费用及后果均由乙方承担。若本协议因非乙方原因

29、被解除，甲方应全额返还乙方支付的前述费用。9.3.2 过渡期间，不良资产所取得的现金及非现金回收（包括孳生利息及相关权利）归属乙方。9.3.3 甲方在不良资产交割之前应向乙方列明基准日后对本次交割的不良资产进行处置实现的现金及非现金回收、发生的资产维护、管理及处置费用并附相关的证明材料。在不良资产交割前，甲乙双方应就上述收入、费用进行相应清算。9.4 自本协议生效日至交割日期间，对于下列与不良资产有关的重大事件，甲方应在收到相关书面通知（不含公告通知）后 个工作日内转告乙方：9.4.1 债务人、担保人被宣告破产、吊销营业执照、注销登记或被撤销、关闭；9.4.2 债务人、担保人的主要资产（含抵押

30、物、质押物）被第三方申请诉讼保全或被强制执行；9.4.3 债务人、担保人分立、合并、被出售、被收购或采取其他方式进行改制；9.4.4 相关法院或仲裁机构就甲方对债务人、担保人提起的诉讼、仲裁案件作出生效判决、裁定或裁决；9.4.5 其他相关权益发生或可能发生毁损灭失或被侵占风险。9.5 甲方有权就过渡期间对不良资产提供的服务向乙方收取过渡期服务费。过渡期服务费按照下列方式计算：对于基准日至竞价日期间，本协议项下的资产取得的回款，甲方按照该全部现金回款的 另行收取服务费；对于竞价日至交割日期间，本协议项下的资产取得的回款，甲方按照该全部现金回款的 另行收取服务费；过渡期服务费为上述服务费之和。在

31、资产交割前，甲乙双方应就过渡期服务费进行相应清算，如由于非乙方原因未实现交割，则乙方无须支付过渡期服务费。第十条 声明与保证10.1甲方的声明和保证10.1.1签约和履约资格保证：甲方保证具有签署本协议的主体资格，有权出让不良资产，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。10.1.2诚信管理的保证：自本协议生效日至交割日期间，甲方将严格遵循国家及内部相关规定管理与处置不良资产。10.1.3 本协议项下不良资产可能存在着瑕疵或尚未发现的重大缺陷，甲方对乙方就受让该等不良资产的收益不作任何的保证与承诺。10.2 乙方的声明和保证10.2.1 签约和履约资格保证：乙方保证，依据相关法律法规及部门规

32、章等规范性文件要求，具有签署本协议的主体资格，有权受让资产，并已获得签署和履行本协议的相应授权或批准。乙方承诺不属于财政部关于进一步规范金融资产管理公司不良债权转让有关问题的通知（财金【2005】74号）所明示的不得购买或变相购买不良资产的国家公务员、金融监管机构工作人员、政法干警、资产公司工作人员、原债务企业管理层以及参与资产处置工作的律师、会计师等中介机构人员及其他相关法律、行政法规及规范性文件中规定的不得购买或变相购买不良资产的主体，亦不属于前述主体投资、控制或享有其他权益的企业或其他实体，并进一步保证不向前述主体或其投资、控制的实体转让资产。10.2.2 非欺骗保证：乙方保证其为签署、

33、履行本协议而向甲方提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况。10.2.3审慎调查和独立判断保证：乙方确认，在报价前已经认真审阅了资产文件，对资产的现状进行了审慎的调查，乙方参与报价或谈判即视为已经完全接受并知悉资产所有风险、瑕疵。乙方进一步确认并保证，基于资产的特殊性及现状出售的性质，甲方未就本协议项下资产的诉讼时效、担保效力、可回收性或乙方受让资产后的预期收益等向乙方作出任何明示或暗示的声明和保证，乙方是在独立判断资产法律上的有效性和商业价值后自主作出报价，并独自承担因其判断失误而可能遭受的一切风险。10.2.4 乙方特别

34、承诺：10.2.4.1乙方同意并保证，如果资产项下存在该等能够追究前手权利人任何法律责任的权利，乙方承诺自交割日起自动全部放弃该等权利，或要求甲方承担与此有关的任何法律责任。同时，若乙方继续对资产进行转让，在再次转让交易中，亦应在相关法律文件中要求其后手不以任何方式向前手权利人主张本条项下已放弃的全部权利。10.2.4.2 乙方确认，本协议一经签署，乙方即放弃以重大误解、显失公平或其他任何理由主张变更、撤销、解除本协议、请求认定本协议无效或减损本协议效力的其他任何权利。10.2.4.3 除本协议第十二条明确规定的以外，乙方保证不以任何理由向甲方主张救济或要求甲方承担任何法律责任。同时也不得以任

35、何理由要求甲方的内部职员或其聘请的会计师事务所、律师事务所承担任何法律责任，即使该等人士可能管理、处置转让资产过程中负有责任。10.2.4.4 乙方保证在其取得本协议项下不良资产后，采取合法合规的方式处置不良资产，不以甲方的名义对外进行追收，并不得采取任何非法形式或损害甲方的利益，若出现违法行为或损害甲方利益等情形，乙方应承担一切法律责任。10.2.4.5 为使本协议保持有效性和可执行性，若在本协议履行期间根据适时颁布的法律规定某些手续需要履行，乙方须按照适用法律的要求及时取得、更新或延续所有必要的授权、批准、同意、许可、备案及/或登记等，并及时向甲方提供正式已完成这些手续的文件资料。10.2

36、.4.6乙方承诺，只要其在本协议项下应向甲方支付的不良资产转让价款（包括因其延期支付而产生的逾期付款违约金）尚未完全付清，乙方须严格履行下述义务：（1）乙方应根据转让方的要求向甲方提供其经营情况报告；（2）如发生针对乙方或与其有关的诉讼、仲裁或争议，而其结果可能严重影响乙方的财务状况、业务经营及支付能力时，乙方应立即通知转让方，并应及时向甲方提供其合理要求的有关诉讼、仲裁或争议的情况、资料。10.2.4.7 乙方将不会采取任何可能导致甲方在本协议项下的权益遭受不利影响、损害、解除或妥协的行为，或作出任何其他妨碍或可能妨碍甲方根据本协议的规定行使权利的行为。10.2.4.8 乙方保证将不会因受让

37、的不良资产而对中国国家及各级政府以任何方式行使追索权（包括但不限于不会按照中国法律有关规定向中国国家及各级政府行使担保权利人的权利）。如乙方日后将不良资产之整体或部分再转让给任何第三方，乙方将确保该受让方作出相同承诺，及保证该等第三方的主体资质符合甲方针对此次不良资产的转让而设定的关于不良资产受让方的主体资质之要求，并要求该等第三方日后如有类似转让行为，其亦应保证下一手的受让方之主体资质符合上述要求，否则，由此导致之任何纠纷、责任概由乙方自行承担。如乙方违反上述约定行使任何针对中国国家及其政府部门的请求权，并导致中国国家及其政府部门败诉，且自中国国家、其政府部门或其他责任主体获得金钱、权益或实

38、物等方面的受偿或赔付，乙方须在获得金钱、权益或实物等方面的受偿或赔付之日起的三个工作日内将其全部取得无条件地全数支付给甲方或甲方指定的其他主体，并按本协议约定承担违约责任。10.2.4.9 乙方确认，乙方在对不良资产进行尽职调查的过程中被告知可能会因国家法律、法规、司法解释的规定存在债权优先购买权人，乙方并充分理解甲方在处置国有企业作为债务人的债权过程作出的决策。乙方不可撤销地承诺：如对相关不良资产享有优先购买权的主体行使优先购买权或因执行对国有企业债权处置的相关管理规定，导致本协议项下不良资产中涉及国有企业作为债务人的债权转让被撤销、解除或无效的，甲方无须因此向乙方承担任何的违约责任。如甲方

39、已将相关不良资产转让给乙方、双方已完成不良资产文件的交割手续的，乙方同意将相关不良资产按照签署本协议时的状态（包括但不限于不良资产文件）返还给甲方，甲方收到乙方返还的上述标的后，将向乙方返还相关不良资产所对应的转让价款（该等款项在甲方账户存续期间的利息无需退还），对于该笔返还款的具体金额，乙方特别承诺：无条件接受甲方的定价标准，同意按照甲方确定金额收取返还款。对相关不良资产享有优先购买权的主体行使优先购买权或因执行对国有企业债权处置的相关管理规定，导致本协议项下不良资产中涉及国有企业作为债务人的债权转让被撤销、解除或无效，不影响本协议项下其他不良资产转让的合法有效性，甲乙双方仍应当按照本协议约

40、定继续履行各自义务。 10.2.5 依法行使权利保证：乙方保证在不良资产交割后，严格按照中国相关法律、法规、政策的规定，主张和行使资产项下的任何权利。第十一条 保密11.1 本协议各方一致同意，其对本协议签署和履行过程中得到的对方的有关资料负有保密义务，非因履行本协议需要或非经对方当事人书面同意不得向任何第三方直接或间接披露；各方进一步确认，其将采取一切必要的措施，以防止其任何关联公司、雇员、代理人或者任何其他人员非法使用或披露任何保密信息资料。11.2 保密义务因以下情形而免除：11.2.1 保密信息非因保密义务人违约而公开；11.2.2 在诉讼、仲裁或者配合政府行政执法等活动中依法知悉或者

41、披露的；11.2.3 甲方应主管、监管的部门要求进行披露或报告。11.3 任何一方违反本条约定的保密义务，给对方造成损失的，均应承担相应的赔偿责任。第十二条 违约责任12.1 本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包括直接损失、预期利益和要求对方赔偿损失而支付的诉讼费、律师费、调查取证费、交通费和差旅费等。12.2 甲方的违约责任甲方违反本协议第10.1款项下的声明和保证义务及11.1款项下的保密义务，致使乙方在交割日后不能主张、行

42、使资产相关权益或造成其他损失的，甲方向乙方承担赔偿责任。但所有赔偿责任之和不高于转让价款 %。12.3 乙方的违约责任12.3.1 乙方违反付款义务，未能按时足额支付相应款项的，每逾期一日，按应付未付款项的万分之五向甲方支付滞纳金。乙方迟延30日未向甲方支付相应款项，则甲方有权选择：（1）解除本协议，并扣收本协议第4.2款项下的履约保证金，若履约保证金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担损失赔偿责任；或（2）要求乙方支付相应的滞纳金，并立即支付本协议项下所有已到期或未到期的款项。12.3.2 乙方违反本协议约定的声明、保证、承诺、保密或其它义务，甲方有权选择：（1）解除本协议，并扣收履约保证金，

43、履约保证金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担损失赔偿责任；或（2）在继续履约或履约完毕情况下，履约保证金已冲抵相应价款的，甲方有权要求乙方支付相当于履约保证金金额的违约金，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应承担损失赔偿责任。第十三条 不可抗力13.1 本协议所称的不可抗力，系指地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、政策调整、监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。13.2遇有不可抗力的一方应立即书面通知对方，并在发生不可抗力之日起 日内， 提供不可抗力相应情况，以及协议不能

44、履行或部分不能履行或需要延期履行理由的有效书面证明，该证明文件由不可抗力发生地的公证机关出具。13.3 根据不可抗力对本协议的影响程度，双方应协商是否解除本协议或部分、全部免除履行本协议的责任，或延期履行本协议。如因本条所列原因解除本合同时，乙方已付的定金及转让价款由甲方不计息返还给乙方。第十四条 协议的变更与终止14.1 本协议生效后，未经甲、乙双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。14.2 发生下列情形之一的，甲、乙双方任何一方均有权书面通知另一方终止本协议：14.2.1 发生不可抗力事

45、由，甲、乙双方任何一方在超过90天期限后仍无法履行其主要义务时；14.2.2交割日前，甲、乙双方经协商一致同意终止本协议；14.2.3 法律、行政法规及本协议约定的其他情形。14.3 凡在本协议终止前由于一方违约致使另一方遭受的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议终止的影响。第十五条 法律适用及争议解决15.1 适用法律本协议的成立、效力、解释和履行以及基于本协议产生的争议解决均适用中华人民共和国（不包括港、澳、台地区的法律）现行法律、行政法规之规定。15.2 争议解决方式对于因本协议而产生的任何争议，双方应首先尽力通过友好协商解决争议。如果自上述协商开始后30 个工作日（协商期）内，双方未能达成满意的解决方法，甲乙双方均可在协商期届满之日起按以下第 种方式解决：15.2.1 将争议提交 仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁。15.2.2 向甲方所在地的人民法院提起诉讼。第十六条 附则16.1 本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。16.2 附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。16.3 本协议各方均确认其充分知晓并理解本协议中全部条款的实质含义及其相应的法律后果，并基于此种理解，签署本协议。16.4上述金额大小写不一致时，以大写为准。 16.5本协议自双方签字或盖章之日起生效。16.6 本协议采一式