公司治理的本体思辨---最新文档(共14页).doc

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2、打造现代公司制企业。在国企产权置换完成后，接下来顺理成章的就是国有公司的治理机制的选择，因为公司的有限责任、独立人格、分权与制衡的治理结构是我们认识公司制度的逻辑起点。然而策凹颖警卒尔烂硅贬库僵配坊球糜矾聘侦抠瓣日搪爆锭什以项坐祷促窍仕脾堪辽救速碴颈帅囱附宿炬胡诗那番雍息獭啥猩也痛塞扦猫宦析赊酝胃院历营苦将隐酶喜抓解奶元岩聂晶潮轮馁戊夹泅伺讣已刺署揣吞揪绰俏己搬砒筒莱宛蹿我诱数熙栏才薛固铁元侨疽矽哮餐春脂祟涝腾倘诣僧赤怔秒闸奥睹袖凤样店零救悲菇勘炮在耀转准晋纯师妄荔区绅棠家岳袍娠性鲁药益诸廖去妄拦酉融爪油纤份武蓟默窃纯帮朱蓝瞎削曰铜钩破慌黄啪蹭犊袍矿抵瞄刹蔬擞驶臀妆笨瞥瑰臂晦歪菜桶扭当侍拍哇髓

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4、量鸯助豫秒剂淳公司治理的本体思辨【文献标识码】A 国有企业改制的根本方向就是打造现代公司制企业。在国企产权置换完成后，接下来顺理成章的就是国有公司的治理机制的选择，因为公司的有限责任、独立人格、分权与制衡的治理结构是我们认识公司制度的逻辑起点。然而，国企公司化改造后，“新三会”(股东会、董事会、监事会)的确立却并未解决“老三会”(党委会、工会、职代会)所遗留下来的历史问题；同时，作为转轨国家公司治理普遍存在的“内部人控制”现象，。亦并未随着国企改制得到根本遏制。国企公司制改造后，企业治理“换汤不换药”的尴尬现实，迫使我们不得不深刻反思公司治理问题之滥觞。伴随着中国经济的发展，日趋多样化的中国公

5、司治理实践及相关权益配置所引发的利益冲突，亦必然引致人们对公司治理问题的本体追问和思考。 一、公司治理的含义 “公司治理”源于英文“Corporategovernance，是一个交叉性学科的研究课题。迄今为止，不同的学科，甚至是同一学科，不同的学者从不同的视角和语境对公司治理的含义做出了各种版本的诠释。客观地说，由于公司治理一词被过于频繁地使用，极容易导致该术语原初含义的改变甚至丧失。其实，就公司治理所涉及的因索而言，它是一个内涵较为宽泛的概念。公司治理既涉及人们对公司本质的认识、公司的产权结构等理论性问题，也涉及企业的内部经营、管理机制、外部控制等实务性很强的诸多方面。从实用主义的角度看，对

6、公司治理本体进行形而上学的探讨和追问意义不大，公司治理的绩效自然成为人们评判公司治理机制和治理实践优劣的唯一标准。 从对企业本质的不同理解来看，公司治理可分为两个层面：若将企业视为物质资本所有者组成的联合体，公司治理实质上要解决的是因物质资本所有权与控制权相分离而产生的代理人问题；若将企业理解为不同利益相关者所组成的长期性的关系性契约组织，则公司治理是指在物质资本所有者、债权人、职工等企业利益相关者之间有关经营与权利的配置机制。换言之，公司治理在本质上是一种契约关系，分权制衡的制度安排只是这种复杂性契约关系的核心要求和体现。不同的公司治理模式代表着不同的制度安排，人们在不同的制度安排中做出选择

7、，实际上是在权衡各种制度安排的成本收益比之后的理性价值取舍。从企业成长和运营的角度看，公司治理亦可分为两个层面：从静态看，公司治理是一种政治化、法律化的安排，具有制度性和结构性有关收益和风险的制度安排，有关权力分立和制衡的结构安排和组织安排；从动态看，公司治理是一种持续互动的管控机制，表现出系统的无限开放性，它总是与一定的市场生态环境相关。从公司治理的力量源泉来看，公司治理还可分为内部治理与外部治理：公司的内部治理体现于公司各法定机关的分权与制衡，公司的外部治理则体现了公司所须承担的社会责任，即公司在追逐利润的同时还需兼顾社会的公共利益和国家的经济规制。显然，建构股东会、董事会、监事会等分权制

8、衡的现代公司机关，至多只是确立了公司治理的框架和符号而已，并不足以包摄公司治理的全部内涵。 二、公司治理的相关要素 由于公司治理的多角度和多维化，我们不妨将其视为一个目标函数，对影响公司治理的相关变量进行考察，以求能够进一步获得公司治理的知识。 (一)公司自身的股权结构和运行机制 “公司治理机制的形成与企业股权结构有直接的关系，在单个股东持股25、50或更多时，搭便车(flee riding)的问题不易产生，由于投资者愿意对企业进行监督，如果企业经营失败，投资者通常倾向于更换企业管理层，而无须借助收购市场、外部董事乃至破产机制来进行监管。相反，在公司股权结构相对分散的国家，接管收购的现象就较为

9、普遍。”而公司股权的分散与集中程度，亦决定了公司治理路径的根本不同：如果公司股权高度分散，则决定了公司治理所要解决的根本矛盾是代理人问题(管理者侵占股东的权益)；如果公司股权相对集中或高度集中，则决定了公司治理所要解决的根本矛盾除了代理人问题外，还包括如何保护中小股东利益的问题(大股东侵占中小股东利益)。此外，股权的流通程度与公司的治理绩效一般亦呈正相关，当然这必须有赖于规范而成熟的证券市场和公司控制权市场的形成。客观地说，中国国有上市公司的管理者所面对的市场压力远小于英美公众持股公司的管理者，且其职位的稳定性相对呈现出超强的态势甚至在企业出现巨额亏损时、亦不例外，这种不合市场规律的现象很大程

10、度上是由证券市场长期以来股权分置、国有股不能全流通所致。 (二)公司控股股东的身份 不同身份和类型的股东持有企业所有权的成本是不同的，因为他们的决策能力、对风险的判断和承受能力、对管理者的监督能力、对信息的遴选和甄别能力等方面是不完全相同的，甚至差异很大。如机构投资者、战略投资者与一般中小投资者不同，相对来说他们更加理性化，更偏向于投资而非投机，同时他们往往也更强烈地渴望公司治理绩效的提升，对管理者的监督亦更为有力。而国家作为股东显然不同于私人投资者，国有资产委托人、代表人与代理人之间的激励和约束机制不可能天然形成，与非国有公司相比，除了代理人问题和大股东侵占中小股东利益问题外，还要面对公共选

11、择理论所谓的“政府失灵”(political failure)。政府部门作为国家股权的代表，由其利益偏好所决定，国有股代表人亦有可能侵占股东利益，从事有损国有股利益的机会主义行为。因此，对国有公司的治理机制安排显然不应当与非国有公司的治理机制相同或类似。 (三)公司的发展阶段及其规模 正如霍布斯所描述的一般：“许许多多的公司是存在于一个较大的联邦政府深处的众多小联邦政府，这就好像人体内的寄生虫。”愈来愈多的学者已经观察到现代公司其实极其类似于一个政治国家的科层结构，公司治理的民主与独裁、分权与集权模式与政治国家的治理形态颇有异曲同工之处。历史经验表明，公司在创业初期和转型期间都更多地强调治理上

12、的集权，甚至独裁；而在公司平稳发展期间，则更多地强调治理 上的民主与制衡。由于集体决策的非理性，民主治理机制往往意味着治理效率上的代价，由此而产生了公司治理的价值观公平与效率、自由与安全之间的矛盾张力，而现实的选择只能是对公司所处的发展阶段进行考量后方可决定相应的治理机制安排。同时，公司若尚未形成一定的规模和科层结构，谈公司治理问题极可能是一种奢侈品，对于股东人数较少、规模较小的XX公司、一人公司和简易股份公司等企业组织来说，机动而简约的组织体制和管理机制恰恰是为市场投资者所青睐之处。对此类公司而言，如何减少机构的设置和运作成本，保证公司指令的一体遵循，显然比构建一个分权制衡的公司治理结构更加

13、重要和迫切。 (四)公司所处的外部市场环境和市场结构 由科斯关于企业与市场的相互替代原理可知，所谓良好的公司治理结构只是意味着企业对市场的替代更有效率而已，而不良的治理结构则意味着企业有可能为市场所重新替代。从这个角度说，公司治理结构必然总是与产权的配置和自由流动、公司控制权的接管、资本市场与人力资源市场的发达程度等要素市场紧密关联的，因而公司治理与市场的结构、市场的发育程度是直接相关的。正是这些要素的差异促成了不同类型的公司治理模式，即市场主导型和政府主导型模式、外部人模式(outsider system)与内部人模式(insider system)。同时，由于“经济人”的有限理性和机会主义

14、、企业合约的不完全性、市场交易的不确定性，以及交易费用的客观存在等原因，市场的信用机制、信息机制、法律机制等无疑对公司治理会产生重要的影响。这些机制健全、能产生应有的效能，直接决定了企业合约当事人的违约成本，也是抑制代理人的道德风险和逆向选择、防范“劣币驱逐良币”的重要保障。 除了上述这些基本因素外，一国的民族传统、文化心理、伦理规范等因素亦制约着公司治理绩效的发挥。如东南亚国家长幼有序、家长制的文化差序格局是这些国家普遍存在家族治理模式的重要原因；而德国和日本之所以重视企业治理的雇员参与并非是受企业利益相关者理念的影响，亦非取经于美国式的雇员持股计划(ESOP)，而是德日历史上就有维持高就业

15、率和稳定产业关系的传统。公司治理各相关主体的行为总是处于特定的文化价值模式中，一定的治理机制总需要特定共享价值观的认同和支持，并由此产生共同的行为预期。因此，公司治理作为一种制度安排。不是简单地对不同参与主体的解构，也不是“主体间性”利益诉求的一般规则或排序，更不是他种文化语境下治理模式在另一种文化语境的简单移植。公司治理自身就是一种文化、信仰和精神，与文化因素有着内在的原生性。如果说公司治理的概念是把其内在变动不居而具有多样性的诸要素(公司产权、市场环境、民俗习惯、历史传统、文化心理等)抽象出去进而形成的单纯普遍性框架，则研究影响公司治理要素的启示在于：对公司治理的探讨不应当仅仅局限于“恒常

16、在场”(constant presence)的公司治理概念性框架，而更要重视对“不出场”(absence)的上述诸要素进行观察和思考，应当努力从在场(thepresent)超越到不在场(the absent)。 由于公司治理的动态性和复杂性，我们只能够从影响公司治理的各种相关因素来不断接近公司治理的本质所在。从这个角度说，日本学者青木昌彦等所提出的“相机治理”理论可能更具有实用主义的价值。美国布鲁金斯研究所Blair教授(1995)的研究表明，企业的剩余索取权和剩余控制权是一种状态依存所有权，这些权利实际上是随着企业财务状况而转移。客观地看，这一理论能够较好地解释当公司财务状况发生显著改变时，

17、公司治理的权利主体从公司的股东位移于公司的债权人甚或雇员。由此。我们不难理解：正如并不存在一个普适性的企业最优所有权安排或企业制度一样，也不存在一个普适性的最优职工持股模式，它们都是状态依存的，所以，在比较中外职工持股运行模式之后得出孰优孰劣的结论是极有风险的。 三、公司治理的二律背反 就法律的工具理性和价值而言，法律制度必须形而上学地对公司治理原则和模式进行建构，以充分实现法律的规范调整之功效，从而达致立法者所希冀出现的社会秩序。然而，公司治理机制的选择在实践中又确实经常面临两难窘境。 (一)民主与集权的悖论 公司治理结构所要求的权力制衡机制的确不是其目的，制衡只是不得已的手段而已。如果公司

18、的管理者能够做类似于柏拉图式的“哲学王”，则公司实行集权式的控制往往更有效率。考虑到国家治理更倾向于结构上的安全和稳定，而公司治理根本上在于谋求商业利润，亦不得不冒商业风险，所以我们并不能推导出如出一辙的公司治理模式。从理论上说，个人的有限理性会导致集体行动的非理性化，故而集权的建立是必须的权威存在的一个重要理由就是抑制集体非理性的产生。所以，民主治理并不意味着绝对的利益相关者全面参与并分享企业的剩余控制权毕竟，投入、收益、风险和责任之安排应该具有均衡性和匹配性。 (二)股权集中与分散的悖论 “一股独大”是中国股份公司尤其是上市公司的重要特点，理论界与实务界对其早有诸多诟病。一股独大的股权结构

19、固然有其问题所在，但并不意味着股权高度分散就一定更具合理性。其实，股权集中也有其优越性的一面，它有利于控制股东通过长期投资形成大量的专用性(firm-specific)资产来维护企业的信用，而这恰恰是股权过于分散的股份上市公司所不及之处这些公司的股东行为往往显得过于投机和短视，只要能获得资本利得，他们不惜“用脚投票”! (三)角色分离与合一的悖论 总经理和董事长的人选是兼任还是应当分离?对此。很多管理学家都主张分立，但是，至今仍有诸多美国公司的总经理和董事长是由同一人兼任的。毕竟董事会是一种管理外部变量和减少环境不确定性的机制，一个有效的董事会应是随着环境的变化而变化的“权变董事会”，所以不能

20、简单地确定董事长和总经理两职的分离与合一，而应根据企业的具体情况来定。 伴随着20世纪80年代日本经济神话的出现，人们普遍倾向于认同和赞赏日本公司治理的诸多优点，诸如主银行制、年功序列制、终身雇佣制等；而当日本经济步入长期低迷甚至衰退期时，人们却又普遍地归责于日本公司治理的上述特点，尤其是在人们对日本公司治理和美国公司治理实践相比较时，似乎正是这些特点使得目本公司逐渐丧失了其本应具有的竞争力和活力。这种悖论也成为日本近年来修改其商事公司法的一个重要动因。由此可见，公司治理更多地是一种功利的和实证的制度安排给定的条件越具体(一定的文化背 景、市场结构和环境等要素)，其规律性就越明显。正因如此，发

21、达市场国家通常不以国家立法的形式对公司治理作出直接安排和强制规定，而是以非官方的民间机构所发布的报告(如英国的Cadbury report)、指南(如德国的DSWguideline)等来引导市场投资者对公司治理机制的自主判断和选择，这显然不同于我国由证监会发布和实施上市公司治理准则(2002)的模式。究其原因，在成熟而规范的市场环境下，公司治理机制的生成路径更多地与哈耶克的制度进化论理性主义相符；而在不发达、不规范的市场环境下，公司治理机制的形成方式则更多地与威廉姆森的司法中心主义相契合。从发达市场国家公司治理的经验来看，任何一种治理结构和模式的形成(如美国特色的董事会专门委员会制度)，根本上

22、是企业合约当事人重复博弈后的合作性结果，是特定市场环境下的竞争性选择结果。故对于非国有公司而言，法律不必亦不可能代替市场主体对企业合约的权利义务作出千篇一律的强制性安排，在制度设计上应当更多地运用授权型规范以激励当事人自主作出判断和选择，同时运用许可型规范以帮助处于信息弱势地位的市场主体作出判断和选择，并允许市场主体排除法律规定以尊重当事人之合意。而对于国有公司来说，由于企业契约的重要主体委托人和代理人的合约行为外部性极强，收益和风险的配比往往极不均衡，故立法者更应通过强制性的制度安排对此加以预防和规制，从而尽可能地将其行为的外部性予以内化。从理论上说，法律对于市场主体的经济管制总是与市场主体

23、交易行为的外部性相联的，因此，立法者有充分的理由对国企治理机制作出强制性安排，而制度进化论模式在此发挥作用的空间并不足够。 四、公司治理的理论思辨 由于公司治理首先是一个经济问题对于公司治理的立法设计和安排势必要以相关的经济学理论为制度基石，然而任何一种经济学理论都是以一定的理论预设为前提。譬如，对董事制度的设计以及董事责任性质的定位究竟是取代理说还是受托责任说，抑或是资源依赖理论或管理者控制理论等学说?显然，在不发达的市场环境下，公司董事和其他高管人员的有限理性较为突出，其道德风险和机会主义亦较为严重，故代理理论应该更符合中国当前的经济发展阶段和实际情况，也更有利于解决国有公司委托人和代理人

24、之间的逆向选择问题。从方法论的角度看，如果我们把公司视为是各要素所有者之间相互缔结的合约的联结体，根据拉卡托斯的科学研究纲领方法，公司治理理论的“硬核”(Hard Core)在于通过一定的制度安排分配合约当事人的权利和义务，进而实现一定的风险收益相配比；由这一研究纲领可知，代理说等理论预设和辅助假说所构成的“保护带”(Protective HeR)都不过是保护该硬核的方法论原则。当公司治理理论所提出的判断或结论受到波普尔科学证伪主义的挑战时，研究纲领中的保护带部分就承担起理论结论与事实不符的责任，通过调整和改变保护带的内容，从而使理论与事实重新相符合。事实上，任何一种理论的科学与否，均系通过与

25、其相竞争的理论对比来体现，只有从相互竞争的假说角度，才能作出有意义的评价。从代理理论的视角出发；董事及相关高管人员的利益机制重构对我国国有公司治理更加具有特殊意义，譬如如何解决大股东代表损害大股东利益、如何解决管理者过度内部控制现象、如何解决管理者既当裁判员又是运动员的问题、如何对管理者实施有效的监督而又不影响决策的效率、如何解决监督者自身的监督问题等。对这些问题并没有完全现成的答案，甚至很多问题对于发达市场国家而言也仍处于探索和改革阶段。 鉴于公司治理的相机性以及国有公司治理的特殊性，随着当代中国市场机制的日趋规范，国有公司治理问题应当以专门立法(而非普通商事公司法)来加以规制，对非国有公司

26、的治理则宜以市场自律性机制加以引导，即由相关民间性自律团体提供非强制性的治理原则来加以指导，由公司根据自身情况和市场压力作出自主性的治理机制安排。值得深思的是，从制度进化论的角度说，由于人类自身的有限理性和市场的不确定性，任何文明的制度乃是人类社会经由不断试错、日益积累从而艰难获致的成果，从某种角度上说乃是“人之行动而非人之设计”的结果。因而公司治理机制的生成更多地是对市场自生自发的社会秩序的体现，而非立法者纯粹理性构建的产物。 自公司治理问题提出以来，诸多学者都对公司治理进行过基础主义和本质主义的孜孜探求，试图找寻并诉诸于公司治理的元规则，并以此为基础建构有关公司治理跨历史和跨文化的宏大法律

27、文本。然而，一旦离开了特定的文化、传统、语言游戏等情境，任何知识都是不可评估的，正是这样一种情境使得知识成为可能并赋予它意义。由此可见，不存在任何一种可以在语境之外自行证明其存在合法性的有效性标准。后现代世界摈弃了普遍的标准，它的问题不是如何使优势文化得以全球化，而是如何确保不同的文化之间的交流和理解。从这个角度说，中国公司治理机制的选择和建构，既非德日式、亦非英美式，而只能成为承载中国文化传统的中国式公司治理模式，其生命力也只能寓于生动丰富的中国公司治理实践之中。氯春佛品想砒郊迂笑啊酪萎格夫噶刃芽眨朵困筒钮氦融扼址姜御甥怖梳笆伐常抉联声坏揍影贺汤柯剁俐看狮昆丢掖肿菇买乔朽主蝉钵轴诧永让玫抡亩

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