二、董事会议事规则.doc

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1、二、董事会议事规则太合控股有限责任公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 根据太合控股有限责任公司经营管理通则（下称通则）有关规定制定本规则。 第二条 太合控股有限责任公司董事会为公司最高决策机构。 第三条 太合控股有限责任公司常务董事会由公司执行董事组成是公司董事会闭会期间的常设机构依照通则第十条规定行使公司日常经营管理决策权。 第四条 本规则所称太合控股有限责任公司总裁办公室、总裁办公会在产业公司应称为总经理办公室、总经理办公会。 第五条 本规则为A级。 第二章 会议召开前的准备 第六条 董事会会议每年召开一次除依照太合控股有限公司章程（下称章程）规定由三分之一董事提议召开的临时董事会

2、会议外。 第七条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时由其书面指定副董事长或其他董事召集并主持。 董事会会议出席人数应不少于全体董事的三分之二为有效。 第八条 召开董事会会议董事会秘书应在会议召开前20个工作日以书面方式将会议主要议题、会议召开的时间、地点、议程等送交各董事及监事长并通知总裁办公室。 第九条 董事因个人原因不能参加会议的应当以书面形式向董事会请假由董事长作出是否批准的决定。董事长作出不予批准决定的董事应当出席会议。 董事被批准可以不参加会议的应当在会议召开前就拟讨论的议题提交书面意见或出具委托书委托其代理人参加会议。代理人应当首先是其他参会董事参会董事不

3、接受委托的方可委托非董事人员。非董事人员以代理人身份参加董事会应当通过监事会的资格审查。 第十条 总裁办公室收到召开董事会会议的通知后应立即通知公司有关部门准备会议资料。会议资料的质量和内容由主管经理、副经理具体负责。 第十一条 常务董事会应在董事会会议召开前8个工作日完成会议资料的审定工作。经正式审定的会议资料由董事会秘书于会前7个工作日分送各位董事。董事应当签收会议资料。 对重大决策经董事长批准可以邀请有关专家以决策顾问身份参加会议并提出意见。专家参加董事会会议或常务董事会会议讨论无表决权。 第十二条 常务董事会会议由董事长召集并主持不受次数限制。会议通知由董事会秘书采取书面、口头或电话等

4、方式于会议召开前2日通知各执行董事。 第三章 议题范围 第十三条 依照通则第九条规定在董事会权利范围内确定董事会会议议题。 第十四条 依照通则第十条规定在常务董事会权利范围内确定常务董事会会议议题。 第十五条 常务董事会认为应当由其决定的其它事项讨论决定并实施后应当在下一次董事会会议上得到追认否则视为越权。 常务董事会对董事会已经批准的各项方案进行调整的必须在下一次董事会会议上得到追认否则视为越权。 第四章 讨论与决议 第十六条 董事参加董事会会议必须事前认真阅读会议资料并在会议上就有关问题积极发表意见。发言中在提出问题的同时应当提出解决问题的具体建议。 第十七条 董事会会议、常务董事会会议均

5、实行实记名表决制每名董事或执行董事均有同等权利的一票表决权。 第十八条 会议讨论增加和减少注册资本拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案的议题时应当以全体董事过半数为通过。 第十九条 董事会在讨论其它议题时应当得到全体董事过半数的同意。 第二十条 常务董事会通过的各项议题均应当得到四分之三执行董事的同意。 第二十一条 未通过的议题可以撤销也可以安排下一次会议讨论但不得付诸实施。如果撤销该议题应当作出决议；如果安排下次会议讨论应在会议纪要中记载。 第二十二条 会议决议由董事会秘书起草董事审阅签字后由董事长签发生效。 董事因公出差不能在决议上签字的应当事后补签。 持反对意见的董事可以不签字。

6、 生效的决议对所有董事有约束力。 第二十三条 会议按议题顺序讨论每讨论完一个议题即进行表决。表决按同意、不同意两类统计不设弃权票。 第二十四条 如董事会无人反对也可采取传阅方式作出董事会决议或常务董事会决议。但应当保证有关董事、执行董事事先得到有关审阅资料。 第五章 会议记录、纪要 第二十五条 董事会秘书负责会议记录。会议记录应当记录发言者的原话包括对问题肯定或否定的表示、修改的建议及其理由。投反对票的董事应当在会后审定自己的发言记录并在记录上签名。 董事会会议记录属于机密文件未经董事长批准不得借阅或复印。 第二十六条 董事会会议、常务董事会会议均实行签到制度签到表应贴在每次会议记录的第一页。

7、签到表应包括：会议名称、会议的届次、时间、地点、到会人亲笔签名、当事人的行政职务和缺席人记录及事由等栏目。 第二十七条 会议记录本实行页码连续管理即页码由数码器连续打印无缺页。 第二十八条 会议没有形成决议的应当撰写会议纪要。会议纪要应当忠实反映各方面的意见但不得透露意见人姓名。 所有参加会议的人都应当在会议纪要上签名确认。会议纪要是否下发由董事长决定。 第六章 纪律与责任 第二十九条 任何董事未经授权没有向其他人告知会议情况的义务。也不得向第三人透露对决议持反对意见的董事姓名。 第三十条 董事会决议属于机密文件未经董事长批准不得携带出公司或借阅给第三人。 第三十一条 持反对意见的董事不得因自己的主观态度而妨碍决议的贯彻执行。 第三十二条 会议讨论用的文件应在会议结束后由董事会秘书负责全文收回除一份存档、一份交有关部门修改外其余应当销毁。因任何原因没有交回讨论文件的参会人员应对可能发生的泄密负责。 第三十三条 持反对意见的董事对决议执行的不良后果减轻或不承担责任。反之对决议执行的良好结果也不分享利益。 持同意意见的董事对决议执行的不良后果承担责任；对决议执行的良好结果分享利益。 对越权的决议持同意意见的董事按本条第一款执行。 第三十四条 本规则经董事会批准颁布之日起生效。解释权由董事会行使。 太合控股有限责任公司董事会 2000年09月12日 第 7 页 共 7 页