国企改制流程.doc

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1、国企改制流程国企改制流程：国有企业改制成股份有限公司的程序 国有企业改制成股份有限公司在符合中国公司法规定的条件后股份有限公司可以按照下列程序加以设立。登尼特对国企改制成股份有限公司的程序作出以下说明。 国企改制成股份有限公司程序一：成立股份有限公司筹备组原国有企业要改制为股份有限公司的首先要成立公司筹备组对原国有企业的资产进行清查清理债权债务界定产权。资产评估必须由具备法定资格的资产评估机构进行并且出具资产确认证书。国有企业改制为股份有限公司的如果评估的资产涉及国有的还应当由同级国有资产管理部门进行核资、确认并由注册会计师进行验资和界定原有企业净资产产权。原有企业的债权、债务由改制后的股份有

2、限公司承担。原有企业在公司登记机关注销登记后其民事法律主体资格即归于消灭。 国有企业改制为股份有限公司时股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额最低限额为人民币1000万元(欲上市的股份有限公司为人民币5000万元以上)。发起人可以用货币出资也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等作价出资(其中工业产权、非专利技术折价出资金额所占注册资本的比例不得超过20%)。 对于发起人出资的资产应当进行评估作价、资产核实折合为股份并应及时办理财产权的移转手续。所以资产评估、产权界定是设立股份有限公司尤其是国有企业改制为股份有限公司时必不可少的步骤。它既能够确定各出资人的权利义务也有

3、助于保护国有资产不致流失。 国企改制成股份有限公司程序二：达成设立协议进行申请准备 股份有限公司的发起人订立发起人协议进行股份有限公司的筹备工作。发起人之间订立的设立股份有限公司的发起人协议是股份有限公司的第一个法律文件发起人和其他当事人不得随意更改。 发起人达成设立协议后可以委托发起人中的一人或数人办理设立公司的申请手续或者由第三人作为代理人办理公司设立申请。受托发起人或发起人的代理人应当进行下列准备工作： 1、拟定设立公司的申请书； 2、拟定设立公司的可行性研究报告； 3、拟定公司章程； 4、拟定招股说明书。 国企改制成股份有限公司程序三：报政府授权部门审批 股份有限公司的设立必须经过国务

4、院授权的部门或者省级人民政府批准。在申报批准时发起人应当向政府提交设立公司的协议书、申请书、可行性研究报告、公司章程、资产评估报告、验资报告等如涉及到国有资产、中外合资、高科技等还要经过国有资产管理部门、经贸部门及科技等部门的批准。政府有关部门对发起人提交的上述文件经过审核后如果认为符合国家有关规定即应予以批准。如果不符合国家有关规定应当予以退回要求补充、修改后再行提交或者不予批准。 发起人提交的文件中涉及到原国有企业改制为股份有限公司的或者国有资产折资入股的还应当包括国有资产管理部门作为国有资产的所有者国家的代表出具的同意进行股份制改制的文件以及国有资产管理部门出具的确认文件。 国企改制成股

5、份有限公司程序四：募集股份 发起人向社会公开募集股份必须向国务院证券管理部门递交募集申请并报送下列主要文件： 1、国务院授权的部门或者省级人民政府批准设立股份有限公司的文件; 2、公司章程; 3、经营预算书; 4、发起人姓名或名称、发起人认购的股份数、出资种类以及验资证明; 5、招股说明书; 6、代收股款的银行名称以及地址; 7、承销机构名称及有关承销协议。 未经国务院证券管理部门批准发起人不得向社会公开发行股票。 发起人必须公告招股说明书并制作认股书;认股书应当载明招股说明书所列事项由认股人填写所认股数、金额、住所并签名盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。 发起人向社会公开募集股份应当由依法设

6、立的证券经营机构承销并签订承销协议;同时还应该同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保管股款向缴纳股款的认股人出具收款单据并负有向有关部门出具收款证明的义务。 国企改制成股份有限公司程序五：验资机构验资 发行股份的股款募足后必须经过法定验资机构验资并出具证明。验资必须真实。会计师事务所以及办理验资的注册会计师必须对验资证明的真实性承担责任;虚假出资或者作虚假验资证明情况特别严重构成犯罪的要依法追究刑事责任。 国企改制成股份有限公司程序六：召开创立大会 如果公司应募股份的股款全部按期足额缴付并且经过资产评估机构验资并出具验资证明则发起人应当在股款缴纳后30日内主持召开创立大会。

7、创立大会由全体认股人组成。创立大会应当通知所有认股人参加并在有代表1/2以上股权的认股人参加的情况下召开。 创立大会行使下列职权： 1、审议发起人关于股份有限公司筹办情况的报告; 2、审议并通过公司章程; 3、选举董事会成员; 4、选举监事会成员; 5、对公司的设立费用进行审核; 6、对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核; 7、发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的可以作出不设立公司的决议。 创立大会对上述事项作出决议时必须经过出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。股份有限公司的创立大会是公司成立前的决议机关有权依法决定公司成立前的重大事项。如果创立大会决议成立公告时则

8、成立后的股份有限公司的股东大会将代替创立大会行使重大事项的决定权创立大会的使命即告终结。 国企改制成股份有限公司程序七：申请登记设立 根据1994年7月1日开始生效的国务院通过的公司登记管理条例公司设立登记程序如下： 1、申请名称预先登记。公司设立登记前必须先申请名称预先核准。预先核准的公司名称保留期为六个月。在保留期内发起人或股东不得将该预先核准登记的公司名称用于经营活动也不得转让该名称。 2、申请设立登记。向公司登记机关申请设立登记由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人进行设立申请应当于创立大会结束后30日内进行。公司登记机关应当自接到股份有限公司设立登记申请之日起30日内作出是否予以登记的决定。 有关法律、行政法规规定设立或改制某些类型或行业的股份有限公司应当由有关部门审批的还应当提供审批文件。主要是一些涉及国家垄断、社会公共安全和生命健康的行业需要归口主管部门的审批。此外从事其他行业的企业 (公司)我国已经取消了审批制一般不再需要主管部门的审批。 国企改制成股份有限公司程序八：发布公告 股份有限公司成立后可以在发行量较大的报刊上发布公告以提高公司的知名度。但该公告不是法定必须程序由公司自由决定是否公告及如何公告。采取募集方式设立公司的还应当将募集股份的情况报国务院证券监督管理机构备案。 第 6 页 共 6 页