期权授予协议.doc

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1、期权授予协议期权授予序列号：_ _ 期权授予协议 本期权授予协议（“本协议”）由以下双方于_年_月_日在_签署： （1） _（“公司”）一家按照中华人民共和国（“中国”）法律有效设立并合法存在的有限公司； （2） _一位自然人（“被授权人”）。 公司在此授予被授权人购买公司激励股权的权利。除本协议规定外该期权的条款和条件规定在本公司董事会于_年_月_日决议通过的_期权激励计划（“期权激励计划”）中。需要进一步了解“期权激励计划” 期权授予的日期：_年_月_日； 期权被授权人的姓名：_； 期权被授权人的身份证号码：_； 期权被授权人有权认购的激励股权数量：10000个虚拟单元的激励股权（简称：“

2、股”）即公司_人民币的注册资本及对应股权； 期权被授权人认购激励股权的价格： 0元人民币股（单位注册资本）； 期权开始行使的日期（开始行权日）：自授予日期起届满一（1）年之日； 期权的行权期限：自期权被授予之日起的十（10）年届满日。 被授权人在本协议上签字意味着被授权人同意本协议及期权激励计划中包含的所有条款和条件。本协议没有定义用词应具有期权激励计划中载明的含义/定义。如果本协议与期权激励计划规定条款或条件不一致除另有说明外期权激励计划应优先。 1. 被授权人理解并同意其获得公司授予的期权之权利是基于被授权人受雇于公司或向公司提供服务。如被授权人因任何原因终止其受雇于公司或向公司提供服务（

3、本协议另有规定除外）本公司有权依据期权激励计划和本协议的规定回购被授权人已经获得并持有的激励股权同时已经经公司授权但尚未行使的期权自动失效。公司回购被授权人持有的激励股权的方式及价格根据本协议第10条确定存在第9条项下情形的依据其规定执行。 2. 被授权人理解并同意其忠诚于公司并努力为公司的发展做出积极的贡献是被授权人享有期权持有公司激励股权并进而获取公司发展而带来的经济利益的前提。 3. 被授权人可行使期权的时间表：本协议授予的期权按如下的即得时间表可以由被授权人全部或部分行使：自开始行权日起期权中的四分之一（1/4）的激励股权成为即得被授权人可以行使该部分期权；随后三（3）年里每满一（1）

4、年全部期权中的四分之一（1/4）的激励股权成为即得（“即得日”）被授权人可以按照期权激励计划约定的直接或间接方式认购行权。 4. 受限于本协议其他条款从期权即得日至期权行使期限届满期间的任何时候被授权人可通过向公司发出行权通知（定义如下）的方式全部或部分行使期权。行权期限届满后尚未行使的期权自动失效。 5. 被授权人可以向公司的主要办公地点送达一份符合附件一期权行权通知格式的书面通知（“行权通知”）的方式行使期权。行权通知应表明依期权要行权认购的激励股权数量并且应同时附上支付认购价款和适用法律规定的公司应代扣缴的税的全额现金或管理人同意的其它方式的全额支付以及管理人要求做出的任何陈述或签署的任

5、何文件。公司收到上述文件和款项后应尽快促使被授权人与代持股东签署代持协议被授权人和代持股东应提供相应的协助。 6. 除管理人事先书面同意被授权人不得将其获得的期权和/或已经持有的激励股权向任何人或实体转让、出售、赠予、抵押、质押或以其他任何方式处理。 7. 被授权人同意在不违反适用法律的情况下公司或公司以其指定的代持股东或其他转让激励股权给被授权人的转让方的名义从应付给被授权人的工资中直接扣除被授权人应交付的认购激励股权的价款。 8. 被授权人同意因任何原因其与公司的聘用关系或服务终止则在该终止之日其持有的但尚未被行权的购买激励股权的权利（期权）自动失效。 9. 被授权人同意如果其已持有或将持

6、有激励股权在下列任何情形下公司有权指示该被授权人将其行使期权而取得的激励股权转让给公司指定的代持股东或公司指定的其他任何人。同时已经经公司授权但尚未行使的期权自动失效： (1) 被授权人严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程； (2) 被授权人从事任何违法行为且受到刑事处罚； (3) 有不忠诚于公司的行为包括但不限于从公司辞职并受雇于与公司业务有直接或间接竞争的其他公司或实体或从与公司的关联交易中获得利益（但事先向公司披露并经公司董事会批准的除外）； (4) 被授权人实质违反其与公司之间的任何协议包括但不限于泄露公司商业秘密等保密信息实质上没有履行或拒绝履行作为公司员工或董事的义务（但因

7、被授权人死亡或丧失劳动能力的除外）； (5) 被授权人违反公司任何规章制度并给公司的财产、声誉或其他员工或董事造成损失、损害或伤害； (6) 被授权人有其他任何对公司业务、声誉或财务状况造成严重不良影响的行为； 转让价格按照以下标准确定：上述第(1),(2),(3),(4),(5),(6)项情形下的转让价格为该激励股权的原始价格（若该价格高于第10条规定的回购价格则以第10条规定的价格为准）；为明确起见回购价格均含应代扣代缴的税款公司有权依法代扣代缴或追偿。 10. 被授权人同意公司在任何时候均有权但无义务以下列方式确定的价格（含税价格）指示该被授权人以该价格将其持有或将持有的激励股权转让给公

8、司指定的代持股东或公司指定的其他任何人： 回购价格或转让价格 = 管理人依据公司最近资产评估报告或财务审计报告确定的持有的激励股权的公平市场价 11. 被授权人承诺为所有必要的或公司要求的行为协助公司或有关人行使本协议第9条和第10条规定的激励股权回购或受让权利。这些行为包括但不限于文件的签署。为上述目的被授权人在此不可撤消地指定公司及其授权的高级管理人员作为被授权人的全权代表以被授权人的名义并代替被授权人签署任何文件以及为一切合法的行为其法律效力等同于被授权人亲自为这些行为。 12. 被授权人同意由公司指定的现有股东或其他代持人以协议代持方式代为持有激励股权。同时被授权人同意其持有的激励股权

9、受限于期权激励计划中规定的公司指定代持股东或公司指定的其他方的优先购买权。 13. 保密 被授权人对本协议和期权激励计划的具体内容负有保密责任。未经管理人事先书面同意被授权人不得将本协议和期权激励计划的具体内容披露给任何第三方。 14. 违约 （1） 双方承认任何一方对本协议的任何违反都将给对方造成无法挽回的损失。如果一方违约遵守协议的一方应有权通过有关司法程序获得补偿。 （2） 如果需要通过法院或行政程序强制执行本协议的任何条款胜诉方应有权被判定获得合理和必要的诉讼费用的赔偿包括合理的律师费。 15. 不可抗力 （1） “不可抗力”是指任何超出本协议双方合理控制范围的事件该事件应不可预见或虽

10、然可以预见但通过合理努力无法阻止或避免其发生且这类事件发生于本协议签字之后并且阻止任何一方全部或部分履行本协议。 （2） 如果符合所有下述条件一方未履行其本协议项下的任何义务, 不应被认为构成违约： (i) 如果不可抗力事件致使该方未能全部履行其在本协议项下的义务； (ii) 该方应尽所有合理的努力尽可能地减小不可抗力的后果； (iii) 在不可抗力事件发生后的五（5）天内该方应书面通知对方解释其未履行或不能完全履行其在本协议项下的义务的原因。 （3） 受不可抗力影响一方的权利和义务应延期行使和履行延长的期限与不可抗力的持续时间相同。 16. 争议的解决 因本协议或其违约、终止或无效而产生的或

11、与本协议或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（以下称“争议”）应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十（30）日内无法通过协商解决则任何一方可以将该争议提交公司住所地法院解决。 17. 适用法律 本协议的有效性、解释、执行及履行和争议解决应适用中国法律。若本协议与中国法律的强制规定冲突则双方均有义务按法律的规定进行修正。 18. 确认 （1） 被授权人确认收到一份期权激励计划了解其所有条款同意受其所有条款的约束；被授权人已审阅本协议所有条款并有机会寻求法律意见被授权人完全理解本协议所有条款同意受

12、其所有条款的约束。 （2） 被授权人同意除适用法律另有规定外期权激励计划下的任何权利和权益不应在计算被授权人的社会保险、经济补偿金、加班工资或其它类似项目时视为被授权人的工资或劳动收入。 （3） 参与期权激励计划不应视为在被授权人和公司之间建立劳动关系。 （4） 被授权人和公司确认期权激励计划并不赋予被授权人任何与被授权人聘用或服务相关的任何权利也不影响被授权人或者公司在任何时候有事由或无事由终止被授权人的聘用或服务的权利。 19. 其他规定 （1） 放弃 在中国法律许可的范围内双方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利应不构成放弃其权利任何单独的或部分的行使权利也不排除其进一步的行使。 （2）

13、 转让 未经其他方书面同意任何一方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利和义务。 （3） 约束力 本协议及其附件自双方或其授权代表签字之日起生效。本协议为双方及其有关的合法承继人和受让人的利益而作并合法地约束它们。本协议只有在双方签署书面文件同意的情况下才能作出不利于被授权人的修改补充或变更。 （4） 可分割性 本协议任何条款的无效将不影响本协议其他条款的效力。 （以下无正文） 兹证明各方或其授权代表于本协议文首日期签署本协议以昭信守。 _ 签署：_ 姓名： 职务： 期权被授权人的姓名：_ 签署：_ 代持股东签字（盖章） 兹作为_股权激励计划项下的代持股东确认同意执行期权激励计划及本协议中股权

14、授予、代持及转让的规定期权激励计划及本协议存在冲突或者不一致之处以前者为准。 签署：_ 姓名： 附件一：期权行权通知格式 _： 1. 行权。 _本通知文末签署人（“被授权人”）特此根据_（“公司”）董事会于_年_月_日决议通过的_期权激励计划（“期权激励计划”）和被授权人与公司和代持股东于_年_月_日签署的期权授予协议（“期权授予协议”）定于_年_月_日行使被授权人的获得期权购买公司_个虚拟单元的激励股权（“激励股份”）。除非另有规定本行权通知（“本行权通知”）没有定义的用词应具有期权激励计划和期权授予协议中载明的含义。 2. 支付价款。 被授权人随本行权通知向公司或公司书面指定的代持股东或其

15、他方全额支付其行使期权购买激励股份的价款以及根据适用法律应由公司代扣代缴的全部税款总额为人民币_元。 3. 进一步行动。 被授权人特此承诺其将按照期权激励计划和期权授予协议的规定签署与其获得并持有激励股份相关的并经管理人确认的所有文件（包括但不限于相应的股权转让协议或代持协议）和提供相应协助。 4. 被授权人保证。 被授权人特此确认其已经收到、审阅和理解期权激励计划和期权授予协议并同意受期权激励计划和期权授予协议的条款和条件约束。 5. 优先购买权。 被授权人同意其购买的激励股份受限于期权激励计划和期权授予协议中规定的公司指定的人的优先购买权。 6. 税务咨询。 被授权人特此确认其理解购买或处置激励股份可能使其承担税务负担。被授权人已经就此寻求了必要的咨询并不依赖公司的税务建议。 7. 解释。 本行权通知由管理人解释。管理人有关本行权通知的任何决定是最终的并对双方有约束力。 8. 适用法律。 本行权通知的有效性、解释、执行及履行和争议解决应适用中华人民共和国法律。 9. 全部协议。 期权激励计划和期权授予协议是本行权通知的一部分。本行权通知、期权激励计划和期权授予协议构成公司和被授权人有关本行权通知事项的全部协议取代双方以前的有关该事项的任何理解和协议。 有鉴于此本行权通知视为在文首日期做出。 签署：_ 姓名： 地址： 第 12 页 共 12 页