××电器股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告.doc
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1、电器股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告天同证券有限责任公司关于山东小鸭电器股份有限公司重大资产置换的独立财务顾问报告 重要提示 山东小鸭电器股份有限公司与中国重型汽车集团有限公司于20_年9月22日签署了资产置换协议天同证券有限责任公司接受山东小鸭电器股份有限公司的委托担任本次重大资产置换的独立财务顾问就该事项向山东小鸭电器股份有限公司全体股东提供独立意见。 本独立财务顾问报告不构成对山东小鸭电器股份有限公司的任何投资建议对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读山东小鸭电器股份有限公司董事会发布的关于本次
2、重大资产置换的报告书及与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书及补充法律意见书等文件全文。 山东小鸭电器股份有限公司向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料保证所提供的资料真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。 本次资产置换完成后小鸭电器与潜在控股股东中国重汽之间存在大量持续关联交易且其资产负债率较高。为此小鸭电器拟以股份置换中国重汽定部分经营性资产。以股份置换资产完成后部分关联采购将得到良好解决小鸭电器独立性将大大增强资产负债率将大幅下降。但是以股份置换资产方案的实施尚需获得中国
3、证监会及其他相关部门的批准。 本独立财务顾问对20_年9月26日披露的独立财务顾问报告进行了补充和调整。本报告是经修改后的独立财务顾问报告。投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时应以本次披露的报告内容为准。 特别风险提示 本独立财务顾问特别提醒投资者注意以下风险并仔细阅读本报告中“本次资产置换的风险分析”“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。 1、关联交易过大的风险：本次资产置换完成后小鸭电器与中国重汽及其关联方之间将存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、土地使用权及房屋租赁、技术服务、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易其中零部件采购占主营业务成本的比例较
4、高持续大量关联交易将使小鸭电器将面临一定风险。 2、大股东控制风险：本次资产置换和股份转让完成后中国重汽将成为小鸭电器的控股股东持有其63.78%股份以股份置换资产完成后中国重汽持股将进一步上升中国重汽可能通过行使投票权或其它方式对小鸭电器的经营决策等方面进行控制从而给中小股东带来一定风险。 3、资产负债率较高的风险：根据经审计的备考财务报表截止20_年4月30日小鸭电器资产负债率为80.25%因而本次资产置换完成后小鸭电器面临资产负债率较高的风险。 4、固定资产成新度较低的风险：本次拟置入的房屋建筑物、机器设备等固定资产投入使用年限较长且会计折旧年限小于其经济寿命年限折旧提取充分逾龄使用的固
5、定资产的金额和比例较大按照备考财务报表截止20_年4月30日小鸭电器固定资产成新度只有39.16%（以帐面值计算）在未来的生产经营中可能会面临因大规模设备更新改造而需要大量资金的压力；由于逾龄使用固定资产的规模较大如不及时加大固定资产的投入将对公司的生产能力和生产效率产生一定的负面影响。 5、主营业务变更的风险：本次资产置换完成后小鸭电器的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售由于小鸭电器以前并没有重型汽车经营的经验因而面临主营业务变更的风险。 6、退市风险：20_-20_年小鸭电器因连续两年亏损而被特别处理；20_年1-4月已经发生经营性亏损55,
6、347,092.52元5月份至今亏损的状况仍在延续；小鸭电器于20_年11月26日进行了预亏公告预计20_年全年仍将发生亏损小鸭电器将暂停上市；如果20_年上半年不能实现盈利小鸭电器将终止上市。 释 义 在本报告书中除非文义载明下列简称具有如下含义： 小鸭电器 指 山东小鸭电器股份有限公司 小鸭集团 指山东小鸭集团有限责任公司 中国重汽 指中国重型汽车集团有限公司 中信信托 指中信信托投资有限公司 卡车公司 指中国重型汽车集团济南卡车有限公司 重型汽车/卡车 指载重吨位较大的载货类汽车一般载重在8吨以上。 置出资产 指小鸭电器拥有的、拟与中国重汽相关资产置换的全部资产及大部分 负债。 置入资产
7、 指中国重汽拟与小鸭电器置换的、与重型汽车整车生产销售相关的资 产连同相关负债。 商用车公司 指中国重型汽车集团济南商用车有限公司 以股份置换资产 指本次资产置换完成后本公司计划以股份置换中国重汽所属车桥 厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产 公司法 指中华人民共和国公司法。 证券法 指中华人民共和国证券法。 交易所 指深圳证券交易所。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会。 发改委 指中华人民共和国发展与改革委员会 国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 通知 指中国证监会证监公司字20_105号关于 上市公司重大购买、出 售、置换资产若干问 题的通知 一、绪 言 经山东小鸭电器股份
8、有限公司20_年9月22日召开的第二届董事会第十四次会议决议通过小鸭电器拟以合法拥有的整体资产（含全部资产和大部分负债）与中国重型汽车集团有限公司合法拥有的、与重型汽车整车生产及销售有关的资产进行置换。目前上述整车生产类资产为其全资子公司卡车公司所拥有卡车公司正在办理注销手续中国重汽于20_年6月13日、20_年7月11日、20_年7月12日在济南日报三次发布拟将卡车公司吸收合并的公告；销售类资产为中国重汽销售部为中国重汽合法拥有。 小鸭电器与中国重型汽车集团有限公司于20_年9月22日签署了资产置换协议。 本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面净资产为29,836.21万元拟置入资产评估基
9、准日帐面净资产为 29,468.31万元分别占小鸭电器小鸭电器20_年12月31日经审计后净资产的99.31%和98.09%。根据中国证监会证监公司字20_105号关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知的规定本次资产置换构成重大资产置换行为。 鉴于小鸭电器的控股股东山东小鸭电器集团有限公司、第二大股东中信信托投资有限公司与中国重型汽车集团有限公司已分别于20_年9月22日、9月20日就小鸭集团持有的小鸭电器47.48%的股份、中信信托持有的小鸭电器16.30%的股份转让事宜签订了股份转让协议根据中国证监会证监公司字20_105号文的规定中国重汽是小鸭电器潜在的控股股东本次资产置换是
10、小鸭电器与潜在控股股东进行的资产置换构成关联交易。 天同证券有限责任公司接受小鸭电器董事会的委托担任小鸭电器本次资产置换的独立财务顾问并制作本报告。本报告是依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股东大会规范意见、中国证监会证监公司字20_105号关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知等法律、法规的有关规定按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次资产置换作出独立、客观和公正的评价以供小鸭电器全体股东及有关方面参考。 作为小鸭电器本次重大资产置换的独立财务顾问天同证券有限责任公司未
11、参与小鸭电器本次重大资产置换的相关协议条款的磋商与谈判对此提出的意见是在假设本次重大资产置换的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下 （一）小鸭电器向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料保证所提供的资料真实、准确、完整不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由小鸭电器董事会负责的对本次重大资产置换在商业上的可行性评论。本
12、独立财务顾问报告旨在通过对小鸭电器重大资产置换报告书所涉内容进行详尽的核查和深入的分析就本次重大资产置换是否合法、合规以及对小鸭电器全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （四）本独立财务顾问提醒投资者注意本独立财务顾问报告不构成对小鸭电器的任何投资建议对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险本独立财务顾问不承担任何责任。 （五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读小鸭电器董事会发布的关于本次重大资产置换报告书和与本次重大资产置换有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。 二、本次资产置换的基本情况 （一）资产置换的背景 小鸭电器成立于1998年9月28日。经山东省人
13、民政府鲁政字1997234号文、中国证监会核准小鸭电器于1999年9月1日发行社会公众股9000万股并于1999年11月25日在深圳证券交易所挂牌交易。 小鸭电器上市后家电行业日趋成熟竞争日益激烈于20_年度出现了亏损。20_年度由于其生产经营所需原材料、钢材等价格的调整项目延期投产磨合期的费用压力加大新产品开发缓慢产品市场进一步萎缩等原因致使其出现了巨额亏损。由于小鸭电器连续两年亏损被特别处理。如果小鸭电器不走资产重组之路仍延续原来的家电主营业务势必出现连续三年亏损将被迫摘牌。这将严重损害广大股东及债权人的利益。 为了保护广大股东及其他利益相关者的利益使其良好存续上市并健康发展小鸭电器决定与
14、中国重汽进行资产置换改变主营业务将家电类获利能力弱的整体资产（包含全部资产和大部分负债）置出同时置入重型汽车整车生产及销售类优良资产。 （二）本次资产置换的基本原则 1、有利于小鸭电器的长期健康发展、有利于提升小鸭电器业绩、符合小鸭电器全体股东利益的原则； 2、尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则； 3、有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则； 4、“公开、公平、公正”原则； 5、社会效益、经济效益兼顾原则； 6、诚实信用、协商一致原则。 （三）资产置换的置入方介绍 中国重汽成立于20_年5月28日其前身为1984年4月10日成立的中国重型汽车工业联营公司。1990年10月31日经国家工
15、商行政管理局核准中国重型汽车联营公司名称变更为“中国重型汽车集团公司”。由于中国重型汽车集团公司在生产经营中遇到了重大的困难发生了巨额亏损面临破产清算的危险2000年国务院决定将其分解为三个部分分别下放山东省、重庆市及陕西省下放山东省的部分经改制重组后成立了现在的中国重汽。 目前中国重汽为山东省人民政府所属国有独资公司注册资本为97658万元注册地址为济南市无影山中路53号法定代表人为马纯济。中国重汽的企业法人营业执照号为3700001806792-4,税务登记证号为鲁地税字370105614140905号、鲁国税字370105614140905号。中国重汽的经营范围为：组织本集团成员开发研制
16、、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务。中国重汽的主营业务为各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘的研制、生产及销售。 近两年中国重汽在各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘等方面形成了一定规模并取得了良好的经济效益。截止20_年12月31日中国重汽资产总额为8,680,976,503.08元负债总额为7,878,048,682
17、.24元净资产为531,330,736.30元。20_-20_年主营业务收入分别为 369,480.86万元、585,861.79万元实现净利润分别为-38586.53万元、17622.81万元。 目前中国重汽拥有14家全资子公司或企业、7家控股子公司、9家参股公司。 截止到本报告日中国重汽已声明在自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚、中国重汽于20_年9月20日出具关于诉讼及潜在诉讼的说明函根据该函现有的诉讼、潜在诉讼及将来可能发生的诉讼均不会影响到对拟置入资产的权属及对该资产的处置权不会对其与小鸭电器的资产置换造成任何实质性影响。 （四）拟置入资产的历史沿革其资产质量及盈利能力 1、本次拟置
18、入资产的历史沿革 本次拟置入资产由重型汽车整车制造类资产及销售类资产两部分构成这两部分资产的来源分别是：一卡车公司重型汽车整车制造类资产；二中国重汽销售部。 （1）卡车公司重型汽车整车制造类资产历史沿革 卡车公司重型汽车整车制造类资产需追溯到原济南汽车制造总厂及中国重型汽车集团（以下简称重汽集团）引进奥地利斯太尔整车技术。 济南汽车制造总厂始建于1935年1958年开始生产“黄河”牌系列重型汽车。1984年为发展重型汽车国家采取行政划拨的方式组建了由济南汽车制造总厂、四川汽车厂及陕西汽车厂等其他重型汽车零部件生产相关厂家组成的中国重型汽车工业联营公司（以下简称联营公司）。根据联营公司引进奥地利
19、斯太尔重型汽车制造技术的计划济南汽车制造总厂定为斯太尔重型汽车车身、车架、前桥、离合器等总成和零部件及整车总装配的生产厂家。1990年联营公司更名为中国重型汽车集团公司。1996年初重汽集团吸收合并济南汽车制造总厂注销济南汽车制造总厂企业法人资格同时重汽集团以车身、车架、总装配、动力类资产组建非法人经营实体中国重型汽车集团公司济南汽车制造厂（以下简称济南汽车厂）。 1998年10月19日重汽集团以车桥（主要为后桥）、产品试制等类资产组建具有企业法人资格的重汽集团济南汽车制造厂。2000年重汽集团重组期间为恢复保证重型汽车制造业务的正常进行中央调查组决定将济南汽车制造厂全部资产及与其相适应的锻造
20、、工具、运输等资产车桥（主要为前桥）类资产划入重汽集团济南汽车制造厂。重汽集团济南汽车制造厂于2000年8月3日进行了工商变更登记扩大了经营范围。至此重汽集团济南汽车制造厂拥有车身、车架、总装、动力、车桥、锻造、工具、运输等类型的资产。 2000年12月28日卡车公司成立。2000年12月31日中国重汽将重汽集团济南汽车制造厂的全部资产连同负债划入卡车公司。因此卡车公司拥有上述重型汽车整车生产类资产并于20_年8月22日注销重汽集团济南汽车制造厂企业法人资格。 （2）中国重汽销售部历史沿革 重汽集团的重组工作基本结束后中国重汽决定重整销售系统。20_年9月中国重汽决定终止中国重型汽车销售公司的
21、业务将其资产封存并逐步清算；同时另行出资组建新的销售部（非法人）。自20_年9月起中国重汽逐步出资组建完善销售部的分支机构。截止20_年9月销售部共有22家销售分公司。在本次资产置换中销售部本部及分支机构的资产将被置入上市公司。 2、本次拟置入资产的质量状况 根据天健会计师事物所有限公司出具的天健（20_）审字066-1号审计报告截止20_年4月30日上述拟置入资产总额为120,665.48万元负债总额为91,197.17万元净资产为29,468.31万元；在资产结构中流动资产、长期投资、固定资产占资产总额的比例分别为92.19%、0.08%、7.73%不包括无形资产。 在流动资产中主要包括货
22、币资金、应收账款及存货。其中货币资金占期末流动资产的12.20%；应收账款净额占期末流动资产的30.04%；存货占期末流动资产的43.54%。应收账款中的98.96%账龄在一年以内不存在账龄两年以上的应收账款应收账款坏帐准备计提政策较为严格计提充分；存货期末减值准备的比例为5.77%存货质量较高。因而拟置入资产中流动资产质量优良。 在固定资产中主要包括房屋及建筑物、机器设备、在建工程。其中房屋及建筑物占期末固定资产的25.25%；机器设备占期末固定资产的33.49%；在建工程占期末固定资产的27.21%。固定资产总体成新度较低主要原因是房屋建筑物年限较长设备相对陈旧、逾龄使用的较多折旧提取充分
23、。但是房屋建筑物资产质量状况良好并不影响正常生产经营尚可使用年限较长；各类设备经近期更新改造并在日常运营中进行维护保养仍能正常使用；在建工程质量优良没有提取减值准备。根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（20_）第045号资产评估报告房屋建筑物及机器设备分别增值102.03%及79.15%固定资产总体评估增值63.45%。因此拟置入固定资产质量良好。 综上所述本独立财务顾问认为本次拟置入流动资产质量良好固定资产折旧提取充分不会影响本次资产置换完成后小鸭电器正常的生产经营需要。 3、本次拟置入资产的盈利能力 根据天健会计师事物所有限公司出具的天健（20_）审字066-1号审计报告本次拟置
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