股权期权激励制度.doc

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1、股权期权激励制度股权期权激励制度 目录 第一章 总则 第二章 股权期权的来源 第三章 股权期权受益人的范围 第四章 股权期权的授予数量及方式 第五章 股权认购预备期和行权期 第六章 股权期权的行权 第七章 丧失行权资格的情形 第八章 股权期权的管理机构 第九章 股权转让的限制 第十章 附则 第一章 总则 第一条 股权期权的有关定义 1、股权期权：本制度中股权期权是具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股权分割出来并授权董事会集中管理作为股权期权的来源。按本制度规定由符合条件的受益人与发起人股东签订股权期权协议成为股权期权持有人。股权期权持有人在股权认购预备期内享有一定的利润

2、分配权并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东。 2、股权期权持有人：即满足本制度规定的股权期权授予条件经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书获得股权期权的人即股权期权的受益人。 3、行权：是指受益人将其持有的股权期权按本方案的有关规定变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为行权将直接导致其权利的变更即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东权利。 4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内股权仍属发起人股东所有股权期权持有人不具有股东资格也

3、不享有相应的股东权利。但股权期权持有人进入股权预备期以后享有相应的股东分红权。 5、股权认购行权期：是指按本制度规定股权期权的持有人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。 第二条 实施股权期权的目的 为了建立现代企业制度和完善公司治理结构实现对企业高级管理人员和业务技术骨干的激励与约束使他们的利益与企业的长远发展更紧密地结合做到风险共担、利益共享并充分调动他们的积极性和创造性促使决策者和经营者行为长期化实现企业的可持续发展推动公司业绩的上升公司引进股权期权激励制度。 第三条 实施股权期权的原则 1、受益人可以无偿或有偿的方式取得股权期权具体办法由股东会决议。但行权进行股权

4、认购时必须是有偿。 2、股权期权的股权来源为公司发起人股东提供的存量即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。 3、受益人所持有的股权期权未经股东会一致同意不得随意转让。受益人转让行权后的股权时应当遵守本制度规定与股权转让协议书之约定。 第二章 股权期权的来源 第四条 股权期权的来源 股权期权的来源由公司发起人股东提供各个发起人股东提供的股权份额由股东会决议。 第五条 公司股东会享有对受益人授予股权期权的权利董事会根据股东会授权执行。 第三章 股权期权受益人的范围 第六条 股权期权受益人范围确定的标准按公司的关键岗位确定实行按岗定人以避免股权期权授予行为的随意性。 第七条 对本

5、制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化增加岗位影响股权期权受益人范围的由公司股东会予以确定由董事会执行。 第八条 本制度确定的受益人必须同时满足以下条件： 1、公司副总及副总以上职位的员工； 2、年龄在45岁以下； 3、与公司建立劳动合同关系连续满三年； 4、全体股东一致同意。 第九条 经全体股东一致同意受益人范围也可以不受上述条件的限制。 第四章 股权期权的授予数量、方式 第十条 股权期权的授予数量 股权期权的拟授予数量由公司股东会予以确定。受益人获得股权期权的方式也由股东会决议。 第五章 股权认购预备期和行权期 第十一条 股权认购预备期 认购预备期共为 一年。股权期权受益人与公司建立

6、劳动合同关系连续满三年且符合本制度规定的股权期权授予标准自与发起人股东签订股权期权协议书起即开始进入股权认购预备期。 经全体股东一致同意的受益人也可以在签订股权期权协议后直接进入股权认购行权期。 第十二条 股权认购行权期 受益人的股权认购权自 一 年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过 三 年。在行权期内受益人未认购公司股权的仍然享有股权分红权但不具有股东资格也不享有股东其他权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的受益人丧失股权认购权同时也不再享受分红权待遇。 第六章 股权期权的行权 第十三条 股权期权行权的条件 1、股权认购预备期期满。 2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准

7、。 第十四条 股权期权的行权价格 受益人行权期内认购股权的股权认购价格由股东会决议。 第十五条 股权期权的行权方式 1、股权期权持有人的行权以三年为一个周期受益人每一年以个人被授予股权期权数量的三分之一进行行权。 2、行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予股权期权后享有该股权期权的利润分配权。在每一年一次的行权期受益人用所分得的利润进行行权受益人所分得的利润不直接分配给受益人而是转给提供股权期权来源的发起人股东。通过行权股权期股转变为实股股权期权持有人成为公司股东公司进行相应的工商登记变更。在进行工商登记变更前股权期权持有人不享有除利润分配权之外的其他股东权利。 3、受益人一年的利润分配收益如

8、果大于当年的行权价款大于的部分不以现金的方式向受益人变现而是暂存于公司作为受益人的下一次行权价款三年行权期满后受益人在行权后利润所得有剩余的公司将以现金的形式支付给受益人。 4、受益人按本制度所取得的利润分配所得如果不足以支付当次受益人所应交纳的行权价款受益人应采用补交现金的方式来进行行权否则视同完全放弃行权。但对本次行权的放弃并不影响其他尚未行权部分的期权对该部分期权期权持有人仍可以按本制度的规定进行行权。 5、受益人按本制度取得的利润分配所得应缴纳的所得税由受益人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的亦由转让人自行承担。 6、公司应保证受益人按国家及公司相关规定进行利润分

9、配除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后不得另行提取其他费用。 第七章 丧失行权资格的情形 第十六条 受益人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期）出现下列情形之一即丧失股权行权资格： 1因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的； 2丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的； 3刑事犯罪被追究刑事责任的； 4履行职务时有故意损害公司利益的行为； 5执行职务时的错误行为致使公司利益受到重大损失的； 6没有达到规定的业务指标、盈利业绩或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的； 7不符合本制度的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

10、第八章 股权期权的管理机构 第十七条 股权期权的管理机构 公司董事会经股东会授权作为股权期权的日常管理机构。 其管理工作包括： 1.向股东会报告股权期权的执行情况； 2.组织发起人股东与受益人签订股权期权协议书、股权转让协议书； 3.发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书； 4.设立股权期权的管理名册； 5.拟订股权期权的具体行权时间及方式等。 第九章 股权转让的限制 第十八条 根据中华人民共和国公司法及公司章程的规定鉴于受益人是依据公司股权期权激励制度取得公司股权基于对公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的考虑受益人的股权转让受如下限制： （一）受益人转让其股权时公司发起人股

11、东具有优先购买权。发起人股东放弃优先购买权的公司其他股东有权购买其他股东亦不愿意购买的受益人有权向股东以外的人转让。 （二）受益人不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保也不得用于交换、赠与或还债。受益人股权如被人民法院依法强制执行的参照公司法第七十三条规定执行。 （三）受益人在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东。发起人股东不愿购买的受益人有权按中华人民共和国公司法相关规定处置。 （1）因辞职、辞退、解雇、离职等原因与公司解除劳动合同关系的； （2）丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的； （3）刑事犯罪被追究刑事责任的； （4）履行职务时有故意损害公司利益的行为； （5）执行职务时的错误行为致使公司利益受到重大损失的； （6）有其他重大违反公司规章制度的行为。 受益人从符合法定退休年龄之日起股权的处置（包括转让）依照中华人民共和国公司法和公司章程的相关规定。 第十章 附则 第十九条 本制度由公司董事会负责解释。本制度的执行和修订由由股东会决定。 第二十条 本制度与公司法和公司章程不一致的以公司法和公司章程为准。 第二十一条 股东会及董事会有关股权期权的决议是本制度的组成部分。 第二十二条 本制度自股东会表决一致通过之日起实施。 第 9 页 共 9 页