飞乐股份：重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）（修订版）.PDF

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1、 股票代码：600654 股票简称：飞乐股份 上市地点： 上海证券交易所 上海飞乐股份有限公司上海飞乐股份有限公司 重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问独立财务顾问 签署日期：二签署日期：二 O 一五年一月一五年一月上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 2 声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的

2、负责人、 会计机构负责人保证本报告书财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 3 特别提示 本公司已根据中国证监会的核准文件及股东大会的授权就本次重大资产重组及发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，公司于 2014 年 12 月 30 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。 本公司本次非公开发行新股

3、数量为 395,983,379 股（其中限售流通股数量为 395,983,379 股），非公开发行后本公司股份数量为 1,151,026,533 股。 本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股， 发行价格采用飞乐股份第八届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即 7.27 元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。2014 年 7 月 1 日，飞乐股份实施了 2013 年度利润分配方案（每10 股派发 0.48 元），本次发行价格调整为 7.22 元/股。本次发

4、行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。根据上海证券交易所相关业务规则的规定，公司股票价格在上市日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文及其他相关公告文件。 上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 4 目 录 释义 . 5第一章本次重大资产重组基本情况. 7一、资产出售 . 7二、发行股份购买资产 . 8三、向特定对象募集配套资金 . 10第二章本次重大资产重组实施情况.12一、本次重大资产重组履行的决策和

5、审批程序 .15二、本次重大资产重组的实施情况 .15第三章本次发行股份上市情况.18一、股份发行情况 .18二、股份上市情况 .20第四章本次股份变动情况及其影响.21一、本次发行前后公司股权结构变化情况 .21二、股份变动对主要财务指标的影响 .22第五章本次交易相关的证券服务机构.23一、独立财务顾问 .23.23二、法律顾问 .23三、财务审计机构 .23四、资产评估机构 .24第六章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见.25一、独立财务顾问意见 .25二、法律顾问意见 .25第七章备查文件及备查地点.26一、备查文件 .26 上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要

6、） 5 释义释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 普通词汇 上市公司、飞乐股份、被重组方、本公司 指 上海飞乐股份有限公司 飞乐公司本部 指 上海飞乐股份有限公司，不包含其下属子公司、参股公司 仪电电子集团、仪电电子 指 上海仪电电子（集团）有限公司 中安消、冠林盈科指 中安消技术有限公司，前身为北京冠林盈科智能系统集成有限公司 中恒汇志 指 深圳市中恒汇志投资有限公司 北京达明 指 北京达明平安科技有限公司，前身为北京兴达明安防工程技术有限公司 交易对方 指 资产出售受让方和购入资产出售方 本报告书 指 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套

7、资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 重大资产出售协议指 上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议 重大资产出售协议之补充协议 指 上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议之补充协议 盈利补偿协议 指 上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议 盈利补偿协议之补充协议 上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司关于拟置入资产实际净利润与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议 发行股份购买资产协议 指 上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象

8、募集配套资金协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 上海飞乐股份有限公司、深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议 约定资产 指 留存在飞乐股份本部的四项物业；已进入清算程序的深圳乐城电子有限公司、上海红灯通信设备厂有限公司的股权；已进入挂牌程序的宜兴市飞乐天和电子材料有限公司的股权；飞乐股份持有的上海金誉阿拉丁投资管理有限公司的股权；重大资产出售协议约定的相关知识产权；飞乐股份本部经确认的于审计（评估）基准日的应收股利（即飞乐股份于2013 年 12 月 31 日对上海雷迪埃电子有限公司、 珠海乐星电子有限公司、上海三联汽车线束有限公司的应收股利）

9、约定负债 指 与约定资产中留存飞乐股份本部的四项物业相关的负债或义务，以及约定交割日飞乐股份本部经审计确认的应付股利、应交税金 置入资产、拟购买资产 指 中安消技术有限公司 100%股权 上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 6 置出资产 指 飞乐股份拟向资产接收方出售的飞乐股份截至交易基准日除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权利和义务 约定交割日 指 本次重大资产重组获得中国证监会核准之日所属月次月的最末日，除非各方另有约定 交易基准日 指 审计（评估）基准日或交易各方另行协商一致的其他基

10、准日 审计（评估）基准日 指 2013 年 12 月 31 日 定价基准日 指 确定本次发行股份购买资产及向中恒汇志非公开发行募集配套资金项下股份发行价格的基准日，即飞乐股份就本次重大资产重组事宜于2014年 2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。 交易完成日 指 相关交易各方办理完毕本次重大资产重组项下的资产权属变更、对价支付、股份登记等一切必要手续的最后日期，但至迟不晚于约定交割日后第四个月的月末 过渡期、本次重大资产重组的过渡期指 自交易基准日起至约定交割日的期间 本次重组、本次交易、本次重大资产重组 指 本次上海飞乐股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金

11、的重组行为 招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司 华商律师、法律顾问、律师 指 广东华商律师事务所 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 上会 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙），原上海上会会计师事务所 银信评估 指 银信资产评估有限公司 上海财瑞 指 上海财瑞资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 准则第 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 收购管理办法指 上市公司收

12、购管理办法 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 近一年 指 2013 年度 近三年 指 2011-2013 年度 报告期、近三年及一期 指 2011、2012、2013 年度，2014 年 1-6 月 注： 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异， 这些差异是由于四舍五入所致。 上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 7 第一章第一章 本次重大资产重组基本情况 本次重大资产重组基本情况 根据飞乐股份与交易对方于 2014 年 2 月 14 日签署的 上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议和上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志

13、投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议，以及飞乐股份与交易对方于 2014 年 6 月 10 日签署的上海飞乐股份有限公司与上海仪电电子（集团）有限公司重大资产出售协议之补充协议和上海飞乐股份有限公司与深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产暨向特定对象募集配套资金协议之补充协议 ， 本次交易由飞乐股份重大资产出售、发行股份购买资产及配套募集资金三部分组成。 1、飞乐股份拟向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务；2、通过向中恒汇志发行股份的方式购买其持

14、有的中安消 100%的股权；并 3、向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金。 上述交易中，前两项交易互为前提条件。飞乐股份发行股份募集配套资金以前两项交易为前提条件， 但向特定对象募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施。 一、资产出售一、资产出售 本公司与仪电电子集团于 2014 年 2 月 14 日签订重大资产出售协议，并于 2014 年 6 月 10 日签订了重大资产出售协议之补充协议。根据前述协议，飞乐股份将向仪电电子集团及非关联第三方（以下简称“资产接收方”）出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产负债及其相关的一切权

15、利和义务。置出资产中，出售给仪电电子集团部分的交易作价以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与仪电电子集团协商确定；出售给非关联第三方的资产将通过公开挂牌或者拍卖方式出售， 交易价格以拍卖成交价格确定，若未能通过公开挂牌或者拍卖方式成功出售给仪电电子非关联第三上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 8 方，则仪电电子集团或其指定的第三方将以评估价格受让该部分资产，交易价格以上海财瑞出具的并经相关国资部门备案资产评估报告中所确定的评估值为基础，由本公司与仪电电子集团协商确定。 与前述资产相关的权利义务及人员等由资产出售后的资产接收方承接

16、和安排。 二、发行股份购买资产二、发行股份购买资产 2014 年 2 月 14 日，本公司与中恒汇志签订发行股份购买资产协议，并于 2014 年 6 月 10 日签署了发行股份购买资产协议之补充协议，飞乐股份拟以非公开发行股份的方式向中恒汇志购买其持有的中安消技术有限公司 100%股权，具体情况如下： （一）定价原则及交易价格 本次重大资产重组中， 飞乐股份向中恒汇志购买资产的交易价格以银信评估出具并经相关国资部门备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础， 由公司与中恒汇志协商确定。 根据银信评估出具的银信资评报2014沪第 0081 号资产评估报告书，截至 2013 年 12 月 31 日，

17、置入资产的评估值为 285,900.00 万元，经本公司与中恒汇志协商确定的交易价格为 285,900.00 万元。根据交易价格及发行价格，本公司拟向中恒汇志发行合计 395,983,379 股。 （二）本次购买资产的对价支付方式 本次重大资产重组中， 飞乐股份拟购买资产应支付的对价由飞乐股份以向中恒汇志非公开发行股份的方式支付。 （三）本次购买资产的股票发行 1、发行股份种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 2、发行方式及发行对象 上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 9 本次发行采用非公开发行方式，发行对象为中恒汇

18、志。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。 飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.27 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经本公司股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量

19、亦将随之调整。 2014 年 7 月 1 日，飞乐股份实施了 2013 年度利润分配方案（每 10 股派发0.48 元），本次发行价格调整为 7.22 元/股。 4、向中恒汇志非公开发行股份的数量 本次重大资产重组中向中恒汇志非公开发行股份的数量按照飞乐股份本次拟购买资产最终交易价格除以本次拟每股发行价格计算。 根据本次拟购买资产的交易价格 285,900.00 万元计算，本次交易向中恒汇志发行股份数为 393,259,972股。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 2014 年 7 月 1

20、日，飞乐股份实施了 2013 年度利润分配方案（每 10 股派发0.48 元），本次发行价格调整为 7.22 元/股，本次拟向中恒汇志发行股份数量调整为 395,983,379 股。 5、上市地点 本次向中恒汇志发行的股份拟在上海证券交易所上市。 6、本次发行股份锁定期 中恒汇志拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让， 在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 10 定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 7、滚存利润和期间损益 飞乐股

21、份在约定交割日前的滚存未分配利润， 经公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。 若本次发行股份购买资产最终完成，在约定交割日后 10 个工作日内，由飞乐股份委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所（公司）根据企业会计准则，对过渡期间拟购买资产的期间损益进行审计并出具专项审计报告，过渡期内拟购买资产的收益归上市公司享有， 过渡期间产生的亏损由中恒汇志在交割审计完成后两个月内向上市公司以货币资金方式一次性补足。 三、向特定对象募集配套资金三、向特定对象募集配套资金 飞乐股份拟向中恒汇志非公开发行股份募集配套资金， 用于安防城市级与常规系统集成项

22、目的建设和信息化系统的开发。 本次拟配套融资资金不超过本次交易总金额的 25%， 根据本次置入资产交易价格 285,900.00 万元计算，募集配套资金总额不超过 95,300.00 万元。根据募集资金上限和发行价格计算，本次募集资金涉及发行股份数量不超过 131,994,459股。 飞乐股份发行股份募集配套资金以发行股份购买中恒汇志的资产和向仪电电子集团及非关联第三方出售除货币资金、约定资产、约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务为前提条件， 但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买中恒汇志资产和向仪电电子集团及

23、非关联第三方出售除货币资金、 约定资产、 约定负债和本次重大资产重组涉及的中介机构服务协议及对应的应付款项之外的全部资产与负债及其相关的一切权利和义务的实施。 （一）发行股份种类和面值 本次向中恒汇志发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 11 元。 （二）发行方式及发行对象 向中恒汇志非公开发行 A 股股票。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次配套融资定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事会第十一次会议决议公告日。 飞乐股份向中恒汇志募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20 个

24、交易日公司股票交易的均价，即 7.27 元/股。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。 2014 年 7 月 1 日，飞乐股份实施了 2013 年度利润分配方案（每 10 股派发0.48 元），本次发行价格调整为 7.22 元/股，本次配套融资拟向中恒汇志发行股份数量调整为不超过 131,994,459 股。 （四）上市地点 本次配套融资向中恒汇志发行的股票拟在上海证券交易所上市。 （五）本次发行股份锁定期 本次配套融资向中恒汇志发行股份的锁定期为： 自其认购的股票完成股权登记之日起 36 个月内不

25、转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 （六）上市公司滚存未分配利润安排 上市公司在约定交割日前的滚存未分配利润， 经上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。 （七）认购方式 上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 12 中恒汇志以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份。 （八）募集资金用途 本次配套募集资金将用于安防城市级与常规系统集成项目的建设和信息化系统的开发。本次配套募集资金总额预计不超过 95

26、,300.00 万元，计划投资于以下项目： 序号 项目 预计募集资金投入金额 （万元） 1 城市级安全系统工程建设资金 61,789.53 2 安防系统集成常规投标项目资金 30,000.00 3 平安城市智能信息化项目 3,510.47合计合计 95,300.00注：上述项目中 1-2 项为补充项目的运营资金，不涉及项目备案审批；第 3 项已取得上海市长宁区经济委员会出具的项目备案意见号（长经投 2013（22）号）上海市企业投资项目备案意见。 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（

27、摘要） 13 第二章第二章 本次重大资产重组实施情况 本次重大资产重组实施情况 一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序一、本次重大资产重组履行的决策和审批程序 （一）本次交易的决策程序 1、2014 年 2 月 14 日，中恒汇志同意本次交易方案； 2、2014 年 2 月 14 日，仪电电子集团同意与上市公司签署重大资产出售协议； 3、2014 年 2 月 14 日，飞乐股份第八届董事会第十一次会议审议通过上海飞乐股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案等议案； 4、2014 年 2 月 14 日，飞乐股份与交易对方签署了重大资产出售协议和发行股份购买

28、资产协议； 5、2014 年 2 月 14 日，飞乐股份第八次董事会第十一次会议审议通过上海飞乐股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案等议案； 6、2014 年 6 月 10 日，飞乐股份与交易对方签署了发行股份购买资产协议之补充协议、重大资产出售协议之补充协议和利润补偿协议之补充协议； 7、2014 年 6 月 10 日，飞乐股份第八次董事会第十四次会议审议通过上海飞乐股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行情况报告书等议案； 8、2014 年 6 月 18 日，上海市人民政府出具上海市人民政府关于同意上海飞乐

29、股份有限公司重大资产重组方案的批复（沪府201446 号），同意本次重大资产重组方案； 9、2014 年 6 月 25 日，上海市国有资产监督管理委员会出具关于上海飞乐股份有限公司重大资产重组有关问题的批复 （沪国资委产权 （2014） 154 号） ，上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 14 原则上同意本次重组方案； 10、 2014 年 6 月 26 日， 飞乐股份 2014 年第一次临时股东大会审议通过 上海飞乐股份有限公司重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票发行情况报告书等议案，并同意中恒汇志免于发出要约。 （二）本次发行监管部门

30、核准过程 2014 年 11 月 20 日，本公司重大资产重组事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。 2014 年 12 月 24 日，飞乐股份取得关于核准上海飞乐股份有限公司重大资产重组及向深圳市中恒汇志投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可20141393 号） 二、本次重大资产重组的实施情况二、本次重大资产重组的实施情况 （一）拟购买资产过户情况 1、拟购买资产过户情况 2014 年 12 月 26 日，本次交易标的中安消的股权过户手续及相关工商登记已经完成，北京市工商行政管理局核准了中安消的股东变更，并签发了新的企业法人营业执照。

31、 本次变更后，上市公司为中安消的唯一股东，中安消成为飞乐股份的全资子公司。 2、相关债权债务的处理 本次变更完成后，飞乐股份直接持有中安消 100%股权，中安消成为飞乐股份全资子公司，中安消的债权债务均由中安消依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。 （二）拟出售资产过户情况 本次重大资产重组交易方案中涉及的置出资产交割手续正在陆续进行中。 （三）验资情况 上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 15 2014 年 12 月 29 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字201448340011 号验资报告，经其审验认为，“截至 2014 年 1

32、2 月 29 日止，贵公司已收到深圳市中恒汇志投资有限公司缴纳的新增注册资本合计人民币395,983,379.00 元，新增实收资本（股本）占新增注册资本的 100%。 （一）2014 年 12 月 26 日，贵公司收到深圳市中恒汇志投资有限公司投入的中安消技术有限公司 100%股权，根据银信资产评估有限公司出具的银信资评报2014沪第 0081 号 资产评估报告书 ， 中安消技术有限公司 100%股权以 2013年 12 月 31 日为评估基准日，评估值为 285,900.00 万元。全体股东确定中安消技术有限公司 100%股权评估价值为 285,900.00 万元。2014 年 12 月

33、26 日，北京市工商行政管理局核准中安消技术有限公司 100%股权变更为上海飞乐股份有限公司。 （二）变更后累计实收资本（股本）为 1,151,026,533.00 元，占变更后注册资本 100.00%。其中：有限售条件股份 395,983,379.00 元，占变更后注册资本的34.40%；无限售条件股份 755,043,154.00 元，占变更后注册资本的 65.60%。” （四）新增股份登记情况 2014 年 12 月 30 日，飞乐股份就本次向中恒汇志发行股份购买资产总计发行 395,983,379 股人民币普通股（A 股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2

34、014 年 12 月 30 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了证券变更登记证明。 上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 16 第三章第三章 本次发行股份上市情况 本次发行股份上市情况 一、股份发行情况一、股份发行情况 （一）发行股份种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 （二）发行股份种类和面值 本次发行采用非公开发行方式，发行对象为中恒汇志。 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次购买资产的股份发行定价基准日为飞乐股份2014年2月14日召开的第八届董事

35、会第十一次会议决议公告日。 飞乐股份向中恒汇志发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 7.27 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格需经本公司股东大会批准。 定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量亦将随之调整。 2014 年 7 月 1 日，飞乐股份实施了 2013 年度利润分配方案（每 10 股派发0.48 元），本次发行

36、价格调整为 7.22 元/股。 （四）向中恒汇志非公开发行股份的数量 本次重大资产重组中向中恒汇志非公开发行股份的数量按照飞乐股份本次拟购买资产最终交易价格除以本次拟每股发行价格计算。 根据本次拟购买资产的交易价格 285,900.00 万元计算，本次交易向中恒汇志发行股份数为 393,259,972股。 在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 17 资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 2014 年 7 月 1 日，飞乐股份实施了 2013 年度利润分配方案（每 10 股派发

37、0.48 元），本次发行价格调整为 7.22 元/股，本次拟向中恒汇志发行股份数量调整为 395,983,379 股。 本次重大资产重组前后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下： 资产重组前 资产重组后 （不考虑配套融资） 股东名称 股票数量（万股） 持股比例 （%） 股票数量（万股） 持股比例（%）仪电电子集团 13,453.4417.82%13,453.44 11.69%中恒汇志 -39,598.34 34.40%其他投资者 62,050.8882.18%62,050.88 53.91%合计 75,504.32100.00%115,102.66 100.00%（五）上市地点 本次向中恒

38、汇志发行的股份拟在上海证券交易所上市。 （六）本次发行股份锁定期 中恒汇志拥有本公司权益的股份的锁定期为：自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让， 在此之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 （七）滚存利润和期间损益 飞乐股份在约定交割日前的滚存未分配利润， 经公司股东大会审议批准本次重大资产重组后，由本次重大资产重组完成后飞乐股份的新老股东共同享有。 若本次发行股份购买资产最终完成，在约定交割日后 10 个工作日内，由飞乐股份委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所（公司）根据企业会

39、计准则，对过渡期间拟购买资产的期间损益进行审计并出具专项审计报告，过渡期内拟购买资产的收益归上市公司享有， 过渡期间产生的亏损由中恒汇志在交割审计完成后两个月内向上市公司以货币资金方式一次性补足。 上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 18 二、股份上市情况二、股份上市情况 2014 年 12 月 30 日，飞乐股份就本次向中恒汇志发行股份购买资产总计发行 395,983,379 股人民币普通股（A 股）股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料。2014 年 12 月 30 日，本次发行股份购买资产所新增的股份完成登记，中国证券登记结算有限公司上海分公司

40、出具了 证券变更登记证明 。本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。 上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 19 第四章第四章 本次股份变动情况及其影响 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后公司股权结构变化情况一、本次发行前后公司股权结构变化情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动表 单位：股 本次变动前 本次变动 本次变动后 数量 比例 发行新股 数量 比例 一、有限售条件流通股份 - -395,983,379395,983,379 34.40%二、无限售条件流通股份 755,043,154 100.00%-

41、755,043,154 65.60%三、股份总数 755,043,154 100.00%-1,151,026,533 100.00%（二）新增股份登记到账前上市公司前 10 名股东持股情况如下（截至 2014 年 11 月 14 日） 序号 股东名称 持有数量 1 上海仪电电子（集团）有限公司 134,534,4372 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 16,326,0593 华福证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 13,701,9124 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 13,118,0955 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 11,72

42、8,1576 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 10,945,9927 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 10,351,8988 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 10,227,6189 中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户 7,425,08710 中国国际金融有限公司客户信用交易担保证券账户 6,289,644（三）新增股份登记到账后上市公司前 10 名股东持股情况如下（截至 2014 年 12 月 30 日） 序号 股东名称 持有数量 1 深圳市中恒汇志投资有限公司 395,983,3792 上海仪电电子（集团）有限公司 134,53

43、4,4373 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 15,430,0474 华福证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 13,646,5035 申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 12,749,2216 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 12,031,1277 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 11,147,5448 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 10,119,3419 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 7,226,62110 国信证券有限公司客户信用交易担保证券账户 6,327,295上海飞乐股份有限公司

44、实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 20 （四）本次发行对公司控制权的影响 本次非公开发行股票发行之前， 仪电电子集团持有公司 134,534,437 股股份，占公司总股本的 17.82%；中恒汇志未持有公司股份。本次发行后，仪电电子集团持有公司 134,534,437 股股份，占公司总股本的 11.69%；中恒汇志持有公司395,983,379 股，占公司总股本的 34.40%。本次权益变动后，仪电电子集团不再是公司的控股股东，中恒汇志成为公司的控股股东。公司的实际控制人由上海市国资委变更为涂国身。 （五）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司

45、董事、 监事和高级管理人员持股情况的变动。 二、股份变动对主要财务指标的影响二、股份变动对主要财务指标的影响 根据上市公司近一年及一期的审计报告以及按本次交易完成后架构编制的近一年及一期的上市公司备考审计报告，本次交易完成前后公司 2013 年 12 月31 日、2014 年 6 月 30 日的财务状况情况如下： 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总计 220,137.71 291,116.00216,694.01270,110.57负债合计 62,146.98 89,720.0258,527.2368,734.12所有

46、者权益合计 157,990.73 201,395.98158,166.77201,376.45负债和所有者权益总计 220,137.71 291,116.00216,694.01270,110.572014 年 1-6 月 2013 年度 交易前 交易后 交易前 交易后 营业收入 89,541.79 34,862.98210,378.9783,424.98营业利润 3,588.87 6,078.2510,882.8315,487.77利润总额 3,751.80 6,249.5212,810.1115,907.60净利润 3,448.17 5,394.1312,550.0113,549.11归属

47、于母公司所有者的净利润 3,085.22 5,394.1311,937.8213,549.11净资产收益率 2.05% 2.66%8.29%6.97%上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 21 第五章第五章 本次交易相关的证券服务机构 本次交易相关的证券服务机构 一、独立财务顾问一、独立财务顾问 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 41 楼 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 项目主办人：陈轩壁、俞新平 项目协办人：汤玮 项目人员：唐越、饶晨、孙坚、孔小燕、高传富、邢凯、方大军 二、法律顾

48、问二、法律顾问 名称：广东华商律师事务所 法定代表人：高树 住所：深圳市福田区深南大道 4001 号时代金融中心 14 楼 电话：0755-83025555 传真：0755-83025555 经办律师：周燕、张鑫、王在海、崔友财 三、财务审计机构三、财务审计机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：杨剑涛 住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 电话：+86(10)88095588 上海飞乐股份有限公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 22 传真：+86(10)88091199 经办注册会计师：钟平、刘霄 名称：上会会计师事务所（特

49、殊普通合伙） 负责人：张晓荣 住所：上海市静安区威海路 755 号文新报业大厦 20 楼 电话：021-52920000 传真：021-52921369 经办注册会计师姓名：耿磊、池溦 四、资产评估机构四、资产评估机构 名称：银信资产评估有限公司 法定代表人：梅惠民 住所：上海市九江路 69 号 电话：021-63391088 传真：021-63391116 经办注册评估师：杨建平、林美芹 名称：上海财瑞资产评估有限公司 法定代表人：虞建华 住所：上海市延安西路 1357 号 电话：021-62261357 传真：021-62257892 经办注册评估师：孙咏梅、王飞犇、杨洁 上海飞乐股份有限

50、公司实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 23 第六章第六章 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问意见一、独立财务顾问意见 本次交易已经获得了必须的核准及审批，其实施符合公司法、 证券法和重组办法等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕， 本次交易涉及的暂时未办理完毕过户手续的置出资产已经交易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响； 本次交易涉及的非公开发行股票的股份登记手续已经完成。 飞乐股份尚待向工商行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案