中联电气：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书.PDF

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1、1 证券代码：证券代码：002323 证券简称：中联电气证券简称：中联电气 上市地点：深圳证券交易所上市地点：深圳证券交易所 江苏中联电气股份有限公司江苏中联电气股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易暨关联交易 实施情况暨新增股份上市公告书实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问独立财务顾问 （住所：海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼） 二零一五年七月二零一五年七月 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 2 特别提示特别提示 一、发行股票数量及发行价格 发行股票数量：140,988,5

2、52 股 发行股票价格：19.21 元/股 发行总金额：270,839.01 万元 二、本次发行股票上市时间 1、股票上市数量：140,988,552 股 2、股票上市时间：2015 年 8 月 5 日 本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 三、本次发行股票上市流通安排 本次交易方案为中联电气以非公开发行股份购买资产的方式购买拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）持有的山东雅百特科技有限公司 100%股权。 本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市首日公司股价不除权。拉萨瑞鸿投资管理有限公司

3、、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）、拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）认购的本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为 2018 年 8 月 5 日。 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 3 公司声明公司声明 本公司及董事会全体成员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司财务负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、完整。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明

4、对本公司的任何保证。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。 本公司提醒广大投资者注意： 本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。 江苏中联电气股份有限公

5、司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 4 目录目录 特别提示特别提示 . 2 公司声明公司声明 . 3 目录目录 . 4 释义释义 . 6 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 . 9 一、上市公司基本情况 . 9 二、本次交易方案概述 . 9 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 . 12 一、本次交易的决策程序及审批情况 . 12 二、本次交易的实施情况 . 13 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 . 15 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 15 五、重组实施过程中，是否发生上市公司

6、资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 . 15 六、相关协议及承诺的履行情况 . 15 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 . 16 第三节第三节 本次发行股份的具体情况本次发行股份的具体情况 . 19 一、发行股份的种类和面值 . 19 二、发行方式及发行对象 . 19 三、发行股份的定价原则及发行价格 . 19 四、发行数量 . 19 五、上市地点 . 20 六、本次发行股票的锁定期 . 20 第四节第四节 本次股份变动情况及影响本次股份变动情况及影响 . 22 一、本次重组前后公司股本结构及控制权变化 . 22 二、本次发

7、行前后主要财务数据比较 . 24 第五节第五节 备查文件及相关中介机构联系方式备查文件及相关中介机构联系方式 . 25 一、备查文件 . 25 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 5 二、相关中介机构联系方式 . 25 6 释义 重组报告书 指 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 中联电气/本公司/上市公司 指 江苏中联电气股份有限公司 公司股票 指 中联电气，股票代码：002323.SZ 瑞鸿投资 指 拉萨瑞鸿投资管理有限公司 纳贤投资 指 拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙） 智度德诚 指 拉萨智度德

8、诚创业投资合伙企业（有限合伙） 雅百特 指 山东雅百特金属结构系统有限公司，2014 年 12 月 23日公司名称变更为山东雅百特科技有限公司 孟弗斯 指 上海孟弗斯新能源科技有限公司 上海分公司 指 山东雅百特科技有限公司上海分公司 南通瑞利 指 南通市瑞利建筑劳务有限公司 佳铝实业 指 江苏佳铝实业股份有限公司 雅百特钢机 指 江苏雅百特钢机有限公司 交易对方 指 雅百特全体股东，即拉萨瑞鸿、拉萨纳贤、智度德诚 拟置入资产 指 雅百特 100%股权 拟置出资产 指 截至基准日中联电气所拥有的、在本次交易拟置换出的除 5,000 万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司 2,100 万元投资

9、外的全部资产、负债 标的资产 指 拟置入资产与拟置出资产 本次交易、 本次重组、 本次重大资产重组、本次借壳上市 指 中联电气以截至评估基准日合法拥有的除 5,000 万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司 2,100 万元投资外的全部资产、负债与雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资持有雅百特股份进行置换。其中，置出资产全部由指定的承接主体承接， 中联电气以向瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚发行股份的方式购买其合计持有的雅百特 100%股权与拟置出资产的差额 评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关

10、联交易实施情况暨新增股份上市公告书 7 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 交易所，深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、金元证券 指 金元证券股份有限公司 君泽君 指 北京市君泽君律师事务所 众华所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有责任限公司 北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 首发办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 格式准则第

11、 26 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号上市公司重大资产重组（2014 年修订） 重组若干规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 规范运作指引 指 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 重组框架协议 指 江苏中联电气股份有限公司重大资产重组框架协议 重组协议 指 江苏中联电气股份有限公司重大资产重组协议 业绩补偿协议 指 重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议 承接主体 指 中联电气确定的承接上市公司置出资产的全资子公司，包括中联电气拟新设的全资子公司和既有的全资子公司江苏中联电气电缆有限公司、江苏

12、华兴变压器有限公司，三家子公司共同作为全部置出资产的承接主体，按照业务相关性原则，分别承接母公司的业务及资产、中联电缆业务及资产和华兴变压器业务及资产 承接日 指 中联电气完成将置出资产转移至承接主体之义务的日期 置出资产承接方 指 通过持有承接主体股权进而承接置出资产的雅百特参与置换的股东或该等指定的第三方 （已指定为季奎余） 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 8 置出资产交割日 指 置出资产根据重组协议的约定过户至置出资产承接方名下的工商变更登记手续完成且交易各方共同签署置出资产交割确认书之日 置入资产交割日 指 置入资产根据重组

13、协议的约定过户至中联电气名下的工商变更登记手续完毕之日 业绩承诺方 指 瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚 沪宁钢机 指 江苏沪宁钢机股份有限公司 中建钢构 指 中建钢构有限公司 中铁建工 指 中铁建工集团有限公司 金属屋（墙）面围护系统 指 也称金属围护系统，以金属材料作为围护系统的承重和连接骨架，利用金属板作为围护材料，完成围护系统的各项功能要求。该系统包含金属屋面系统、金属屋面采光天幕系统、金属屋面虹吸排水系统、金属屋面融雪系统、金属屋面防坠落系统、金属围护智能监控系统、光伏屋面系统、柔性屋面系统等若干个功能系统。 可呼吸式移动金属屋面系统 指 金属屋面采用直立缝锁边系统， 板之间通过机械咬合

14、，无螺丝铆钉穿透屋面，保证金属屋面的受力、防渗、伸缩和过滤空气中杂质的要求 分布式光伏屋面系统 指 将太阳能光伏发电方阵通过金属连接件固定在建筑金属屋面上来提供电力，形成分布式光伏一体化屋面系统 铝镁锰板 指 一种极具性价比的屋面、外墙材料，具有结构强度适中、耐候、耐渍、易于折弯焊接加工等优点 太阳能屋顶计划 指 国家为加快光电在城乡建设领域的推广应用，在条件适宜的地区，开展一批光电建筑应用示范工程 金太阳示范工程 指 国家2009年开始实施的支持国内促进光伏发电产业技术进步和规模化发展，培育战略性新兴产业的一项政策 MCIS 分析软件 指 Metal Cladding Integrated

15、System 分析软件的简称， 即：金属围护系统集成分析软件，是以金属屋面围护系统为平台、应用现代传感、数据监测、环境监测、损伤识别、综合报警、信息网络处理的软件分析软件 注：1、本公告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。 2、本公告书中所述的百分比未尽之处均保留小数点后两位，存在四舍五入的情况。 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 9 第一节第一节 本次交易的基本情况本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况一、上市公司基本情况 公司全称 江苏中联电气股份有限公司 英文名称 Jiangsu

16、Zhonglian Electric Co., Ltd. 证券代码 002323 上市交易所 深圳证券交易所 公司类型 股份有限公司（台港澳与境内合资，上市） 公司简称 中联电气 成立日期 2002 年 10 月 21 日 法定代表人 季奎余 公司董秘 刘元玲 注册资本（万元） 10758.8 行业种类 专用设备制造业 注册地址 江苏省盐城市青年西路 88 号 邮政编码 224011 营业执照注册号 320900400004836 税务登记号 3209037437431816 组织机构代码 74373181-6 公司电话 0515-88448188 公司传真 0515-88449688 公司网

17、址 www.zl- 经营范围 防爆电气及电力变压器制造、维修、技术咨询；备件及原辅材料销售。 二、本次交易方案概述二、本次交易方案概述 根据本公司与交易对方雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签订的重组协议，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下： （一）资产置换（一）资产置换 上市公司拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司 2,100 万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。 根据北京亚超出具的北京亚超评报字 （2015）第 A005 号评估报告，截至评估基准日，置出资产的评估值为 78,940

18、.38 万元；根据中企华出具的中企华评报字(2015)第 3038 号评估报告，截至评估江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 10 基准日，置入资产雅百特 100%股权的评估值为 349,779.39 万元。经交易各方协商确定， 置出资产最终交易作价 78,940.38 万元， 置入资产雅百特 100%股权最终交易作价为 349,779.39 万元。 （二）发行股份购买资产（二）发行股份购买资产 置入资产作价超出置出资产作价的差额部分即 270,839.01 万元， 由中联电气向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余

19、额，计入中联电气资本公积。中联电气发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日均价， 即 19.21 元/股。 据此计算， 公司向全体交易对方合计发行股份 140,988,552股。 交易对方以其所持标的资产作价认购上市公司非公开发行股份的具体情况如下： 序号序号 认购方认购方 认购股份（股）认购股份（股） 占本次发行后的股本比例占本次发行后的股本比例 1 瑞鸿投资 111,059,792 44.68% 2 纳贤投资 13,049,765 5.25% 3 智度德诚 16,878,995 6.79% 合合 计计 140,988,552 56.72% 本次交易完成后， 上市公司主营业务将变更为以金

20、属屋面系统和分布式光伏屋面系统为主的金属屋（墙）面围护系统的设计、制作、安装和服务业务，雅百特将成为上市公司的全资子公司，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚将成为上市公司的股东。 （三）置出资产后续安排（三）置出资产后续安排 本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，与中联电气控股子公司或全资子公司签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同；与中联电气签订劳动合同的员工，中联电气与其解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。与置出资产相关的中联电气全部员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 11 纷

21、等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。 因签订和履行重组协议而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律法规规定各自承担。 如中联电气因置出资产转移至承接主体而产生企业所得税由中联电气以置出资产外的资产承担。 交易各方均承诺为使本次交易享受减免税政策积极履行各自义务，承担各自责任。 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 12 第二节第二节 本次交易的实施情况本次交易的实施情况 一、本次交易的决策程序及审批情况一、本次交易的决策程序及审批情况 （一）2014 年 10 月 28 日，中联电气召开第三届董事会第九次会议，审

22、议通过了关于公司筹划重大资产重组事项的议案，董事会同意中联电气筹划重大资产重组事项。 （二）2015 年 1 月 15 日，本次重组交易对方瑞鸿投资股东会、纳贤投资合伙人会议、智度德诚合伙人会议已分别作出决议，同意以所持雅百特股权参与中联电气本次重大资产重组。 （三）2015 年 1 月 15 日，雅百特召开股东会，会议决议雅百特全体股东以其持有的雅百特全部股权参与中联电气本次重大资产重组， 重组实施过程中将涉及股东对外转让其持有的雅百特股权，各股东同意放弃优先购买权。 （四）2015 年 1 月 20 日，中联电气召开第三届董事会第十一次会议，审议通过 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产

23、暨关联交易整体方案的议案 、关于公司与相关交易对方签订附生效条件的的议案等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。 （五）2015 年 1 月 28 日，中联电气召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案等相关议案，独立董事发表了独立意见。 （六）2015 年 2 月 13 日，中联电气召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易， 且股东大会同意豁免瑞鸿投资、纳贤投资以要约方式收购公司股份的义务。 （七）2015 年 5 月 21 日，中联电气重大

24、资产重组事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。 （九）2015 年 7 月 21 日，中联电气收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 13 二、本次交易的实施情况二、本次交易的实施情况 （一）置入资产过户情况（一）置入资产过户情况 2015 年 7 月 23 日，山东省工商行政管理局核准了雅百特的股东变更，并签发了新的企业法人营业执照，本次交易的标的资产雅百特 100%股权已过户至中联电气名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，本次变更后，中联电气为雅百特的唯一股东，雅

25、百特成为中联电气的全资子公司。 （二）置出资产过户情况（二）置出资产过户情况 根据重组框架协议、重组协议等协议之约定，中联电气将以其持有的置出资产与雅百特股东持有的置入资产以评估值的等值部分进行置换。 为便于本次重组置出资产的交割，由中联电气新设及既有的全资子公司作为承接主体，承接中联电气在置出资产交割前全部资产、负债。自置出资产承接日起，承接主体成为置出资产的权利人， 中联电气通过持有承接主体股权方式间接持有置出资产。 中联电气最终将通过转让承接主体股权至承接方季奎余名下的方式完成置出资产的交割。自置出资产交割日起，季奎余成为置出资产的权利人，中联电气完成置出资产的交割义务。 本次交易各方确

26、认， 截止本公告书出具之日， 各方正根据 重组框架协议 、重组协议等协议之约定办理置出资产的过户或转移手续。 （三）发行股份购买资产的验资情况（三）发行股份购买资产的验资情况 根据众华会计师事务所出具的验资报告（众会字（2015）第 5149 号），截至 2015 年 7 月 23 日， 中联电气已收到交易对方以股权出资方式投入资本人民币 2,708,390,100.00 元， 其中： 股本 140,988,522.00 元， 资本公积 2,567,401,548.00元。上市公司本次增资前的注册资本人民币 107,588,000.00 元，股本人民币107,588,000.00 元，变更后的

27、累计注册资本人民币 248,576,552.00 元，股本人民币 248,576,552.00 元。 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 14 （四）新增股份登记情况（四）新增股份登记情况 2015 年 7 月 27 日，中联电气就向瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚发行股份购买资产总计发行的 140,988,552 股人民币普通股（A 股）股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2015 年 7 月 27 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了股份登记申请受理确认书。 （五）相关债权债务处理（五）相关债权债务

28、处理 本次变更完成后，中联电气直接持有雅百特 100%股权，雅百特成为中联电气的全资子公司，雅百特的债权债务均由中联电气依法独立享有和承担。因此，本次交易过程中标的资产置入过程不涉及债权债务的转移问题。 根据重组协议的约定，置出资产承接日后，未向中联电气出具债务转移同意函的债权人向中联电气主张权利时， 承接主体或置出资产承接方收到中联电气书面通知后向债权人承担一切责任及费用，并放弃向中联电气追索的权利；若中联电气已经因此承担了任何责任及费用， 承接主体或置出资产承接方在接到中联电气书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向中联电气作出全额现金补偿；置出资产承接日后，置出资产涉及的相关债务人

29、继续向中联电气履行债务的，中联电气应当告知债务人向承接主体履行相关义务；若中联电气已经因此获益，则应将获取的权益在收到后五个工作日内移交给承接主体 （六）后续事项（六）后续事项 中联电气尚需向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、 实收资本、经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。本次交易相关各方还需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 本次交易的置出资产为中联电气除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司 2,100 万元投资外的全部资产、负债。中联电气尚需注册设立全资子公司， 并与现有的全资子公司中联电缆和华兴变压器一道作为本次交易的承接主体承接全部置

30、出资产， 中联电气将以股权转让的方式将承接主体股权变更登记至承接方，即瑞鸿投资和纳贤投资指定的第三方季奎余名下，并办理完毕相关的工江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 15 商变更登记手续以及与承接主体股权转移相关的一切步骤。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次重组实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 截至本公告书出具之日，中联电气

31、未因本次交易的实施导致其董事、监事、高级管理人员更换及与本次交易相关的其他人员调整； 在本次交易的后继实施过程中，中联电气将依据法定程序调整更换董事、监事并聘请相关高级管理人员。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本上市公告书出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

32、。 六、相关协议及承诺的履行情况六、相关协议及承诺的履行情况 2015 年 1 月 20 日，中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚共同签署了附条件生效的重组框架协议。 2015 年 1 月 20 日，中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资共同签署了附条件生效的业绩补偿协议。 2015 年 1 月 28 日，中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚共同签署了重组协议。 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 16 2015 年 5 月，中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚共同签署了业绩补偿补充协议。 在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产

33、过渡期损益归属及避免同业竞争、关联交易、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中披露。 本次交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议项下义务， 不存在违反相关协议约定之情形。 本次交易涉及的相关承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反承诺的情形。 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 （一）独立财务顾问意见（一）独立财务顾问意见 中联电气本次重组事项的实施过程符合公司法、证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的雅百特 1

34、00%的股权过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；本次交易发行的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理证券登记手续；本次涉及的相关债权、债务处理方法符合法律、法规、规范性文件的规定，其实施不存在实质性法律障碍；本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况；中联电气未因本次交易的实施导致其董事、监事、高级管理人员更换及与本次交易相关的其他人员调整；在本次重组实施过程中，未发生中联电气的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生中联电气为其实际控制人及其关联人提供担保的情形； 本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方亦未出现违反

35、相关协议约定的情况；本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的相关协议或所做出的承诺， 不存在违反协议约定或承诺的情形。 中联电气尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变更等事宜； 中联电气尚需设立全资子公司与现有子公司中联电缆和华兴变压器一并作为本次交易的承接主体承接全部置出资产， 并通过股权转让的方式将承接主体股权江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 17 变更登记至承接方，上述相关事宜正在办理中，到目前为止不存在无法办理完成的风险，后续事项办理不存在实质性障碍。 根据公司法、证券法、重组管理办法等法律、法规及规范性

36、文件的规定， 本独立财务顾问认为中联电气具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件， 本独立财务顾问同意推荐中联电气本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。 （二）律师意见（二）律师意见 1、本次重大资产重组方案符合重组管理办法等相关法律法规之规定； 2、中联电气、交易对方已就本次重大资产重组获得了必要的批准与授权且已获得中国证监会的核准，本次交易可以依法实施； 3、截止本法律意见出具之日，置入资产已过户至中联电气，中联电气已合法取得雅百特 100%股权；本次涉及的相关债权、债务处理方法符合法律、法规、规范性文件的规定，其实施不存在实质性法律障碍；本次交易新增股份的登记手续已办理完毕；

37、4、本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质差异的情况； 5、截至本法律意见出具之日，中联电气未因本次交易的实施导致其董事、监事、高级管理人员更换及与本次交易相关的其他人员调整； 6、在本次重组实施过程中，未发生中联电气的资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦未发生中联电气为其实际控制人及其关联人提供担保的情形； 7、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方亦未出现违反相关协议约定的情况；截至本法律意见出具之日，本次交易的相关各方已经或正在履行其就本次交易签署的相关协议或所做出的承诺， 不存在违反协议约定或承诺的情形； 8、截至本法律

38、意见出具之日，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 18 障碍。 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 19 第三节第三节 本次发行股份的具体情况本次发行股份的具体情况 一、发行股份的种类和面值一、发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 二、发行方式及发行对象二、发行方式及发行对象 本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚。 三、发行股份的定价原则及发行价格

39、三、发行股份的定价原则及发行价格 根据重组管理办法相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。 交易均价的计算公式为： 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日前 20 个交易日公司 A 股股票均价，即 19.21 元/股。该定价是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。 本次发行完

40、成前公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则将对本次发行价格作相应除权除息处理， 本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 四、发行数量四、发行数量 根据本次重组标的成交价以及上述发行价格定价原则估算， 公司拟向交易对方合计发行股份 140,988,552 股，交易对方认购本次中联电气发行股份的具体情况如下： 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 20 序号序号 股东名称股东名称 发行股份数（股）发行股份数（股） 占发行后总股本的比例（占发行后总股本的比例（%） 1 瑞鸿投资 111,059,792 44.68

41、 2 纳贤投资 13,049,765 5.25 3 智度德诚 16,878,995 6.79 合计合计 - 140,988,552 56.72 本次发行完成前公司如有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之进行相应调整。 五、上市地点五、上市地点 本次非公开发行的股份拟在深圳证券交易所上市。 六、本次发行股票的锁定期六、本次发行股票的锁定期 根据上市公司与瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚签署的重组协议和交易对方出具的股份锁定承诺函，瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚本次认购的上市公司股份的锁定情况具体如下： 根据重组协议的约定和本次重组交易对方出具的股份锁

42、定承诺函，交易对方瑞鸿投资和纳贤投资承诺自取得股份登记日起， 至三十六个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。 若智度德诚在取得本次新发行的股份时， 对其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间不足十二个月，锁定期为：自取得股份登记日起至三十六个月届满之日不转让；若智度德诚在取得本次新发行的股份时，对其用于认购股份的雅百特股权持续拥有权益的时间满十二个月， 则自取得股份登记日起十二个月内不转让本次发行中其所获得的股份。 本次交易完成后六

43、个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 21 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符， 雅百特全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 22 第四节第四节

44、本次股份变动情况及影响本次股份变动情况及影响 一、本次重组前后公司股本结构及控制权变化一、本次重组前后公司股本结构及控制权变化 （一）本次发行前后公司股本结构变动表（一）本次发行前后公司股本结构变动表 本次交易前后，本公司的股权结构变化情况如下： 股东名称 变更前 本次变动额（股） 变更后 数量（股） 占总股本比例 数量（股） 占总股本比例 一、 无限售条件股份 83,501,600 77.61% 0 83,501,600 33.59% 二、 有限售条件股份 24,086,400 22.31% 140,988,552 165,074,952 66.41% 三、合计 107,588,000 10

45、0.00% 140,988,552 248,576,552 100.00% 本次发行的有限售条件股份 140,988,552 140,988,552 56.72% 其中： 瑞鸿投资 0 0.00% 111,059,792 111,059,792 44.68% 纳贤投资 0 0.00% 13,049,765 13,049,765 5.25% 智度德诚 0 0.00% 16,878,995 16,878,995 6.79% （二）新增股份登记到账后上市公司前（二）新增股份登记到账后上市公司前 12 名股东持股情况如下（截至名股东持股情况如下（截至 2015年年 7 月月 27 日）日） 截至 20

46、15 年 7 月 27 日（本次发行股票股份登记日），公司前 10 名股东的持股情况如下表： 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 23 （三）本次发行导致上市公司控制权发生变化（三）本次发行导致上市公司控制权发生变化 截至本公告书签署日，季奎余持有中联电气 32,115,200 股股份，占中联电气总股本的 29.85%，为中联电气控股股东、实际控制人。 本次交易完成后，季奎余持有上市公司的股份比例将下降至 12.92%；瑞鸿投资将持有上市公司 44.68%的股份，成为本公司控股股东；陆永将通过瑞鸿投资控制上市公司 44.68%的股份，陆

47、永将成为上市公司的实际控制人。 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行股份未导致董事、监事和高级管理人员持股数量情况发生变动。 （五）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件（五）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 本次交易完成后，公司仍旧满足公司法、证券法及上市规则等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致中联电气不符合股票上市条件。 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 1 拉萨瑞鸿投资管理有限公司 111,059,792

48、 44.68 2 季奎余 32,115,200 12.92 3 瑞都有限公司 20,072,000 8.07 4 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙） 16,878,995 6.79 5 拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙） 13,049,765 5.25 6 霍尔果斯苏兴股权投资管理合伙企业（有限合伙） 8,233,600 3.31 7 中国证券金融股份有限公司 5,273,120 2.12 8 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,871,686 0.75 9 中国工商银行宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 1,599,743 0.64 10 东兴证券股份有限公司客户信用交易担

49、保证券账户 1,226,932 0.49 11 中国建设银行股份有限公司宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投资基金 1,100,000 0.44 12 华润深国投信托有限公司福祥新股申购 3 号信托 1,068,414 0.43 合计 213,549,247 85.91 江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 24 二、本次发行前后主要财务数据比较二、本次发行前后主要财务数据比较 根据截至 2014 年 12 月 31 日上市公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标如下： 单位：万元 项目项目 本

50、次重组发生前本次重组发生前 本次重组发生后本次重组发生后 增幅 2014-12-31 或或 2014 年年 2014-12-31 或或 2014 年年 总资产 97,585.38 54,504.83 -44.15% 所有者权益 85,290.09 36,830.07 -56.82% 归属于上市公司的所有者权益 85,290.09 36,830.07 -56.82% 股本总数（万股） 10,758.80 24,857.66 131.04% 每股净资产（元/股） 7.93 1.48 -81.32% 营业收入 39,126.53 49,560.74 26.67% 营业利润 864.41 14,214