华锦股份：非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书摘要.PDF

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1、 北方华锦化学工业股份有限公司 北方华锦化学工业股份有限公司 非公开发行股票非公开发行股票 新增股份变动报告及上市公告书摘要新增股份变动报告及上市公告书摘要 保荐机构（主承销商） 保荐机构（主承销商） 二一四年十二月 2 北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票 发行情况报告及上市公司书摘要发行情况报告及上市公司书摘要 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要声明重要声明 本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上

2、市公告书全文。发行情况报告及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（） 。 3 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：39,893.6170万股人民币普通股（A 股） 发行股票价格：7.52元/股 募集资金总额：2,999,999,998.40元 募集资金净额：2,954,101,062.40元 二、新增股票上市安排 股票上市数量：39,893.6170万股 股票上市时间：2014年12月31日，新增股份上市首日公司股价不除权。 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 本次发行中， 北方华锦化学工业集团有限公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2017年12月31日（非交易日顺

3、延）；其他七位投资者认购的股票限售期为十二个月， 可上市流通时间为2015年12月31日 （非交易日顺延） 。 四、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 4 第一节 公司基本情况第一节 公司基本情况 公司名称（中文）： 北方华锦化学工业股份有限公司 公司名称（英文）： North Huajin Chemical Industries Co., Ltd. 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称及代码： 华锦股份（000059） 法定代表人： 李春建 注册资本： 1,200,506,367元 住 所： 辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 成立日期： 1997年1月23日 邮编

4、编码： 124021 联系电话： 0427-5856743 传真号码： 0427-5855742 电子信箱： 办公地址： 辽宁省盘锦市双台子区红旗大街 经营范围： 生产销售液氨、压缩氮气、液氧、尿素、液氩、1.3-丁二烯、石脑油、煤油、液化石油气、工业硫磺、氢气、甲苯、乙烯、丙烯、苯、富氢甲烷、乙苯、苯乙烯、 粗甲苯、 混合苯、 混合苯1#、 混合苯3#、 焦油 （安全生产许可证有效期至2015年5月27日止） ； 石油产品及化工产品生产销售（除易燃易爆危险品） ；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输（以上各项限分公司经营） 5 第二节 本次发行基本情况第二节 本次发行基本情况 一、

5、 本次发行履行的相关程序一、 本次发行履行的相关程序 （一）发行履行的内部决策程序（一）发行履行的内部决策程序 2012 年 7 月 2 日，发行人第五届董事会召开第六次会议会议，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案 、 公司非公开发行股票方案 、 公司非公开发行股票预案 、前次募集资金使用情况的报告、本次非公开发行募投项目议案 、 本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告 、 北方华锦本次发行股权认购合同 、提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案等与本次发行相关的议案；2013 年 2 月 18 日，发行人第五届董事会召开第十一次会议，审议通过了关于召

6、开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案 ，发行人分别在 2012 年 7 月 3 日、2013 年 2 月 19 日公告了上述董事会决议及相关议案具体内容。 2013 年 3 月 6 日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开了 2013年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案、公司非公开发行股票方案、公司非公开发行股票预案、本次非公开发行募投项目议案、 本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告、 前次募集资金使用情况的报告、 北方华锦本次发行股权认购合同、提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案，其中公司非公开发行股票方案中的

7、发行方式、发行股票的种类和面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日和发行价格、锁定期安排、上市地点、募集资金数量和用途、本次发行前公司滚存未分配利润的归属、决议有效期等均为逐项表决通过，发行人 2013 年 3 月 7 日公告了上述决议及相关议案内容。 2014 年 2 月 25 日，发行人第五届董事会召开第二十五次会议，审议通过了关于调整发行人 2013 年度非公开发行的定价基准日、发行价格、发行数量以及决议有效期的议案 、 公司非公开发行股票预案（修订稿） 并通过了关于召开公司 2014 年第三次临时股东大会的议案 ， 发行人于 2014 年 2 月 26 日公告了上述决议及相关议案

8、的具体内容。 6 2014 年 3 月 28 日， 发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开了 2014年第三次临时股东大会，审议通过了调整发行人 2013 年度非公开发行的定价基准日、 发行价格、 发行数量以及决议有效期的议案 等议案， 其中定价基准日、发行价格、发行数量以及决议有效期等均为逐项表决通过，发行人于 2014 年 3月 29 日公告了上述决议及相关议案内容。 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部门审核过程 2013 年 2 月 4 日，国务院国资委出具关于辽宁华锦通达化工股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复 （国资产权（2013）56 号） ，批复本次发行。

9、 2014 年 3 月 22 日，国务院国资委出具关于调整北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票方案有关问题的批复 （国资产权（2014）141 号） ，对华锦股份调整非公开发行底价等进行了批复。 公司本次非公开发行申请于 2013 年 3 月 25 日由中国证券监督管理委员会受理，于 2014 年 9 月 22 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014 年10 月 16 日，中国证券监督管理委员会核发关于核准北方华锦化学工业股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20141071 号） ，核准公司非公开发行不超过 5 亿股新股。 （三）募集资金验资及股份登记情况（三）募集资金

10、验资及股份登记情况 截至2014年12月22日止，发行对象已分别将认购资金共计2,999,999,998.40元缴付主承销商指定的账户内，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中准验字20141085号验资报告 。 2014 年 12 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了瑞华验字201414020001 号验资报告 ，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2014 年 12 月 23 日止，华锦股份已增发人民币普通股 （A 股）39,893.6170 万股，募集资金总额为 2,999,999,998.40 元，扣除各项发行费用45,898,936.00 元，

11、募集资金净额为 2,954,101,062.40 元。 本次发行新增股份已于2014年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 7 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014年12月31日，自本次发行结束之日，北方华锦化学工业集团公司认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2017年12月31日（非交易日顺延）；其他投资者认购的股票限售期为十二个月，可上市流通时间为2015年12月31日（非交易日顺延）。 二、 本次发行股票的基本情况二、 本次发行股票的基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市

12、人民币普通股（A股） ，每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）39,893.6170万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格（三）发行价格 2014 年 2 月 25 日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，对本次非公开发行的定价基准日、发行价格、发行数量以及决议有效期进行调整，定价基准日调整为第五届董事会第二十五次会议决议公告日（2014 年 2 月 26 日） 。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 4.15 元/股。股票交易均价定价基准日前 20 个交

13、易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。同时鉴于国资规定，本次非公开发行价格不得低于前一年经审计每股净资产，公司 2012 年经审计的每股净资产为 6.10 元/股。综上条件，本次发行价格不低于 6.10 元/股。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 发行人和中信建投根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 7.52 元/股，相当于本次发行日（2014 年 12 月 8 日）前 20 个交易日均价 10.14 元/股的 74.16%。 8 （四

14、）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 2,999,999,998.40 元，扣除发行费用（包括承销费用、保荐费用、律师费用、验资费用等）45,898,936.00 元后，实际募集资金2,954,101,062.40 元。 （五）本次发行对象的申购报价及获配情况（五）本次发行对象的申购报价及获配情况 公司在认购邀请书规定的有效申报时间（2014 年 12 月 8 日 9:00-11:30）内共收到 8 家投资者发出的申购报价单及其附件，经主承销商与律师的共同核查，8 家投资者均按约定缴纳保证金，报价均为有效报价。 8 家投资者的申购报价情况如下： 序号 发行对象

15、发行对象类别 关联关系 锁定期 (月) 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 获配股数 （万股） 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 其他 无 12 6.66 17,000 0 2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 其他 无 12 7.51 30,000 0 3 广发证券资产管理（山东）有限公司 其他 无 12 7.21 20,000 0 4 王绍林 其他 无 12 6.11 17,000 0 6.61 17,000 7.11 17,000 5 汇添富基金管理股份有限公司 基金 无 12 6.60 19,0

16、00 0 6.20 22,000 6 首创证券有限责任公司 证券 无 12 7.52 132,000 15,691.4894 7.51 132,000 7.50 132,000 7 财通基金管理有限公司 基金 无 12 7.95 32000 4,255.3191 7.50 50900 6.50 60700 8 东海基金管理有限责任公司 基金 无 12 7.31 32,240 0 小计 获配数量 19,946.8085 二、二、控股控股股东及关联方认购情况股东及关联方认购情况 9 序号 发行对象 发行对象类别 关联关系 锁定期 (月) 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 获配股数 （万股） 1

17、 北方华锦化学工业集团有限公司 其他 控股股东 36 149,999.999920 19,946.8085 按照询价簿记结果，8 家投资者累计申购金额 330,940 万元，已超过募集资金上限。但在缴款通知书中载明的缴款截止时间内，已获配的投资者首创证券有限责任公司未按时足额缴纳认购款。经发行人和主承销商协商，决定按照询价确定的价格（7.52 元/股）向除首创证券有限责任公司之外的 T 日参与报价的投资者启动追加认购程序。 2014 年 12 月 19 日 15:0017:00， 在北京德恒律师事务所的见证下，共收到追加申购报价单 6 单，均为有效报价。 序号 发行对象 申购价格(元/股) 申

18、购金额(万元) 1 财通基金管理有限公司 7.52 40,000 2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 7.52 30,000 3 广发证券资产管理（广东）有限公司 7.52 20,000 4 东海基金管理有限责任公司 7.52 8,590 5 王绍林 7.52 12,410 6 汇添富基金管理股份有限公司 7.52 10,000 依据投资者填写的追加申购报价单和追加认购的原则，财通基金管理有限公司等 5 家投资者获得全额配售，汇添富基金管理股份有限公司获配剩余部分。 最终确定的发行对象和认购数量如下： 序号 发行对象 申购价格(元/股) 获配金额(元) 获配股数（股） 1 财通基金管理有限公

19、司 7.52 719,999,993.60 95,744,680 2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 7.52 299,999,999.84 39,893,617 10 序号 发行对象 申购价格(元/股) 获配金额(元) 获配股数（股） 3 广发证券资产管理（广东）有限公司 7.52 199,999,994.88 26,595,744 4 东海基金管理有限责任公司 7.52 85,899,997.44 11,422,872 5 王绍林 7.52 124,099,995.68 16,502,659 6 汇添富基金管理股份有限公司 7.52 25,000,021.92 3,324,471 7 首

20、创证券有限责任公司 7.52 44,999,995.84 5,984,042 8 北方华锦化学工业集团有限公司 7.52 1,499,999,999.20 199,468,085 合计 2,999,999,998.40 398,936,170 （六）发行对象的基本情况（六）发行对象的基本情况 1、北方华锦化学工业集团有限公司、北方华锦化学工业集团有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 成立时间：1997 年 12 月 注册资金：258,803 万元 住 所： 盘锦市双台子区红旗大街 法定代表人：李春建 经营范围：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售（安全生产许可证有效期至 2014

21、年 11 月 28 日） ；原油销售（仅限供给子公司） ；压力容器制造、热能电力开发、 新产品设计开发、 技术转让、 代理进出口业务 （以上各项限子公司经营） 、物业管理、餐饮服务、塑料制品、建安工程、普通货物运输（以上各项限分公司经营） 。 认购数量：199,468,085 股 限售期限：36 个月 关联关系：为发行人控股股东 北方华锦化学工业股份有限公司及其关联方与发行人的重大交易已公开披 11 露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于证券时报、中国证券报及巨潮网（）的有关年报及临时公告等信息披露文件。 2、财通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司 企业类型：有

22、限责任公司（国内合资） 住 所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人：阮琪 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 注册资本：2 亿元 认购数量：95,744,680 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 3、广发证券资产管理（广东）有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住 所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室285 法定代表人： 张威 经营范围： 商事主体的经营范围由章程确定。经营

23、范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。 认购数量：26,595,744 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 4、申万菱信（上海）资产管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司 企业类型：一人有限责任公司（法人独资） 12 住 所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路 69 号 2 幢 4 层 4021 室 法定代表人：过振华 注册资本：2,000.00 万元人民币 经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

24、动】 认购数量：39,893,617 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 5、首创证券有限责任公司、首创证券有限责任公司 企业类型：其他有限责任公司 住 所：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 法定代表人：吴涛 注册资本：65,000 万元 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。 认购数量：5,984,042 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年

25、与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 6、汇添富基金管理股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司 企业类型：股份有限公司（非上市） 住 所：上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室 法定代表人：林利军 注册资本：10,000 万元 经营范围： 基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业 13 务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 认购数量：3,324,471 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 7、东海基金管理有限责任公司、东海基金管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国内合资） 住 所

26、：上海市虹口区丰镇路 806 号 3 幢 360 室 法定代表人：葛伟忠 注册资本：15,000 万元 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 认购数量：11,422,872 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 8、王绍林、王绍林 身份证号：21010219360510* 住 所：沈阳市和平区* 认购数量：16,502,659 股 限售期限：12 个月 关联关系：与发行人无关联关系 该发行对象最近一年与发行人无重大交易，未来没有交

27、易安排。 三、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见三、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐机构中信建投证券股份有限公司认为： 14 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票定价符合公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规规定，华锦股份本次发行过程合法、有效； 3、本次发行认购对象的选择符合华锦股份及其全体股东的利益，符合华锦股份第五届董事会第六次会议、第五届董事会第二十五次会议、2013 年第一次临时股东大会和 2014 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象

28、的规定； 4、本次发行符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 四、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见四、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 本次非公开发行的发行人律师北京德恒律师事务所认为： “发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合发行管理办法 、 实施细则和证券发行与承销管理办法等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。” 五、本次发行的相关机构五、本次发行的相关机

29、构 （一）保荐人（主承销商） ：中信建投证券股份有限公司（一）保荐人（主承销商） ：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：赵亮、刘屿 项目协办人：韩勇 联系人员：赵亮、刘屿 联系地址：北京市东城区朝内大行2号凯恒中心B、E座3层 联系电话：010-85156358 传 真：010-65608450 15 （二）发行人律师：北京德恒律师事务所（二）发行人律师：北京德恒律师事务所 负 责 人：王丽 经办律师：李哲、侯阳 联系地址：北京市西城区富凯大厦B座12层 联系电话：010-52682888 传 真：010-52682999 （三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合

30、伙）（三）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣 经办注册会计师：秦志远、尹晖 主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系电话：0351-3530163 传 真：0351-3536718 16 第三节 本次新增股份上市情况第三节 本次新增股份上市情况 1、 本次发行新增398,936,170股的股份登记手续已于2014年12月25日在中国结算深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了证券登记证明。 2、本次发行新增股份证券简称：华锦股份；证券代码：000059；上市地点：深圳证券交易所 3、本次发行新增股份为有限售

31、条件的流通股。本次发行的8家认购对象，其中北方华锦化学工业集团有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2017年12月31日（非交易日顺延）。其他七位投资者的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2015年12月31日（非交易日顺延）.根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，公司新增股份上市首日（2014年12月31日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 17 第四节 本次发行前后公司相关情况第四节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前一

32、、本次发行前后前 10 名股东变动情况名股东变动情况 （一）本次发行前公司前（一）本次发行前公司前 10 名股东情况名股东情况 截至 2014 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股份数量 （股）股份数量 （股） 持股持股比例比例 持有有限售条件的持有有限售条件的股份数量（股）股份数量（股） 北方华锦化学工业集团有限公司 613,930,000 51.14% 0 陈立雄 10,348,150 0.86% 0 浙江江南涤化有限公司 10,200,000 0.85% 0 肖恋沙 9,903,270 0.82% 0 徐冉 9,138,766 0.76% 0 黄琳 8

33、,934,851 0.74% 0 高卫东 8,699,590 0.72% 0 吴蔓涵 8,435,001 0.70% 0 吴银华 6,704,681 0.56% 0 北京杰思汉能资产管理股份有限公司 5,280,162 0.44% 0 合合计计 691,574,471 57.59% 0 （二）本次发行后公司前（二）本次发行后公司前 10 名股东情况名股东情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序序号号 股东名称（全称）股东名称（全称） 持持股数量股数量（股）（股） 持股比持股比例（例（%） 持有有限售条件持有有限售条件的股份数量 （股）的股份数量 （股） 1 北

34、方华锦化学工业集团有限公司 813,398,085 50.86% 199,468,085 2 申万菱信（上海）资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划 39,893,617 2.49% 39,893,617 3 中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 16,517,376 1.03% 4 王绍林 16,502,659 1.03% 16,502,659 5 BILL&MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 15,000,119 0.94% 6 财通基金-兴业银行-金诚定增 2 号资产管理计划 9,973,404 0.62% 9,973,404 7 黄琳 8,9

35、34,851 0.56% 8 高卫东 8,699,590 0.54% 9 财通基金-工商银行-富春定增 84 号资产管理计划 8,643,617 0.54% 8,643,617 10 广发证券资管-中国银行-广发恒定 定增宝 4 号集合资产管理计划 7,978,723 0.5% 7,978,723 18 二、董事董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下： 姓名姓名 职务职务 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 变动原因变动原因 持股数持股数 持股比例持股比例 持股数持股数 持股比例持股

36、比例 金晓晨 副总经理 4608 0.00038% 4608 0.00029% 非公开发行增加了股本总额 合合 计计 4608 4608 三、本次非公开发行股票对本公司的影响三、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行后将增加398,936,170股限售流通股，具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行本次发行前前 本次发行后本次发行后 股份股份数量（股）数量（股） 持股比例（持股比例（%） 股份股份数量（股）数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件股份 4,608 0.0004 398,940,778 24.94 无限售条

37、件股份 1,200,501,759 99.9996 1,200,501,759 75.06 合合 计计 1,200,506,367 100.00 1,599,442,537 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构的影响（二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）对每股收益和每股净资产的影响（三）对每股收益和每股净资产的影响 本次发行新股398,936,170

38、股，以最近一年经审计的2013年度及最近一期2014年三季度财务数据为基础模拟计算，发行前后公司每股收益和每股净资产 19 如下： 项目项目 发行前（元发行前（元/股）股） 发行后（元发行后（元/股）股） 2014年年1-9月月 2013年度年度 2014年年1-9月月 2013年度年度 基本每股收益基本每股收益 -0.832 -0.1251 -0.624 -0.097 项目项目 2014年年9月月30日日 2013年年12月月31日日 2014年年9月月30日日 2013年年12月月31日日 每股净资产每股净资产 5.02 5.97 3.77 4.48 （四）对公司业务结构的影响（四）对公司

39、业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务， 项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。 （五）对公司治理的影响（五）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （六）对公司高管人员结构的影响（六）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监

40、事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七）对公司同业竞争和关联交易的影响（七）对公司同业竞争和关联交易的影响 本次发行全部以现金方式认购， 其中发行人控股股东认购了其次非公开发行新增股票中 50%的股份； 其他七位投资者与发行人不存在关联方关系， 因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。 20 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据及指标一、公司主要财务数据及指标 （一）主要合并财务数据（一）主要合并财务数据 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目项目 20142014 年年 9 9 月

41、月 3030 日日 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 20112011 年年 1212 月月 3131 日日 流动资产 8,604,743,615.04 7,971,042,864.00 12,016,461,556.36 8,129,878,612.59 固定资产 17,409,643,980.12 16,777,449,336.50 18,561,352,392.64 17,096,173,844.99 资产总计 28,505,774,010.59 28,444,026,904.20 32,753,278,378

42、.97 28,536,360,950.85 流动负债 14,607,458,134.92 13,354,267,117.15 17,683,547,577.13 12,173,281,319.67 非流动负债 7,812,914,841.04 7,858,512,919.05 7,681,277,834.64 8,816,684,579.39 负债合计 22,420,372,975.96 21,212,780,036.20 25,364,825,411.77 20,989,965,899.06 股东权益 6,085,401,034.63 7,231,246,868.00 7,388,452,9

43、67.20 7,546,395,051.79 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：元 项目项目 20142014 年年 1 1- -9 9 月月 20132013 年度年度 20122012 年度年度 20112011 年度年度 营业收入 27,470,750,416.78 41,557,911,422.06 36,008,701,061.16 37,557,034,131.85 营业成本 25,553,684,793.58 37,330,148,359.98 31,675,887,751.61 32,174,718,956.40 营业利润 -994,375,696.20 -12

44、2,339,294.70 197,368,759.59 1,033,992,244.90 利润总额 -980,435,992.14 -129,064,239.81 219,821,320.45 1,039,497,372.13 净利润 -988,815,703.71 -161,986,533.15 19,933,416.17 842,002,132.20 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：元 项 目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动现金净流量 36,402,500.90 1,820,595,147.28 -2,103,4

45、84,583.36 3,196,784,118.26 投资活动现金净流量 -397,656,768.11 -1,314,734,565.66 -1,171,983,514.76 -1,488,489,770.25 21 筹资活动现金净流量 147,512,092.19 -1,880,140,199.09 5,358,633,854.17 -2,091,087,361.64 现金净增加额 -213,742,175.02 -1,374,279,617.47 2,083,165,756.05 -382,793,013.63 期末现金余额 2,430,358,433.07 2,644,100,608.

46、09 4,018,380,225.56 1,935,214,469.51 （二）主要财务指标（二）主要财务指标 单位：元 财务指标 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产负债率（母公司）（%） 77.95 74.96 79.96 75.42 资产负债率 （合并）（%） 78.65 74.58 77.44 73.55 每股净资产（元/股） 5.02 5.97 6.10 6.23 每股收益（扣非，元/股） 0.832 -0.1251 0.0086 0.6979 财务指标 每股经营性现金流量（元/股）

47、 0.03 1.52 -1.75 2.66 每 股 净 现 金 流 量（元/股） 0.18 -1.14 1.74 -0.32 存货周转率（次） 7.16 6.77 5.85 7.53 流动比率 0.59 0.60 0.68 0.67 速动比率 0.24 0.25 0.32 0.31 应 收 账 款 周 转 率（次） 181.59 468.01 203.25 305.48 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）资产结构分析（一）资产结构分析 报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下： 单位：万元、% 项项 目目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-3

48、1 2011-12-31- 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动资产 860,474.36 30.19 797,104.29 28.02 1,201,646.16 36.69 812,987.86 28.49 22 非流动资产 1,990,103.04 69.81 2,047,298.40 71.98 2,073,681.68 63.31 2,040,648.23 71.51 总总资产资产 2,850,577.40 100 2,844,402.69 100 3,275,327.84 100 2,853,636.09 100 2011 年末-201

49、3 年末、2014 年 9 月 30 日，非流动资产占资产总额的比例分别为 71.51%、63.31%、71.98%、69.81%，公司的非流动资产主要固定资产和在建工程等，公司非流动资产比例较高，体现了发行人所属行业重资产的特点。 （二）负债结构分析（二）负债结构分析 报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下： 单位：万元、% 项项 目目 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31- 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 流动负债 1,460,745.81 65.15 1,335,426

50、.71 62.95 1,768,354.76 69.72 1,217,328.13 58.00 非流动负债 781,291.48 34.85 785,851.29 37.05 768,127.78 30.28 881,668.46 42.00 总总负债负债 2,242,037.29 100 2,121,278.00 100 2,536,482.54 100 2,098,996.59 100 发行人负债主要为银行贷款，各期流动负债主要由短期借款、应付账款等构成。 （三）资产管理能力分析（三）资产管理能力分析 主要指标主要指标 2014-9-30 2013-12-31 2012-12-31 201