和而泰：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要.PDF

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1、 1 深圳和而泰智能控制股份有限公司深圳和而泰智能控制股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书摘要暨上市公告书摘要 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） 二零一四年十一月二零一四年十一月 2 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：16,016,016 股 2、发行价格：9.99 元/股 3、募集资金总额：159,999,999.84 元 4、募集资金净额：151,349,999.84 元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 16,016,016 股， 将于 2014 年 1

2、1 月 6 日在深圳证券交易所上市。本次发行对象创和投资认购的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2017 年 11 月 6 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014 年11 月 6 日（即上市日） ，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行前，发行人实际控制人刘建伟持有发行人的股份总数为 3,769.50万股，持股比例为 25.12%。本次非公开发行股票数量为 1,601.6016 万股，发行对象创和投资与刘建伟签署了一致行动协议 ，约定在创和投资与刘建伟均作为发行人股东期间， 创和投资在行使其对发行人的表决权时， 与刘建伟保持一致。因此，本次发行后，刘建伟及其一

3、致行动人合计持有发行人的股权比例为32.54%。根据上市公司收购管理办法等相关规定，刘建伟及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。金杜于 2014 年 10 月 21 日出具了 关于深圳和而泰智能控制股份有限公司实际控制人刘建伟及其一致行动人免于提交豁免申请事宜的专项核查意见 ， 并于 2014 年 10 月 22 日在巨潮资讯网进行了公告。 本次发行完成后，公司股权分布仍符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 本公告书按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书及中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号：上市公司非

4、公开发行股票的要求进行编制。 中国证监会、深圳证券交易所对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 3 目目 录录 释释 义义 . 4 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 5 一、发行人基本信息 . 5 二、本次发行履行的相关程序 . 5 三、本次发行基本情况 . 6 四、本次发行对象概况 . 7 五、本次发行相关机构名称 . 8 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 . 9 一、本次发行前后前十名股东情况 . 9 二、本次发行对公司的影响 . 10 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务

5、指标及管理层讨论与分析 . 12 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 12 第五节第五节 中介机构关于本次发行的意见中介机构关于本次发行的意见 . 12 第六节第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 13 一、保荐协议主要内容 . 13 二、上市推荐意见 . 13 第七节第七节 新增股份数量及上市时间新增股份数量及上市时间 . 13 第八节第八节 备查文件备查文件 . 14 一、备查文件 . 14 二、查阅地点及时间 . 14 4 释释 义义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 发行人、股份公司、和而泰 指 深圳和而泰智能控制股份

6、有限公司 子公司 指 发行人全资子公司或控股子公司 公司、本公司 指 发行人及其子公司的其中一家或多家的组合 本次非公开发行股票、 本次非公开发行、本次发行 指 公司以非公开发行股票的方式，向特定对象发行 1,601.6016万股股票之行为 创东方 指 深圳市创东方投资有限公司 创和投资 指 深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙） 和晶科技 指 无锡和晶科技股份有限公司 拓邦股份 指 深圳拓邦股份有限公司 英唐智控 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 保荐机构、

7、国信证券 指 国信证券股份有限公司 金杜、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 瑞华、发行人会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年一期 /报告期 指 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 最近三年 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 元 指 人民币元，特别注明的除外 5 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 中文名称：深圳和而泰智能控制股份有限公司 英文名称：ShenZhen H&T Intelligent Control Co., Ltd 公司住所：深圳市南山区高新南区

8、科技南十路 6 号深圳航天科技创新研究 院大厦 D 座 10 楼 上市地点：深圳证券交易所 注册资本：15,007.50 万元 设立时间：2000 年 1 月 12 日 法定代表人：刘建伟 经营范围：经营范围：一般经营项目：计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED 产品、医疗电子产品、汽车电子产品、各种设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售；兴办实业（具体项目另行申报） ；国内商业、物资供销业；自营进出口业务（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目） ；许可经营项目：普通货运。 联系电话：0755-26727721 传真号码：0755-2

9、6727137 邮政编码：518057 互联网网址： 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 2013 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第二次会议（临时会议）审议通过了 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 、 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 、 关于公司本次非公开发行股票预案的议案 、 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案 、关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案 、 关于签署附生效条件的股票认购合同的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案和关于前次募集资金使用情况报告的议案 。 2013 年 1

10、2 月 31 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了本次非公 6 开发行股票的相关议案。 2014 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第四次会议（临时会议）审议通过了关于提请公司股东大会批准刘建伟及其一致行动人、 本次发行对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案 、 关于前次募集资金使用情况报告的议案 。 2014 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第五次会议（临时会议）审议通过了关于的议案 、 关于公司与深圳市创东方投资有限公司、深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）签订的议案 。 2014 年 4 月 28 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发

11、行股票的相关议案。 2014 年 3 月 4 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。2014 年 8 月 27 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。2014 年 9 月 25 日，发行人收到中国证监会出具的关于核准深圳和而泰智能控制股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2014974 号） ，核准公司发行不超过 1,601.6016 万股新股。 公司于 2014 年 10 月 21 日以非公开发行股票的方式向创和投资发行了1,601.6016 万股人民币普通股（A 股） 。2014 年 10 月 22 日瑞华出具了验资报告 （瑞华验字【

12、2014】48070006 号） 。根据瑞华出具的验资报告 （瑞华验字【2014】48070006 号） ，本次发行募集资金总额为 159,999,999.84 元，扣除发行费用 9,258,480.50 元后，募集资金净额为 150,741,519.34 元。 本次发行新增股份已于 2014 年 10 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 1、发行股票的类型和面值：境内上市的人民币普通股（A 股） ，股票面值为人民币 1.00 元/股。 2、发行方式及发行数量：本次发行的股票采用定价发行的方式，发行数量为 16,

13、016,016 股。 3、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 9.99 元/股。 经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为公 7 司第三届董事会第二次会议（临时会议）决议公告日（2013 年 12 月 13 日） ，非公开发行股票价格为 15.28 元/股， 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。公司 2013 年度股东大会审议通过2013 年度利润分配及资本公积转增股本方案 ：2013 年度，以公司现有总股本 10

14、,005 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。该利润分配方案于 2014 年 4 月 17日实施完毕。除权除息后，本次发行价格由 15.28 元/股调整为 9.99 元/股。 4、股份锁定期：本次非公开发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 5、募集资金：本次发行募集资金总额为 159,999,999.84 元，扣除发行费用9,258,480.50 元后，募集资金净额为 150,741,519.34 元。 四、本次发行对象概况四、本

15、次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次发行对象为创和投资，认购股份数量及认购价格以发行人 2013 年 12月 12 日召开第三届董事会第二次会议（临时会议）确定。本次发行中，创和投资认购股份数量为 1,601.6016 万股，认购价格为 9.99 元/股，限售期为 36 个月。 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 名称：深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙） 注册号：440304602398572 企业类型：有限合伙 经营场所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1209 室 执行事务合伙人：创东方（委派代表：肖水龙） 出资额：16,001

16、万元 成立日期：2014 年 4 月 21 日 合伙期限：自合伙企业营业执照签发之日起 5 年 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；投资咨询、企业管理咨询 8 （以上不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目） 。 五、本次发行相关机构名称五、本次发行相关机构名称 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼 1002 室 保荐代表人：赵东平、信蓓 项目协办人：周浩 其他经办人员：范金华、张乐洋 电话：0755-82130463 传真：0755-821334

17、15 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 环球金融中心办公楼东楼 20 层 经办律师：冯艾、王立新 电话：010-58785588 传真：010-58785599 （三）审计机构与验资机构（三）审计机构与验资机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 注册会计师：邓国强、李泽浩 电话：010-88219191 传真：010-88210558 9 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况一

18、、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2014 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （万股）（万股） 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量（万万股）股） ? 持股比例持股比例 1 刘建伟 境内自然人 3,769.50 2,827.13 25.12% 2 深圳力合创业投资有限公司 国有法人 1,158.19 - 7.72% 3 深圳国创恒科技发展有限公司 境内一般法人 945.00 - 6.30% 4 新华人寿保险股份有限公司传

19、统普通保险产品-018L-CT001 深 基金、理财产品等 576.86 - 3.84% 5 乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 421.48 - 2.81% 6 赖欣 境内自然人 346.35 - 2.31% 7 银丰证券投资基金 基金、理财产品等 284.99 - 1.90% 8 深圳市达晨创业投资有限公司 境内一般法人 281.96 - 1.88% 9 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 基金、理财产品等 215.24 - 1.43% 10 陈宇 境内自然人 112.50 84.38 0.75% 合合 计计 8,112.08 2,911.50 54.05%

20、（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后（截止 2014 年 10 月 27 日） ，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （万股）（万股） 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量（万股）量（万股） 持股比例持股比例 1 刘建伟 境内自然人 3,769.50 2,827.13 22.70% 2 创和投资 境内一般法人 1,601.60 1,601.60 9.64% 3 深圳力合创业投资有限公司 国有法人 1,158.19 - 6.97% 4 深圳国创恒科技发展有限公司 境内一般

21、法人 945.00 - 5.69% 5 新华人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-018L-CT001 深 基金、理财产品等 576.86 - 3.47% 6 乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 421.48 - 2.54% 7 赖欣 境内自然人 346.35 - 2.09% 8 银丰证券投资基金 基金、理财产品等 284.99 - 1.72% 9 深圳市达晨创业投资有限公司 境内一般法人 281.96 - 1.69% 10 中国工商银行银河银泰理财分红证券投基金、理财产品等 215.24 - 1.30% 10 资基金 合合 计计 9,601.18 4,428.73 5

22、7.81% 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 1,601.6016 万股，发行前后股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 一、限售流通股（或非流通股） 29,115,000 19.40% 45,131,016 27.17% 二、无限售流通股 120,960,000 80.60% 120,960,000 72.83% 三、总股本 150,075,000 100.00% 166,091,016 100.0

23、0% （二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率（母公司）将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍为智能控制器的研发、生产与销售。公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 公司章程除对公司注册资本与股

24、本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。 （五）公司高管人员结构变动情况（五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况（六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产（七）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每

25、股净资产 11 本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产及每股收益如下： 项目项目 2014-9-30/2014年年1-9月月 2013-12-31/2013 年度年度 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股收益（元/股） 0.25 0.23 0.23 0.21 每股净资产（元） 5.16 5.57 5.11 5.53 说明：2013 年度和 2014 年 1-9 月发行以后全面摊薄每股收益指标按照公司当年或当期归属于母公司股东净利润除以发行以后的总股本计算。 2013 年 12 月31 日和 2014 年 9 月 30 日发行以后全面摊薄每股净资产指标按照公司在 2

26、013 年12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日的净资产加上本次发行增加的净资产，然后分别除以发行以后的股本计算。 12 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 详见和而泰非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书全文。 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 1.60 亿元，发行数量为1,601.6016 万股。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期） ，项目投资总额为 1.95 亿元。 本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额

27、， 不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。 第五节第五节 中介机构关于本次发行的意见中介机构关于本次发行的意见 保荐机构国信证券认为保荐机构国信证券认为：和而泰本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则， 符合发行人及其

28、全体股东的利益， 符合 上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规的规定。本次发行对象创和投资的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 发行人律师金杜认为发行人律师金杜认为： 发行人本次非公开发行已经获得必要批准； 本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的保荐协议 、 承销协议及认购邀请书 、 申购报价单等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于

29、本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。 本次发行对象创和投资的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 13 第六节第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 一、保荐协议主要内容一、保荐协议主要内容 和而泰与国信证券签署了深圳和而泰智能控制股份有限公司 非公开发行人民币普通股（A 股）之保荐协议 ，聘请国信证券作为和而泰非公开发行股票的保荐机构， 负责推荐公司的证券发行， 在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。国信证券指定赵东平、信蓓两名保荐代表人，具体负责和而泰本次非公开发行股票的保荐工作。

30、 本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间， 其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 二、上市推荐意见二、上市推荐意见 国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求， 不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏； 发行人符合 公司法 、 证券法 、深圳证券交易所上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。 国信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易， 并承担相关保荐责任。 第七节第七节 新增股份数量及上市时间新增股份数量

31、及上市时间 本次发行新增 16,016,016 股股票已于 2014 年 10 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期均为 36 个月，预计新增股份在深圳证券交易所上市时间为 2014 年 11 月 6 日。 根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2014 年 11 月 6 日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 14 第八节第八节 备查文件备查文件 一、备查文件一、备查文件 （一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； （二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告。 二、查阅地点二、查阅地点 （一）深圳和而泰智能控制股份有限公司 地址： 深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新研究院大厦D 座 10 楼 电话：0755-26727721 传真：0755-26727137 （二）国信证券股份有限公司 地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼 1002 室 电话：0755-82130463 传真：0755-82133415 深圳和而泰智能控制股份有限公司 2014 年 11 月 5 日