宏大爆破：非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 股票简称：宏大爆破 股票代码：002683 广东宏大爆破股份有限公司 非公开发行股票 之 发行情况报告暨上市公告书 保荐人（主承销商） （广州市天河北路（广州市天河北路 183 号大都会广场号大都会广场 43 楼（楼（4301-4316 房）房） 二一四年九月 1 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事签字： 刘人怀 娄爱东 赵 燕 郑炳旭 王永庆 方健宁 罗明 广东宏大爆破股份有限公司 2014 年 9 月 17 日 特别提示 本次非公开发行完成后，本公司

2、新增股份 24,999,998 股，发行价格 24 元/股， 该等股份已于 2014 年 9 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成预登记托管手续，将于 2014 年 9 月 19 日在深圳证券交易所上市。本次发行中，5 名发行对象认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起 36 个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014 年 9 月 19 日（即新增股份上市日） ，本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 广东省广业资产经营有限公司（以下简称“广业公司” ）认购本次非公开发行的 6,250,000 股。 本次非公开发行前广业公司合计控制公司股份 69,088,194

3、股，占公司总股本的 31.55%，为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行股票完成后，广业公司合计控制公司股份 75,338,194 股，占公司发行后总股本的30.88%，仍然为公司的控股股东、实际控制人。根据上市公司收购管理办法等相关规定，广业公司可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。对此，广东广信君达律师事务所出具了 广东广信君达律师事务所关于广东省广业资产经营有限公司符合免于提交豁免要约收购申请事宜之专项法律意见书 ，具体内容详见公司于 2014 年 1 月 21 日刊载于巨潮资讯网上的 广东广信君达律师事务所关于广东省广业资产经营有限公司符合免于提交豁免要约收购申请事宜之专项

4、法律意见书 。 本次非公开发行新股后，本公司股权结构分布仍符合上市条件。 中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 3 目 录 释义释义. 4 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 5 第二节第二节 本次新增股份发行情况本次新增股份发行情况 . 6 一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 . 6 二、本次非公开发行的基本情况 . 7 三、本次非公开发行对象基本情况 . 7 四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 12 五、本次非公开发行的相关机构 . 13 第三节第

5、三节 本次非公开发行前后公司基本情况本次非公开发行前后公司基本情况 . 14 一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 . 14 二、本次非公开发行对公司的影响 . 15 第四节第四节 财务会计信息及管理层讨论分析财务会计信息及管理层讨论分析 . 18 一、财务会计信息 . 18 二、管理层分析与讨论 . 20 第五节第五节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 28 一、本次募集资金运用情况 . 28 二、募集资金专项存储相关措施 . 28 第六节第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 29 一、保荐协议内容 . 29 二、保荐机构推荐公司非公开发行

6、股票上市的结论性意见 . 33 第七节第七节 本次新增股份上市情况本次新增股份上市情况 . 35 第八节第八节 有关中介机构声明有关中介机构声明 . 36 第九节第九节 备查文件备查文件 . 40 4 释义 释义 发行人、公司、本公司、宏大爆破 指 广东宏大爆破股份有限公司 股东大会 指 发行人股东大会 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 控股股东、 实际控制人、广业公司 指 广东省广业资产经营有限公司，为公司第一大股东 伊佩克环保 指 广东省伊佩克环保产业有限公司，为广业公司下属全资企业 工程研究所 指 广东省工程技术研究所，为广业公司下属全资企业 广之业公司 指 广东广之业

7、经济开发有限公司，为广业公司下属全资企业 广发恒定 7 号 指 广发恒定 7 号集合资产管理计划 恒健投资 指 广东恒健投资控股有限公司 华夏人合 指 深圳华夏人合资本管理有限公司 人合兴邦 指 芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙） 中钢投资 指 中钢投资有限公司 韶关力拓 指 韶关市力拓民爆器材有限公司（由广东省力拓民爆器材厂改制而来） 明华公司 指 吸收合并韶关力拓前的广东明华机械有限公司 广东明华 指 吸收合并韶关力拓后的广东明华机械有限公司 鞍钢矿业 指 鞍钢集团矿业公司 涟邵建工 指 湖南涟邵建设工程（集团）有限责任公司 永安民爆 指 石嘴山市永安民用爆炸物品有限责任公司 鞍钢爆破

8、 指 鞍钢矿业爆破有限公司 宏大国源 指 宏大国源（芜湖）资源环境治理有限公司 本次发行 指 发行人本次向中国境内特定对象非公开发行人民币普通股 （A股）股票并上市 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 发行人现行公司章程 管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构、主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 广东广信君达律师事务所 会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） ，2011 年 12 月 31 日前的立信羊城会计师事务所有限公司 发行管理办法 指 上市公

9、司证券发行管理办法 实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 报告期、 最近三年一期、近三年一期 指 2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月 元，万元，亿元 指 人民币元，人民币万元，人民币亿元 A 股 指 人民币普通股 5 第一节 公司基本情况 第一节 公司基本情况 公司名称：广东宏大爆破股份有限公司 英文名称：GUANGDONG HONGDA BLASTING CO., LTD. 发行前注册资本：218,960,000元 发行后注册资本：243,959,998元 法定代表人:郑炳旭 董事会秘书：王永庆 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：宏大爆破 股票

10、代码：002683 注册地址： 广东省广州市天河区珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层 办公地址： 广东省广州市天河区珠江新城华夏路49号之二津滨腾越大厦北塔21层 电话：020-38092888 传真：020-38092800 电子邮箱： 主营业务：公司成功打造了“整体化、精准化、个性化、安全化” ，以爆破技术为核心的“矿山民爆一体化”服务模式，为大中型矿山业主提供民爆器材产品（含现场混装） 、矿山基建剥离、矿井建设、整体爆破方案设计、爆破开采、矿物分装与运输、矿山资源与环境综合治理等垂直化系列服务。 所属行业：采矿业-开采辅助活动（B11） 。 6 第二节 本次新增股份发行情况

11、第二节 本次新增股份发行情况 一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 一、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 （一）本次非公开发行履行的内部决策过程 发行人本次非公开发行相关议案经发行人 2013 年 11 月 3 日第二届董事会2013 年第八次会议、2014 年 1 月 3 日第三届董事会 2014 年第一次会议、2014年 1 月 20 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过， 并分别于 2013 年 11 月 5 日、2014 年 1 月 4 日、2014 年 1 月 21 日进行了公告。 （二）本次非公开发行监管部门核准过程 （二）本次

12、非公开发行监管部门核准过程 本次发行申请于2014年7月23日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年8月26日获得中国证监会核准批文（证监许可2014878号）。 （三）募集资金验资情况 （三）募集资金验资情况 截至2014年9月2日，广东省广业资产经营有限公司、广发恒定7号集合资产管理计划、广东恒健投资控股有限公司、中钢投资有限公司、芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）已将本次发行的认购资金汇入广发证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 2014年9月2日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验证报告（天健验（2014）7-6

13、2号），确认本次发行的认购资金到位。2014年9月3日，保荐机构及主承销商广发证券将认购款项在扣除保荐及承销费用后划转至宏大爆破指定的账户内。2014年9月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（信会师报字2014第410350号），对募集资金进行了审验。本次发行募集资金总额599,999,952.00元，扣除发行费用19,594,102.22元后，实际募集资金净额为580,405,849.78元。 本次发行是向特定对象投资者以现金方式非公开发行股票。 （四）股份登记情况 （四）股份登记情况 本次发行股份已于2014年9月10日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记托管手续

14、。 7 二、本次非公开发行的基本情况 二、本次非公开发行的基本情况 发行股票的类型发行股票的类型 境内上市人民币普通股（A股） 股票面值股票面值 人民币1.00元/股 上市地点上市地点 深圳证券交易所 发行方式发行方式 向特定对象非公开发行 发行对象发行对象 广东省广业资产经营有限公司，广发恒定7号集合资产管理计划，广东恒健投资控股有限公司，中钢投资有限公司，芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）。 发行数量发行数量 24,999,998股。其中：广东省广业资产经营有限公司认购6,250,000股、广发恒定7号集合资产管理计划认购8,333,333股、广东恒健投资控股有限公司认购4,166,6

15、66股、中钢投资有限公司认购2,083,333股、芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）认购4,166,666股。 发行价格发行价格 24元/股 募集资金总额募集资金总额 599,999,952元 发行费用发行费用 19,594,102.22元 募集资金净额募集资金净额 580,405,849.78元 锁定期锁定期 自本次发行股份上市之日起36个月 募集资金专用账户募集资金专用账户和三方监管协议签和三方监管协议签署情况署情况 本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户， 公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司

16、根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议， 共同监督募集资金的使用情况。 注：包括保荐承销费、律师费、审计费用等。 三、本次非公开发行对象基本情况 三、本次非公开发行对象基本情况 （一）本次发行对象及其认购数量 （一）本次发行对象及其认购数量 2014年1月20日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过公司本次非公开发行股票的认购对象分别为广东省广业资产经营有限公司、广发恒定7号集合资产管理计划、广东恒健投资控股有限公司、中钢投资有限公司、芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）。 公司于2014年1月20日召开的2014年第一次临时股东大会确定本次非公开发 8 行的定价

17、基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2013年11月5日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90% （定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行价格为24.30元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整： 假设调整前发行价格为P0， 每股送股或转增股本数为N， 每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

18、；两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 公司于2014年4月22日召开的2013年度股东大会通过了关于公司2013年度利润分配的议案，即以2013年12月31日总股本218,960,000股为基数，向全体股东每10股现金分红3元（含税），预计共分配现金股利65,688,000元。公司2013年年度权益分派方案已于2014年5月19日实施完毕。 2014年5月22日，公司发布关于实施2013年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告，将本次非公开发行股票发行价格由24.3元/股调整为24元/股，具体计算如下：调整后的发行价（调整前的发行价每股现金红利）（24.3元0.

19、3元）24元股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。 调整后，本次非公开发行股票数量将调整为24,999,998股，其中：广业公司认购6,250,000股、广发恒定7号认购8,333,333股、恒健投资认购4,166,666股、中钢投资有限公司认购2,083,333股、人合兴邦认购4,166,666股。 本次非公开发行完成后，上述特定投资者所认购的股份限售期需符合上市公司证券发行管理办法 和中国证监会、 深圳证券交易所等监管部门的相关规定，自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。 （二）发行对象基本情况 （二）发行对象基本情况 1、广东省广业资产经营有限公司、广东省广业资产经营

20、有限公司 9 公司类型：有限责任公司 注册资本：154,620.48万元 法定代表人：何一平 注册地址：广州市越秀区东风中路350号22楼 经营范围：资产经营与管理；组织资产重组、优化配置；项目投资、经营及管理；资产受托管理（以上事项国家有规定的从其规定）；教育培训（不含学历教育及职业培训）。 2、广发恒定、广发恒定7号集合资产管理计划号集合资产管理计划 产品名称：广发证券资管-中国银行-广发恒定7号集合资产管理计划 广发恒定7号全额用于投资宏大爆破的本次非公开发行的股票。由广发证券资产管理（广东）有限公司设立和管理，由宏大爆破及其控股子公司的员工自筹资金20,000万元认购，存续期限为自资产

21、管理合同生效之日起4年。 3、广东恒健投资控股有限公司、广东恒健投资控股有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：1,531,700.00万元 法定代表人：肖学 注册地址：广州市越秀区天河路15号楼 经营范围：项目投资及管理，资产管理及处置，企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问；销售：建筑材料、机械设备，电子产品、纸张及纸制品、矿产品（不含钨、锡、锑）、粮油、化工产品（不含危险化学品）。 4、中钢投资有限公司、中钢投资有限公司 公司类型：一人有限责任公司（法人独资） 注册资本：55,959.16万元 法定代表人：丁建明 注册地址：北京市海淀区海淀大街8号19层 经营范围：实业、金融等项目的投

22、资；企业并购、资产管理及相关业务的咨询服务；进出口业务；设备租赁；有色金属、黑色金属、金银制品及其饰品的销 10 售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 5、芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）、芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业 注册资本：110万元 执行事务合伙人：深圳华夏人合资本管理有限公司（委托代表：金伟春） 主要经营场所：安徽省江北产业集中区管委会B楼320-B 经营范围：股权投资、投资管理。 （三）各发行对象与公司关联关系（三）各发行对象与公司关联关系 上述发行对象中，广业公司为本公司控股股东和实际控制人；广发恒定7号的资金来源是

23、公司及控股子公司的员工，其中包括公司部分董事、监事、高级管理人员。 除上述情况及因本次非公开发行形成的关联关系外， 本次发行对象与公司不存在深圳证券交易所股票上市规则等法规规定的关联关系。 （四）发行对象及其关联方与发行人（四）发行对象及其关联方与发行人2013年和年和2014年年1-6月重大关联交易情况以及未来交易安排的说明月重大关联交易情况以及未来交易安排的说明 1、2013年和2014年1-6月，广业公司及其控股子公司与发行人之间的重大关联交易如下： （1）采购商品/接受劳务情况 单位：万元 关联方关联方 关联交易关联交易 内容内容 关联交易关联交易定价方式定价方式及决策及决策 程序程序

24、 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 金额金额 占同类交占同类交易比例易比例 金额金额 占同类交占同类交易比例易比例 广东广业云硫矿业有限公司 采购柴油、 汽油 市场价 31.13 0.07% 52.83 0.11% 广东省广业信息产业集团有限公司 采购视频系统、服务器及信息租用平台 协议价 28.73 24.62% 23.60 0.01% （2）出售商品/提供劳务情况 单位：万元 11 关联方关联方 关联交易关联交易 内容内容 关联交易关联交易定价方式定价方式及决策及决策 程序程序 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 金额金额 占同类交占同类交易比例易比例 金额金

25、额 占同类占同类交易比交易比例例 广东广业云硫矿业有限公司 销售炸药 国家指导价 425.01 1.16% 1,017.14 1.50% 广东省广业资产经营有限公司 技术服务费 市场价 6.00 0.01% 6.00 0.01% （3）关联租赁情况 出租方名称出租方名称 承租方名承租方名称称 租赁资产租赁资产种类种类 租赁起始租赁起始日日 租赁终止日租赁终止日 租赁租赁费费定价依定价依据据 2014 年年 1-6 月月确认的租赁确认的租赁费费 2013 年度确认年度确认的租赁的租赁费费 广东省广业资产经营有限公司 广东明华机械有限公司 土地使用权 2011 年 1月 1 日 2030 年 12

26、月 31 日 粤国土资源利用函20101710号及评估报告 586.79 万元 937.44 万元 （4）关联担保情况 2009年10月23日，公司与广东发展银行股份有限公司签订人民币中长期贷款合同，合同金额为13,000万元，借款期限为六年三个月，自2009年10月23日至2015年12月31日。该借款由广东省广业资产经营有限公司提供最高额为5,850万元的保证，并签订相应的最高额保证合同。 2、2013年和2014年1-6月，发行人员工与发行人之间的重大关联交易如下： （1）2010年9月2日，公司与中国银行股份有限公司广州海珠支行签订流动资金借款合同，合同金额为2,000万元，借款期限自

27、2010年9月2日至2013年9月1日。 该借款由郑炳旭与王永庆分别提供连带责任保证， 并分别签订相应的 保证合同。 （2） 2012年1月17日， 公司与广东发展银行股份有限公司广州分行签订了 授信额度合同，最高授信额度为4,000万元，额度有效期限为12个月，自2012年1月17日至2013年1月16日止。该授信额度由郑炳旭、王永庆共同提供保证，并签订相应的最高额保证合同。 （3）2009年10月23日，公司与广东发展银行股份有限公司签订人民币中长期贷款合同，合同金额为13,000万元，借款期限为六年三个月，自2009年10月23日至2015年12月31日。同时，该借款由郑炳旭与王永庆共同

28、提供最高额为 12 7,150万元的保证，并签订相应的最高额保证合同。 除上述事项及认购本次非公开发行股份外， 本次非公开发行对象及其关联方在2013年及2014年1-6月与公司之间不存在其他重大交易，也不存在未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 本次非公开发行的保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司出具的广发证券股份有限公司关于广东宏大爆破股份有

29、限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告的结论意见为： “广东宏大爆破股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，确定的发行对象符合广东宏大爆破股份有限公司第二届董事会2013年第八次会议和第三届董事会2014年第一次会议的决议以及2014年第一次临时股东大会规定的条件。 发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象及发行价格的确定遵循公平、公正的原则；本次发行对象广东省广业资产经营有限公司、广东恒健投资控股有限公司、中钢投资有限公司、芜湖市人合兴邦投资合伙企业（有限合伙）的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资

30、结构化设计产品，广发恒定7号集合资产管理计划向发行人及其控股子公司的员工募集， 不包含任何杠杆融资结构化设计产品。本次非公开发行股票符合目前证券市场的监管要求，符合中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定。” 本次非公开发行的律师广东广信君达律师事务所出具的 广东广信君达律师事务所关于广东宏大爆破股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书的结论意见为： “发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权； 本次非公开发行的发行过程和认购对象符合公司法、证券法、发行管理办法、证券发行与承

31、销管理办法及实施细则等相关法律、法规及规范性法律文件的要 13 求；宏大爆破本次非公开发行的结果合法、合规、真实、有效。” 五、本次非公开发行的相关机构 五、本次非公开发行的相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 办公地址：广州市天河北路 183 号大都会广场 19 楼 法定代表人：孙树明 保荐代表人：朱煜起、顾少波 项目协办人：夏晓辉 电话：020-87555888 传真：020-87557566 （二）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（二）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址：上海市黄浦区

32、南京东路 61 号四楼 法定代表人：朱建弟 经办注册会计师：吴震、郑德伦、阮章宏 电话：020-38396233 传真：020-38396216 （三）律师事务所：广东广信君达律师事务所（三）律师事务所：广东广信君达律师事务所 办公地址：广东省广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 7 层 负责人：王晓华 经办律师：全朝晖、石其军 电话：020-37181333 传真：010-37181388 14 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 一、本次非公开发行前后的公司前 10 名股东情况 （一）本次发

33、行前的公司前（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况名股东持股情况 截至2014年8月31日，公司前10名股东情况如下 序序号号 股东名称股东名称 股份性质股份性质 持股持股 持有有限售条件持有有限售条件股份数量（股）股份数量（股） 质押或冻结的质押或冻结的 股份数量（股）股份数量（股） 股数（股）股数（股） 比例（比例（%） 1 广东省广业资产经营有限公司 国有法人 53,029,857 24.22 53,029,857 - 2 郑炳旭 境内自然人 17,903,360 8.18 17,903,360 - 3 王永庆 境内自然人 16,471,360 7.52 16,471,360 13,

34、600,000 4 中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金 基金、理财产品等 10,471,583 4.78 - - 5 广东省伊佩克环保产业有限公司 国有法人 7,282,269 3.33 7,282,269 - 6 广东省工程技术研究所 国有法人 7,282,269 3.33 7,282,269 - 7 中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投资基金 基金、理财产品等 6,524,208 2.98 - - 8 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 基金、理财产品等 5,004,038 2.29 - - 9 全国社会保障基金理事会转持三户 国有法人 4,911

35、,806 2.24 4,911,806 - 10 中国工商银行-融通动力先锋股票型证券投资基金 基金、理财产品等 4,400,000 2.01 - - （二）本次发行后，公司前（二）本次发行后，公司前10名股东持股情况名股东持股情况 截至2014年9月10日，公司办理完成本次非公开发行股份股权登记后的前10名股东情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股） 比例比例（%） 持有有限售条件股持有有限售条件股份数量（股）份数量（股） 股份性质股份性质 1 广东省广业资产经营有限公司 59,279,857 24.30 59,279,857 国有法人 15 2 郑炳旭 17,9

36、03,360 7.34 17,903,360 境内自然人 3 王永庆 16,471,360 6.75 16,471,360 境内自然人 4 中国银行-银华优质增长股票型证券投资基金 10,471,583 4.29 - 基金、理财产品等 5 广发证券资管-中国银行-广发恒定 7 号集合资产管理计划 8,333,333 3.42 8,333,333 基金、理财产品等 6 广东省伊佩克环保产业有限公司 7,282,269 2.99 7,282,269 国有法人 7 广东省工程技术研究所 7,282,269 2.99 7,282,269 国有法人 8 中国建设银行股份有限公司-华夏盛世精选股票型证券投

37、资基金 6,524,208 2.67 - 基金、理财产品等 9 中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金 5,004,038 2.05 - 基金、理财产品等 10 全国社会保障基金理事会转持三户 4,911,806 2.01 4,911,806 国有法人 二、本次非公开发行对公司的影响 二、本次非公开发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响（一）对公司股本结构的影响 本次发行前，公司总股本为218,960,000股，本次非公开发行股票24,999,998股，发行后公司总股本为243,959,998股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本

38、次发行后本次发行后 数量（股）数量（股） 比例比例 数量（股）数量（股） 比例比例 一、有限售条件流通股 114,952,564 52.50% 139,952,562 57.37% 二、无限售条件流通股 104,007,436 47.50% 104,007,436 42.63% 三、股本合计 218,960,000 100.00% 243,959,998 100.00% （二）对公司资产结构的影响（二）对公司资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅度增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理，公司发展后劲增强。 16 （三）对公

39、司业务结构的影响（三）对公司业务结构的影响 本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况， 从而增强公司未来的融资能力，增强公司的持续盈利能力。 本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生实质性改变；本次发行不涉及业务、资产收购事项，也不涉及公司的业务和资产的整合计划，不会对公司的业务结构产生重大影响。 （四）对公司治理的影响（四）对公司治理的影响 本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下， 使公司股权结构更趋合理， 有利于公司治理结构的进一步完善和公司业务的健康、 稳定发展。 （五）对高管人员结构的影响（五）对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直

40、接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。 （六）对关联交易和同业竞争的影响（六）对关联交易和同业竞争的影响 本次非公开发行完成后， 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系并不会发生变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易等情形。 本次非公开发行完成后，不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 （七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况（七）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次非公开发行股票的发行对象之一为广发恒定7号集合资产管理计划，其认购对象为本公司及本公司控

41、股子公司的员工。除郑炳旭、王永庆、方健宁、刘畅、梁发、周育生、王丽娟、郜洪青、肖梅和马英华等10人通过认购广发恒定7号参与本次非公开发行股票外，公司其他董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行股票。广发恒定7号集合资产管理合同约定，参与广发恒定7号的认购人若为公司董事、监事或者高级管理人员，其履行股份变动信息披露义务时将直接持有股份和通过广发恒定7号间接持有的股份合并计算。 本次非公开发行后，截至本次非公开发行新股完成股份登记日（2014年9月10日），上述10名董事、 17 监事和高级管理人员直接和间接持股变化情况如下表所示： 序序号号 姓名姓名 职务职务 认购金额认购金额 认购金额折

42、算认购金额折算对应本次非公对应本次非公开发行的股数开发行的股数 本次非公开本次非公开发行完成前发行完成前持有的持有的股数股数 本次非公开本次非公开发行完成前发行完成前持股比例持股比例 折算股数与折算股数与原持股合计原持股合计数数 合计数占合计数占发行完成发行完成后的比例后的比例 （万元）（万元） 1 郑炳旭 董事长、 总经理 2,580 1,075,000 17,903,360 8.18% 18,978,360 7.78% 2 王永庆 董事、副总经理、 董事会秘书 2,070 862,500 16,471,360 7.52% 17,333,860 7.11% 3 刘畅 副总经理 2,000 8

43、33,333 1,648,420 0.75% 2,481,753 1.02% 4 王丽娟 财务负责人 600 250,000 - - 250,000 0.10% 5 周育生 副总经理 500 208,333 - - 208,333 0.09% 6 方健宁 董事、 副总经理 400 166,666 - - 166,666 0.07% 7 梁发 副总经理 300 125,000 - - 125,000 0.05% 8 肖梅 监事 280 116,666 685,000 0.31% 801,666 0.33% 9 郜洪青 副总经理 130 54,166 - - 54,166 0.02% 10 马英华

44、 监事 115 47,916 - - 47,916 0.02% 本次非公开发行前 6 个月内，除肖梅女士减持 95,000 股公司股票外，其余董事、监事、高级管理人员均未出售所持本公司股票，公司其他董事、监事及高级管理人员亦不存在违规买卖股票的行为。 （八）对公司每股净资产和每股收益的影响（八）对公司每股净资产和每股收益的影响 以公司截至2013年12月31日、2014年6月30日的归属于母公司所有者权益和2013年度、2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下： 项目项目 2014年年6月月30日日 2013年年12月月31日日 发行

45、前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股净资产（元） 6.13 7.88 6.03 7.79 每股收益（元） 0.38 0.34 0.75 0.67 注 1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份） 。 注 2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份） 。 18 第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 第四节 财务会计信息及管理层讨论分析 一、财务会计信息 一、财务会计信息 立信会计师事务所（

46、特殊普通合伙）对公司2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日的资产负债表以及合并资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的 “信会师报字 【2012】 第410067号” 、“信会师报字 【2013】第410027号”审计报告及“信会师报字【2014】第410076号”审计报告。发行人最近一期的财务报表未经审计。 除特别说明外， 本章披露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得。 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项

47、目项目 2014 年年 6 月月 30 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31日日 资产合计 3,460,189,612.60 2,959,912,347.43 2,068,777,997.91 1,199,120,503.81 其中：流动资产 2,248,003,083.21 1,890,924,365.13 1,438,812,126.58 698,656,649.84 非流动资产 1,212,186,529.39 1,068,987,982.30 629,965,871.33 500,463,853.97 负

48、债合计 1,780,800,940.60 1,411,186,212.79 849,124,518.57 779,272,442.59 其中：流动负债 1,576,140,662.13 1,194,626,259.15 697,737,144.23 572,799,852.46 非流动负债 204,660,278.47 216,559,953.64 151,387,374.34 206,472,590.13 股东权益合计 1,679,388,672.00 1,548,726,134.64 1,219,653,479.34 419,848,061.22 归属于母公司所有者的股东权益 1,341,

49、586,502.80 1,320,832,474.98 1,205,381,060.09 412,752,457.26 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 营业收入 1,484,762,570.67 2,954,131,046.79 1,625,489,070.60 1,618,179,750.84 营业成本 1,108,638,197.87 2,301,809,197.62 1,266,566,488.21 1,246,748,856.50 19 营业利润 147,5

50、84,839.90 246,259,100.95 98,396,974.40 139,941,377.49 利润总额 153,117,101.01 237,145,902.91 101,912,809.93 143,927,281.99 净利润 117,222,702.42 184,112,969.87 86,254,417.98 123,057,684.05 归属于母公司所有者的净利润 82,532,089.76 163,988,522.19 83,503,165.40 121,309,153.56 基本每股收益 0.38 0.75 0.44 0.74 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并