海岛建设:2013年公司债券上市公告书.PDF
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1、 1 股票股票代码:代码:600515 股票股票简称:简称:海岛建设海岛建设 公告公告编号:编号:2014-027 海南海岛建设海南海岛建设股份有限公司股份有限公司 Hainan Island Construction Co., Ltd (住所:(住所:海南省海口市美兰区大英山西四路海南省海口市美兰区大英山西四路 9 号号) 2013 年公司债券年公司债券上市公告书上市公告书 证券简称: 13 海岛债 证券代码: 123018 发行总额: 人民币 3 亿元 上市时间: 2014 年 6 月 26 日 上市地点: 上海证券交易所 上市推荐机构: 信达证券股份有限公司 保荐人、主承销商、债券受托管
2、理人保荐人、主承销商、债券受托管理人 (北京市西城区北京市西城区闹市口大闹市口大街街 9 号院号院 1 号楼号楼) 2 第一节 绪言 重要提示重要提示 海南海岛建设股份有限公司(以下简称“海岛建设”、“公司”、“本公司”或“发行人”)董事会成员已批准本上市公告书,确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 上海证券交易所(以下简称“上交所”)对本公司债券上市的核准,不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险,由购买债券的投资者自行负责。 3 第二节 发行人简介 一、一、发行人基本情
3、况发行人基本情况 公司名称: 海南海岛建设股份有限公司 英文名称: Hainan Island Construction Co., Ltd 法定代表人: 李爱国 注册资本: 42,277.41万元 注册地址: 海南省海口市美兰区大英山西四路9号 办公地址: 海南省海口市海秀东路8号海南望海国际商业广场7层 股票简称: 海岛建设 股票代码: 600515 上市地点: 上海证券交易所 经营范围: 高科技及信息产业、工业、农牧渔业、商业、旅游业的投资经营,能源开发;非融资性租赁,自有房屋租赁。(凡需行政许可的项目凭许可证经营) 二、发行人设立、上市及股本变更情况二、发行人设立、上市及股本变更情况 (
4、一)(一)发行人的设立发行人的设立 海南海岛建设股份有限公司,原名“海南第一投资招商股份有限公司”,系经海南省股份制试点领导小组办公室1993年2月27日琼股办字199331号文批准,于1993年5月由海南第一投资发展有限公司 (后更名为 “第一投资集团股份有限公司” )以经评估的经营性净资产45,854,902.99元作为出资,海南川经协作贸易公司(后更名为 “海南金川股份有限公司” ) 以现金200万元作为出资, 海南凤凰机场总公司 (后更名为“海南机场股份有限公司”)以现金500万元作为出资,海南光大国信房地产开发有限公司(后更名为“海南光大国际投资总公司”)以现金200万元作为出资,以
5、定向募集方式设立的股份有限公司, 于1993年5月12日在海南省工商行政管理局登记注册。经海南大正会计师事务所出具的DZ验字1993第0039号验资报告验证,公司共募集股本金12,400万元,折合成股份12,400万股。1996年,根据国务院国发 4 199517号文和海南省人民政府琼府199634号文的规定,公司按照公司法进行了规范。同年12月,经海南省证券管理办公室琼证办1996176号文批准进行了重新登记。 发行人成立时的股权结构如下: 股份性质股份性质 股份数量(股)股份数量(股) 所占比例(所占比例(% %) 发起人股 54,854,900 44.24 定向法人股 44,345,10
6、0 35.76 内部职工股 24,800,000 20.00 合计合计 124,000,000 100.00 (二)(二)上市前的股权演变情况上市前的股权演变情况 1、1998年送股 1997年11月28日公司第五届股东大会作出决议,将1995年度、1996年度可分配利润按照10送2的比例向全体股东派送红股。该方案于1998年4月28日获海南省证券管理办公室琼证办199849号文批准。海南兴平会计师事务所1999年1月8日出具1999001012号验资报告,对该次股本变动情况进行了验证。公司于1999年5月6日在海南省工商行政管理局办理了工商登记变更手续。送股后公司股本增加为14,880万股。
7、 送股后公司的股本结构如下: 股份性质股份性质 股份数量(股)股份数量(股) 所占比例(所占比例(%) 发起人股 65,825,880 44.24 定向法人股 53,214,120 35.76 内部职工股 29,760,000 20.00 合计合计 148,800,000 100.00 2、2000 年缩股 2000年8月29日,经临时股东大会决议,公司按原股份总额的70%缩减股本,将注册资本由14,880万元缩减至10,416万元。 该方案获海南省股份制企业办公室琼股办 5 字200045号文批准。上海大华会计师事务所有限公司2000年9月13日出具华业字2000第1129号验资报告,对缩股
8、进行了验证。2000年9月30日,公司在海南省工商行政管理局办理了工商登记变更手续。 缩股后公司的股本结构如下: 股份性质股份性质 股份数量(股股份数量(股) 所占比例(所占比例(%) 发起人股 46,078,116 44.24 定向法人股 37,249,884 35.76 内部职工股 20,832,000 20.00 合计合计 104,160,000 100.00 3、2000 年股权置换 根据海南省人民政府办公厅琼府办字20006号文以及中国证监会证监发行字200028号文、中国证监会办公厅证监办发200029号文有关解决原STAQ系统和NET系统挂牌流通企业遗留问题的规定,2000年11
9、月13日,一投集团以持有的第一投资股份1,142.6175万股, 与原东方实业股东持有的东方实业在NET系统挂牌的股份4,570.47万股, 按1股换4股的置换比例进行了置换。 置换股份的集中登记与托管已经海南证券交易中心海证交报字2001第002号文予以确认。东方实业在NET系统挂牌的股份中共有4.03万股因其股东自身的原因未参加置换,仅占全部东方实业在NET系统挂牌的股份4,574.50万股的0.088%。 本次股权置换完成后,公司股本结构变更为: 股份性质股份性质 股份数量(股)股份数量(股) 所占比例(所占比例(%) 发起人股 36,918,119 35.44 定向法人股 34,983
10、,706 33.59 置换后形成的股份 11,426,175 10.97 内部职工股 20,832,000 20.00 合计合计 104,160,000 100.00 6 (三)(三)公司公司首次公开发行并上市首次公开发行并上市 经中国证监会证监发行字200274号文核准,第一投资于2002年7月17日至7月24日采用部分向原三亚东方实业股份有限公司在NET系统挂牌股份的持有者定向定价配售、部分向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值1.00元的人民币普通股股票5,000万股,发行价格4.60元/股,发行市盈率20倍,共募集资金23,000万元,同年8月6日在上海证券交易所挂牌上市。此次
11、发行完成后,公司注册资本为15,416万元。 本次发行新股后,公司股权结构如下: 股份性质股份性质 股份数量(股)股份数量(股) 所占比例(所占比例(%) 发起人股 36,918,119 23.95 定向法人股 34,983,706 22.70 置换后形成的股份 11,426,175 7.41 内部职工股 20,832,000 13.51 社会公众股 50,000,000 32.43 合计合计 154,160,000 100.00 (四)(四)公司自上市以来股本和股公司自上市以来股本和股权结构变动情况权结构变动情况 1、2003 年送股及转增 根据公司 2002 年度股东大会决议,公司于 20
12、03 年 6 月以 2002 年末总股份154,160,000 股为基数,以 2002 年度可供分配利润每 10 股派发 0.8 股股票股利,以资本公积金每 10 股转增 5 股,向全体股东转增股份 89,412,800 股,计增加股本89,412,800.00 元, 总股本增加至 24,357.28 万元。 上述股本变动已经安永大华会计师事务所有限责任公司验证,并出具了安永大华业字2003第 916 号验资报告。 本次变动后,公司股本结构如下: 股份性质股份性质 股份数量(股份数量(股)股) 所占比例(所占比例(%) 发起人股 58,330,628 23.95 定向法人股 55,274,25
13、5 22.70 置换后形成的股份 18,053,357 7.41 7 股份性质股份性质 股份数量(股份数量(股)股) 所占比例(所占比例(%) 内部职工股 32,914,560 13.51 社会公众股 79,000,000 32.43 合计合计 243,572,800 100.00 2、公司名称第一次发生变更 2004 年 6 月 1 日,经国家工商行政管理总局(国)名称变核内字2004第 170号企业变更名称核准通知书批准,公司名称变为第一投资招商股份有限公司。 3、2005 年职工股及 NET 转换股上市 根据中国证监会证监发行字200274 号文批准,公司内部职工股、NET 置换股分别获
14、准于公司新股发行、上市之日起满三年后可上市流通。截至 2005 年 8 月 6日,距公司新股发行、上市之日已满三年,经上海证券交易所审核同意,公司内部职工股 3,291.4560 万股、NET 置换股 1,805.3357 万股于 2005 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市流通。内部职工股和 NET 置换股上市后,公司股份总数不变。 本次变动后,公司股本结构如下: 股本结构股本结构 股份数量(股)股份数量(股) 所占比例(所占比例(%) 尚未流通股份尚未流通股份 113,604,883 46.64 发起人股 58,330,628 23.95 募集法人股 55,274,255 22.69
15、可流通股份可流通股份 129,967,917 53.36 社会公众股 129,967,917 53.36 股份总数股份总数 243,572,800 100.00 4、实际控制人第一次发生变化 2007 年 1 月,根据海南省高级人民法院2005琼执字第 3-8 号民事裁定书,经司法拍卖,第一投资集团股份有限公司持有的 S*ST 一投 69,722,546 股法人股归买受人天津市大通建设发展集团有限公司及其一致行动人天津市艺豪科技发展有限公 8 司所有,拍卖合法有效。民生银行广州分行对上述股权享有的质权和该院对上述法人股的冻结效力,均因拍卖而消灭。完成过户手续后天津大通持有上市公司39,722,
16、546 股股份,艺豪科技持有上市公司 30,000,000 股股份,并在登记结算公司分别登记。自此,天津大通和艺豪科技成为上市公司的第一和第二大股东,逯鹰先生成为发行人的实际控制人。 5、股权分置改革 2007 年 1 月,第一投资招商股份有限公司推出了股权分置改革方案:公司非流通股股东为其所持公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价,公司以现有流通股本 129,967,917 股为基数, 用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,全体流通股股东每持有 10 股流通股获得定向转增 4股,相当于流通股股东每持有 10 股流通股获送 1.5375 股股份,非流通股股
17、东以此获得上市流通权。上述股本变动已经中审亚太会计师事务所有限责任公司验证,并出具了亚太验字2007D-A-08 号验资报告。 2007 年 1 月 23 日,发行人的股权分置改革方案在公司召开的 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上审议通过。 为保证 S*ST 一投能够顺利实施股权分置改革,公司控股股东天津大通作出如下承诺: “ (一)认可 S*ST 一投的股改方案,接受股改方案中的对价支付安排,推动本次股权分置改革方案获得股东大会暨相关股东会议审议通过后尽快实施,在 S*ST一投股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。 (二)就表示反对或者未明
18、确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理方法问题,公司承诺如该等股东以书面方式明确表示反对本次股权分置改革方案且明确要求取得应获得的以资本公积金定向转增股份,公司可根据该股东与公司达成的代为垫付对价协议,由公司代为垫付。 现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施股权登记日起至该部分非流通股股东所持股份 12 个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的 9 转增股份,则公司承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时,必须先归还公司代为垫付的股份及其孳
19、息,并经公司同意后,由 S*ST 一投董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。 (三)在竞拍成功后,公司将积极推动 S*ST 一投的债务重组工作,并承诺在债务重组工作完成后, 以不低于 5 亿元的优质资产与 S*ST 一投进行重大资产置换,并以此作为股改的对价之一,本次重大资产置换将 S*ST 一投部分不良资产置换出去,置换差额由 S*ST 一投对公司定向发行股票的方式进行支付。同时公司承诺,公司置换进入 S*ST 一投的资产在 2007 年度和 2008 年度实现的净利润累计不低于6,000 万元,如实际净利润未达到前述数字,差额部分由我公司以现金方式补足,具体支付时间为 S*ST 一
20、投 2008 年度报告披露后 10 日内或 2009 年 5 月 10 日前。 ” 2007 年 4 月 13 日,公司非流通股股东支付给流通股股东的股票对价上市交易。方案实施后股权结构如下: 股本结构股本结构 股份数量(股)股份数量(股) 所占比例(所占比例(%) 有限售条件的流通股份有限售条件的流通股份 113,604,883 38.44 境内法人股 113,604,883 38.44 无限售条件的流通股份无限售条件的流通股份 181,955,083 61.56 股份总数股份总数 295,559,966 100.00 6、部分有限售条件股份上市流通 2008 年 4 月 14 日,天津大通
21、持有公司 39,722,546 股中的 12,178,640 股、艺豪科技持有公司 30,000,000 股中的 12,178,640 股以及其他全部非流通股股东持有的43,882,337 股,合计 68,239,617 股限售期届满,获准上市流通。发行人股本结构变更如下: 股本结构股本结构 股份数量(股)股份数量(股) 持股比例持股比例(% %) 有限售条件的流通股份有限售条件的流通股份 45,365,266 15.35 社会法人股 45,365,266 15.35 无限售条件的流通股份无限售条件的流通股份 250,194,700 84.65 10 总股本总股本 295,559,966 10
22、0.00 7、天津大通和艺豪科技所持股份暂时性卖出限制 公司于 2008 年 6 月 6 日收到上海证券交易所上市公司部 关于对第一投资招商股份有限公司和控股股东天津市大通建设发展集团有限公司予以监管关注的通知 (上证上函20080661 号,以下简称: 通知 ) , 通知要求:由于天津市大通建设发展集团有限公司尚未完全履行股改承诺,天津大通及其一致行动人天津市艺豪科技发展有限公司所持有的公司股份不能转让。 天津大通和艺豪科技已按通知要求将其上海证券交易所股东账户指定交易至公司股改保荐机构(平安证券有限责任公司)所属营业部,由保荐机构对天津大通和艺豪科技所持有的公司股份实施暂时性卖出限制(直至
23、天津大通完全履行承诺) 。 8、公司名称第二次发生变更 2008 年 6 月 30 日,公司召开 2008 年度第三次临时股东大会,审议通过了关于变更公司名称的议案 ,为了规范并区别与原控股股东在名称标识使用上的关系,将公司名称变更为“海南筑信投资股份有限公司” 。2008 年 7 月 1 日经海南省工商行政管理局核准进行了变更。 9、实际控制人第二次发生变化 2009 年 8 月 6 日, 艺豪科技、 海航置业和天津大通投资集团有限公司签订了 天津市大通建设发展集团有限公司增资扩股协议 ,协议约定海航置业以现金 30,000万元对天津大通进行增资,增资实施后,天津大通的注册资本金由 20,0
24、00 万元人民币增加至 50,000 万元人民币,增资的工商变更手续已于 2009 年 8 月 7 日完成。增资完成后,海航置业出资占天津大通注册资本的 60%,成为天津大通的控股股东。海航置业因持有天津大通 60%的股权间接控制 ST 筑信 13.44%的股权, 实际控制 ST筑信,海南航空股份有限公司工会委员会因控制海航置业成为 ST 筑信的实际控制人。 海航置业于 2009 年 8 月 14 日刊登了海南筑信投资股份有限公司详式权益变 11 动报告书 ,作出如下承诺: “ (一)海航置业作为天津大通的控股股东,继续促使天津大通履行在 ST 筑信股改时作出的承诺,以不低于 5 亿元的优质资
25、产进行注入,提高 ST 筑信的盈利能力并增强持续经营能力。若天津大通不能履行该资产注入的义务,则由海航置业承担相应义务。 (二)天津大通或海航置业将在两年内启动向 ST 筑信注入资产的重组工作,并承诺所注入的资产在注入完成后两个会计年度内实现的净利润累计不低于 6,000万元,如实际净利润未达到前述标准,差额部分由天津大通或海航置业以现金方式补足, 具体支付时间为承诺期满对应年度报告披露后 10 日内或年度报告应披露当年的 5 月 10 日前。 (三)继续积极推动 ST 筑信的债务重组工作,由天津大通或海航置业为 ST 筑信债务重组提供过桥资金支持,并为 ST 筑信的银行贷款提供信用担保。 (
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