神剑股份:非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要).PDF
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1、安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书暨上市公告书(摘要摘要)保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(上海市广东路689号)二一四年十一月重要声明重要声明本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息,应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站() 。特别提示特别提示一、发行数量及价格一、发行数量及价格(一)发行数量:62,050,984 股(二)发行价格:8.63 元/股(三)募集资金总额:535,499,991.92 元(四)募集资金净
2、额:505,499,991.92 元二、本次发行股票上市时间二、本次发行股票上市时间本次非公开发行新增股份 62,050,984 股,将于 2014 年 12 月 23 日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权,并设涨跌幅限制。本次发行新增股份由民生加银基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、铜陵凯华投资管理有限责任公司、易方达基金管理有限公司及汇添富基金管理股份有限公司认购。上述认购的股票限售期为 12 个月,即自新增股份上市首日起 12 个月内不得转让。本次非公开发行完成后, 公司股权分布符合 深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。目录目录第一节
3、 本次发行基本情况第一节 本次发行基本情况.6一、本次发行履行的相关程序.6二、本次发行概况.7三、本次发行对象概况.7四、本次发行的相关机构情况.10第二节 本次发行前后公司基本情况第二节 本次发行前后公司基本情况.12一、本次发行前后公司前十名股东持股情况.12二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.13三、本次发行对公司的影响.13第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析.16一、主要财务数据及财务指标.16二、财务状况分析.17三、盈利能力分析.23四、现金流量分析.25第四节 本次募集资金使用概况第四节 本次募集资金使用概况.27一、本次募集资金
4、运用概况.27二、本次募集资金专项存储情况.27第五节 中介机构对本次发行的意见第五节 中介机构对本次发行的意见.28一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见.28二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见.28三、保荐协议主要内容.28四、上市推荐意见.31第六节 新增股份的数量及上市时间第六节 新增股份的数量及上市时间.33第七节 有关中介机构声明第七节 有关中介机构声明.34一、保荐机构声明.34二、发行人律师声明.35三、审计机构声明.36四、验资机构声明.37第八节 备查文件第八节 备查文件.38释义释义在本发行情况报告暨上市公告书中,
5、 除非另有说明, 下列简称具有如下特定含义:公司、发行人、神剑股份指安徽神剑新材料股份有限公司本次非公开发行股票/本次发行/本次非公开发行指公司本次以非公开发行股票的方式,向不超过十名特定对象发行不超过 8,645 万股人民币普通股股票之行为中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所保荐人、保荐机构、主承销商、海通证券指海通证券股份有限公司审计机构指华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师指北京市海润律师事务所验资机构指华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)元、万元指人民币元、人民币万元报告期、近三年及一期指2011 年、2012 年、2013 年、2014 年 1-
6、9 月A 股指境内上市人民币普通股公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法公司基本情况公司基本情况发行人:安徽神剑新材料股份有限公司英文名称:ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO.,LTD注册资本:32,000万元法定代表人:刘志坚成立日期:2002年4月18日整体变更日期:2007年12月28日住所:安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号邮政编码:241008经营范围:聚酯树脂、环氧树脂、TGIC固化剂、流平剂、增光剂(不含危险品)制造、销售。化工原料(不含危险品)销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
7、及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(凭许可证经营)。信息披露和投资者关系的负责部门:董事会办公室信息披露和投资者关系的负责人:李保才对外咨询电话:0553-5316355传真:0553-5316577电子信箱:wangshen-第一节 本次发行基本情况第一节 本次发行基本情况一、本次发行履行的相关程序一、本次发行履行的相关程序(一)本次非公开发行履行的相关程序(一)本次非公开发行履行的相关程序1、2014 年 2 月 26 日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案, 本次非公开发行股票的发行价格不低于 5.95元/股, 发行股
8、票数量不超过 8,500 万股 (含本数) (2014 年 4 月 28 日, 公司 2013年度权益分派实施完毕, 公司本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于 5.85元/股。发行股份数量调整为不超过 8,645 万股(含本数) ;2、2014 年 2 月 26 日,公司第三届董事会第二次会议通过了关于召开公司 2013 年年度股东大会的议案 ,决定于 2014 年 3 月 21 日召开公司 2013 年年度股东大会;3、2014 年 3 月 21 日,公司召开 2013 年年度股东大会,会议审议通过了与本次发行有关的决议。(二)本次非公开发行监管部门的核准情况(二)本次非公开发行监管部门
9、的核准情况1、2014 年 9 月 26 日,本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。2、2014 年 10 月 29 日,证监会下发关于核准安徽神剑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复 (证监许可20141100 号) ,核准了神剑股份本次非公开发行。(三)募集资金验资及股权登记情况(三)募集资金验资及股权登记情况2014 年 11 月 28 日,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字(2014)第【2931】号验资报告。根据该验资报告,截至 2014 年 11 月 25 日,海通证券收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 535,499,991.92 元。2014
10、 年 11月 26 日,海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用 27,000,000.00 元后的资金 508,499,991.92 元划转至公司的募集资金专项存储账户内。2014 年 11 月27 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字(2014)3187 号验资报告,确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告,截至 2014年 11 月 26 日止,公司本次非公开发行共计募集资金总额为 535,499,991.92 元,扣除发行费用人民币 30,000,000.00 元后,募集资金净额为 505,499,991.92 元。2014 年 12 月 2 日,公司在中
11、国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。二、本次发行概况二、本次发行概况1、发行方式:本次发行采用非公开发行股票的方式。2、股票面值:1 元。3、发行数量:62,050,984 股。4、发行价格:8.63 元/股。本次发行定价基准日为发行人第三届董事会第二次会议决议公告日(2014年 2 月 28 日) ,本次发行价格定为不低于 5.85 元/股。本次非公开发行价格为 8.63 元/股,为发行底价的 147.52%和发行申购日(2014 年 11 月 19)前 20 个交易日均价的 98.52%。5、募集资金:本次非公开发行股票募集资金总额为
12、 535,499,991.92 元,发行费用共计 30,000,000.00 元,扣除发行费用后募集资金净额为 505,499,991.92元。本次募集资金拟投资项目总共需资金 73,550 万元。6、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况:本次募集资金净额已存入公司指定的验资账户,公司将根据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理制度的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。保荐机构、 开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。三、本次发行对象概况三、本次发行对象概况发行人和保荐机构(主承销商)于 2014 年 11
13、 月 14 日向 20 家证券投资基金管理公司、13 家证券公司、6 家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 78 名投资者,以及截至 2014 年 10 月 31 日公司前 20 名股东发出了认购邀请书。截至 2014 年 11 月 19 日上午 11:00 时,共有 24 家认购对象反馈了申购报价单及附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面回复,视同放弃参与本次非公开发行。根据认购邀请书的约定,24 家申购报价单均有效,包括 7 家基金公司、6 家证券公司、6 家一般法人、3 家合伙企业和 2 名个人。保荐机构与发行人对所有申购报价单进行了统一的簿记建档,本次发行冻结履约保证金共计 17
14、,000 万元。根据依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。 对于申购价格、 认购金额均相同的认购对象, 按照其认购金额进行比例配售。根据上述原则和簿记建档的情况,最终确定了本次非公开发行的价格(8.63 元/股)和各发行对象的配售数量。本次非公开发行股份总量为 62,050,984 股,发行对象总数为 6 名,符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定。发行对象与配售数量及金额情况如下:序号机构名称申购价格(元/股)申购金额(万元)获配金额(元)获配股数(股)占发行后总股本比例序号机构名称申购价格(元/股)申购金额(万元)获配金额(元)获配股数(
15、股)占发行后总股本比例1民生加银基金管理有限公司9.988,40083,999,992.819,733,4872.55%8.6121,0008.2822,7002宝盈基金管理有限公司9.3510,200101,999,998.0511,819,2353.09%6.8315,7003安信基金管理有限责任公司9.15,50054,999,999.716,373,1171.67%4铜陵凯华投资管理有限责任9.15,50054,999,999.716,373,1171.67%8.65,500公司5.855,5005易方达基金管理有限公司8.736900158,999,991.6318,424,1014
16、.82%8.7115,9006汇添富基金管理股份有限公司8.638,60080,500,010.019,327,9272.44%8.139,5007.7711,000合计535,499,991.9262,050,98416.24%合计535,499,991.9262,050,98416.24%上述投资者认购的本次非公开发行的 A 股股票自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。(一)发行对象基本情况(一)发行对象基本情况1、民生加银基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司企业性质:有限责任公司(中外合资)注册地址: 深圳市福田区益田路西、 福中路北新世界商务中心 4201,4202-B,4
17、203-B,4204法定代表人:万青元经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。2、宝盈基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司企业性质:有限责任公司注册地址:深圳市福田区特区报业大厦第 15 层法定代表人:李建生经营范围:发起设立基金,基金管理业务(按基金管理公司法人许可证的规定办理)。3、安信基金管理有限责任公司、安信基金管理有限责任公司企业性质:有限责任公司注册地址:深圳市福田区盐田路 6009 号新世界商务中心 36 层法定代表人:牛冠兴经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。4、铜陵凯华投资管理有限责任公司、铜陵凯华投
18、资管理有限责任公司企业性质:其他有限责任公司注册地址:安徽省铜陵市翠湖一路 2758 号 1221 室法定代表人:李霞经营范围: 风险投资管理、 资产管理、 公司理财、 财务顾问及其他中介服务。5、易方达基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司企业性质:其他有限责任公司注册地址:广东省珠江市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室注册资本:人民币一亿两千万元法定代表人:叶俊英经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。6、汇添富基金管理股份有限公司、汇添富基金管理股份有限公司企业性质:股份有限公司(非上市)注册地址:上海市大沽路 288 号 6 幢 538 室注册资本:人
19、民币一亿元法定代表人:林利军经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(二)本次发行相关认购对象的最终认购方(二)本次发行相关认购对象的最终认购方序号序号认购对象认购对象认购产品认购产品占发行后总股本比例占发行后总股本比例1 1民生加银基金管理有限公司民生加银基金-平安银行-民生加银万思定增宝4 号资产管理计划2.55%2 2宝盈基金管理有限公司宝盈基金-浦发银行-宝盈定增 7 号特定多客户资产管理计划3.09%3 3安信基金管理有限责任公司安信基金-平安银行-平安信托-平安财富*创赢一期 171 号集合资金信托计划1.67%4 4铜陵凯华投资管理有限责任公司铜陵凯华投
20、资管理有限责任公司1.67%5 5易方达基金管理有限公司易方达基金-浦发银行-易方达-浦发银行-子佳定增 1 号分级资产管理计划2.09%全国社保基金五零二组合2.73%6 6汇添富基金管理股份有限公司汇添富基金-光大银行-添富-虢盛-定增双喜盛世添富牛 28 号资产管理计划1.59%汇添富基金-浦发银行-中企汇锦投资有限公司0.85%本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。本次发行对象及其关联方不存在合计持有新增股份登记到账后发行人股
21、份总数 5%的情形。(三)本次发行对象与公司的关联关系及交易情况(三)本次发行对象与公司的关联关系及交易情况本次非公开发行对象与发行人不存在关联关系。 本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易。 若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易,将按照上市公司信息披露管理办法等相关法律法规要求予以如实披露。本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、 董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。(四)本次发行对公司控制权的影响(四)本次发行对公司控制权的影响本
22、次发行前,刘志坚先生直接持有公司 112,800,000 股股份,占本次发行前公司总股本的 35.25%,是公司的第一大股东;本次发行完成后,刘志坚先生直接持有公司 112,800,000 股股份,占本次发行后公司总股本的 29.52%,仍为公司的第一大股东。本次发行未使公司控制权发生变化。四、本次发行的相关机构情况四、本次发行的相关机构情况(一)保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司(一)保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司法定代表人:王开国保荐代表人:幸强、张恒项目协办人:胡伟昊项目联系人:李融办公地址:深圳市红岭中路中深国际大厦 16 层联系电话:0755-25869800传
23、真:0755-25869800(二)发行人律师:北京市海润律师事务所(二)发行人律师:北京市海润律师事务所负责人:袁学良经办律师:谢发友、刘春景办公地址:北京市海淀区高粱桥斜街59号中坤大厦15层联系电话:010-82653566传 真: 010-82653566(三)审计机构:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(三)审计机构:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:肖厚发经办会计师:黄亚琼、廖传宝、樊俊臣办公地址:合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦1921层联系电话:0551-63475800传 真:0551-62652879(四)验资机构:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)(四)
24、验资机构:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:肖厚发经办会计师:黄亚琼、廖传宝、洪美琳办公地址:合肥市马鞍山南路世纪阳光大厦1921层联系电话:0551-63475800传 真:0551-62652879第二节 本次发行前后公司基本情况第二节 本次发行前后公司基本情况一、本次发行前后公司前十名股东持股情况一、本次发行前后公司前十名股东持股情况(一)本次发行前公司前十大股东持股情况(一)本次发行前公司前十大股东持股情况截至 2014 年 9 月 30 日,公司股本总额为 32,000.00 万股,前十名股东持股情况如下表所示:序号序号股东名称股东名称股东性质股东性质持股数量(股)
25、持股数量(股)持股比例(%)持股比例(%)持有有限售条件股份数量(股)持有有限售条件股份数量(股)股份性质股份性质1刘志坚境内自然人112,800,00035.2584,600,000A 股2刘绍宏境内自然人14,400,0004.5010,800,000A 股3贾土岗境内自然人11,000,0003.445,500,000A 股4李保才境内自然人10,800,0003.3810,800,000A 股5王敏雪境内自然人10,800,0003.385,400,000A 股6王学良境内自然人10,600,0003.315,400,000A 股7陈金广境内自然人3,480,0001.09-A 股8王
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