联创节能：股份变动暨新增股份上市公告书摘要.PDF

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1、证券代码：300343证券简称：联创节能股票上市地：深圳证券交易所山东联创节能新材料股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书摘要山东联创节能新材料股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书摘要独立财务顾问：西南证券股份有限公司二一五年七月二一五年七月特别提示及声明特别提示及声明1、本次向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆发行股份购买资产之股份定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日， 发行价格为26.46元/股，不低于定价基准日前20交易日均价的90%。经本公司2014年度权益分配方案除息处理后，本次发行的价格调整为26.41元/股。本次向李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投9

2、号资管计划募集配套资金的定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为26.46元/股，不低于定价基准日前20交易日均价的90%。经本公司2014年度权益分配方案除息处理后，本次发行的价格调整为26.41元/股。2、根据调整后的发行价格，本次向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆发行股份购买资产之发行数量由32,350,718股调整为32,411,965股， 本次向李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投9号资管计划募集配套资金的发行数量由12,698,411股调整为12,722,452股。3、2015年7月15日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记

3、申请受理确认书、上市公司股份未到帐结构表、证券持有人名册，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产部分之新增股份登记申请材料，发行新股数量为32,411,965股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。4、本次发行股份购买资产部分新增股份的上市首日为2015 年7月30日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。5、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。6、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实

4、质性判断或者保证。7、本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（）。释义释义本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：公司、本公司、上市公司、联创节能指山东联创节能新材料股份有限公司标的公司、上海新合指上海新合文化传播有限公司交易对方指宁波鑫歆、齐海莹、周志刚、王璟、阿米巴、李瑞玲、李洪国交易标的、标的

5、资产指上海新合文化传播有限公司合计 100%的股权本次重大资产重组、 本次交易、本次重组指联创节能向交易对方发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金本次发行股份购买资产的发行对象指齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆本次配套融资、配套融资指联创节能拟向李洪国、宋华、孙强、中信建投基金兴业银行中信建投定增 9 号资产管理计划及王宪东非公开发行股份，募集配套资金配套融资发行对象指李洪国、中信建投基金、宋华、孙强、王宪东齐海莹等 5 名自然人指齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国宁波鑫歆指宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）宁波鑫悦指宁波保税区鑫悦投资管理有限公司阿米巴指上海阿米巴创业投资合

6、伙企业（有限合伙）中信建投基金指中信建投基金管理有限公司中信建投 9 号资管计划指中信建投基金兴业银行中信建投定增 9 号资产管理计划北京臻域指北京臻域合众广告有限公司臻域互动指北京臻域互动科技发展有限公司上海新信指上海新信数码科技有限公司新合广告指上海新合广告有限公司神龙汽车指神龙汽车有限公司东风标致指神龙汽车有限公司下辖的东风标致品牌部东风雪铁龙指神龙汽车有限公司下辖的东风雪铁龙品牌部广汽菲亚特、菲亚特指广汽菲亚特汽车有限公司恒美广告指北京恒美广告有限公司上海乾扬指上海乾扬传媒有限公司阳狮广告指阳狮广告有限公司上海静安分公司瑜永集指上海瑜永集广告有限公司西南证券、独立财务顾问指西南证券股份

7、有限公司立信、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）信永中和指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）海润律所、法律顾问指北京市海润律师事务所中同华、评估机构指北京中同华资产评估有限公司购买资产协议指山东联创节能新材料股份有限公司发行股份和支付现金购买资产协议业绩承诺与补偿协议指山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议业绩承诺与补偿协议之补充协议（一） 指山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议（一） 股份认购协议指山东联创节能新材料股份有限公司股份认购协议报告书、本报告书指山东联创节能新材料股份有限公司发行股份

8、及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书过渡期间指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间审计、评估基准日指2014 年 9 月 30 日业绩补偿期指2015 年度、2016 年度、2017 年度业绩承诺方指齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波保税区鑫歆创业投资合伙企业（有限合伙）承诺净利润指2015 年度、2016 年度、2017 年度，上海新合实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10,000 万元、13,000 万元和 15,000 万元最近三年、报告期指2012 年度、2013 年度、2014 年度中国证监会指中

9、国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 （2014 年 10 月 23 日修订）上市规则指深圳证券交易创业板所股票上市规则元、万元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元目录目录第一节本次重大资产重组概况第一节本次重大资产重组概况.8 8一、公司概况.8二、本次重大资产重组方案概况.9三、本次重大资产重组的决策和批准程序.9四、本次重大资产重组的实施情况. 10第二节本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况第二节本次交易涉及股份发行上市及发行

10、前后股权变动情况. 1212一、发行情况.12二、本次发行股份登记及上市情况. 14三、发行前后公司股本结构变动情况.16四、本次发行前后公司控制权的变化情况.17五、本次发行后前十名股东的情况. 17六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况.18七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见.18第三节管理层讨论与分析第三节管理层讨论与分析.2020一、交易前后上市公司主要财务状况和偿债指标比较分析. 20二、交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析.23三、本次交易对公司未来盈利趋势的影响.25第四节持续督导事项第四节持续督导事项.2727一、持续督导期间.27二、持续督导方

11、式.27三、持续督导内容.27第五节相关中介机构第五节相关中介机构.2828一、独立财务顾问.28二、法律顾问.28三、财务审计机构.28四、资产评估机构.28第六节财务顾问的上市推荐意见第六节财务顾问的上市推荐意见.3030一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况.30二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.30第七节备查文件及查阅方式第七节备查文件及查阅方式.3131一、备查文件.31二、备查地点.31第一节本次重大资产重组概况第一节本次重大资产重组概况一、公司概况公司全称山东联创节能新材料股份有限公司英文名称Lecron Energy Saving Materials

12、Co., Ltd.证券简称联创节能证券代码300343上市交易所深圳证券交易所成立日期2003 年 1 月 29 日上市日期2012 年 8 月 1 日注册资本8,000.0000 万元1法定代表人李洪国注册地址山东省淄博市张店区经济开发区创业路南段通讯地址山东省淄博市张店区经济开发区创业路南段邮政编码255080董事会秘书胡安智营业执照号370303228014007组织机构代码74656975-4税务登记证370321746569754联系电话0533-3080295传真0533-3080295电子信箱经营范围聚氨酯原料及聚氨酯保温板生产销售；化工原料(不含危险品)销售；外墙工程施工，货物

13、进出口业务。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次重大资产重组方案概况1、联创节能拟以发行股份及支付现金的方式购买上海新合 100%股权，整体交易作价 132,200 万元，其中以发行股份方式购买上海新合 64.75%股权，即股份对价 85,600 万元；以现金方式购买上海新合剩余 35.25%股权，即现金对价46,600 万元。2、联创节能同时拟向李洪国、中信建投 9 号资管计划、宋华、孙强及王宪东非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过本次交易总额的 25%，募集的配套资金扣除本次交易中介机构等费用后， 将全部用于支付本次交易的现金对价。3、本次交易现金对

14、价分两次进行支付，首次将支付 31,400 万元，资金来源于募集配套资金，将于募集配套资金到账且取得交易对方提供的上海新合 100%股权过户证明后 5 个工作日内（含当日）一次性支付到宁波鑫歆、阿米巴和李瑞玲指定的银行账户；第二次将支付 15,200 万元，资金来源于联创节能自有或自筹资金，将于募集配套资金到账且取得交易对方提供的上海新合 100%股权过户证明后 12 个月内（含当日）一次性支付宁波鑫歆指定的银行账户。本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组成部分。三、本次重大资产重组的决策和批准程序（一）本次发行履行的相关程序（一）本次发行履

15、行的相关程序本次交易决策过程及审批情况如下：1、2015 年 2 月 16 日，宁波鑫歆召开内部决策会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海新合 32.35%股权。2、2015 年 2 月 16 日，阿米巴召开内部决策会议，同意上市公司以支付现金的方式购买其持有的上海新合 4.00%股权。3、2015 年 2 月 17 日，上海新合召开股东会，全体股东同意联创节能以发行股份及支付现金的方式购买原股东合计持有的上海新合 100%股权；4、2015 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。5、2015 年 3 月 17 日，公

16、司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案。6、2015 年 4 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了关于签订的议案、关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告的议案、 关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审阅报告的议案。7、 2015 年 6 月 3 日， 公司取得了中国证监会关于本次交易的核准批复， 关于核准山东联创节能新材料股份有限公司向齐海莹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可【2015】1096 号）。8、2015 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了关于实施 2014 年度

17、权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的议案。公司 2014 年度利润分配方案于 2015 年 6 月12 日完成权益分派，发行价格由发行股份购买资产的发行价格、募集配套资金的发行价格均由 26.46 元/股调整为 26.41 元/股，发行股份购买资产部分发行股份数量由 32,350,718 股调整为 32,411,965 股， 募集配套资金发行股份数量由12,698,411 股调整为 12,722,452 股。8、2015 年 6 月 30 日，上海新合 100%股权登记至联创节能。9、2015 年 7 月 15 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳

18、分公司出具的股份登记申请受理确认书、上市公司股份未到帐结构表、证券持有人名册，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产部分之新增股份登记申请材料，发行新股数量为32,411,965 股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。四、本次重大资产重组的实施情况（一）本次重大重组相关资产过户或交付情况（一）本次重大重组相关资产过户或交付情况2015 年 7 月 2 日，上海新合自上海市青浦区市场监督管理局取得了换发的注册号为 310229001285324 的企业法人营业执照 ，标的资产已变更登记至联创节能名下，交易双方已完成了上海新合 100%股权的过户事宜

19、，上海新合成为联创节能的全资子公司。本次交易方案为联创节能发行股份及支付现金购买上海新合 100%股权并募集配套资金。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。（二）本次合并期间损益的安排（二）本次合并期间损益的安排根据上市公司与交易对方签署的协议，自评估基准日至交割日止的过渡期间， 标的资产截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润归上市公司所有，上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。（三）本次资产重组募集配套资金情况（三）本次资产重组募集配套资金情况2015 年 7 月 13 日7 月 16 日，公司进行了募集配套资金的发行工作，向李洪国、宋

20、华、孙强、王宪东、中信建投 9 号资管计划募集资金 33600 万元，募集资金已经到账。（四）验资情况（四）验资情况2015 年 7 月 6 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2014JNA4020-8 号验资报告，对发行股份购买资产部分新增股份进行了验资。经其验证，截至 2015 年 7 月 5 日止，联创节能公司以发行股份购买资产方式增加注册资本 32,411,965 股，注册资本增至人民币 112,411,965.00 元。2015 年 7 月 15 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2014JNA4020-9 号验资报告，对募集配套资金部分新

21、增股份进行了验资。经其验证，截至 2015 年 7 月 14 日止，联创节能公司发行股份募集配套资金方式新 增 注册资本人民币 12,722,452.00 元，变更后的注册资本为人民 币125,134,417.00 元。（五）股份登记情况（五）股份登记情况2015 年 7 月 15 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书、上市公司股份未到帐结构表、证券持有人名册，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理上市公司本次发行股份购买资产部分之新增股份登记申请材料， 发行新股数量为 32,411,965 股，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。第

22、二节本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况第二节本次交易涉及股份发行上市及发行前后股权变动情况一、发行情况（一）发行股票的种类和面值（一）发行股票的种类和面值本次发行股票种类为人民币普通股（A 股） ，每股面值为人民币 1 元。（二）发行价格（二）发行价格本次向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆发行股份购买资产之股份定价基准日为本公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行价格为26.46 元/股，不低于定价基准日前 20 交易日均价的 90%。经本公司 2014 年度权益分配方案除息处理后，本次发行的价格调整为 26.41 元/股。（三）发行数量（三）发行数量公司拟以发行股份及

23、支付现金的方式购买上海新合 100%股权， 整体交易作价132,200 万元，其中以发行股份方式购买上海新合 64.75%股权，即股份对价85,600 万元。本次交易向齐海莹、周志刚、王璟、李洪国、宁波鑫歆等 5 名股东发行股份数为32,411,965股，具体情况如下：序号序号姓名/名称姓名/名称拟向其发行股份数（股）拟向其发行股份数（股）1齐海莹11,182,2872周志刚10,917,9893王璟2,929,7244李洪国5,831,1245宁波鑫歆1,550,841合计合计32,411,96532,411,965二、本次发行股份登记及上市情况本次发行新增 32,411,965 股股份已于

24、 2015 年 7 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 7 月 30 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 7 月 30 日（上市首日）不除权。（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况2015年2月25日，公司与齐海莹、周志刚、王璟、李瑞玲、李洪国、宁波鑫歆、阿米巴签署了附条件生效的购买资产协议；2015年2月25日，公司与齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国签署了附条件生效的业绩承诺与补偿协议；2015年2月25日，公

25、司与李洪国、中信建投基金、宋华、孙强及王宪东签署了附生效条件的股份认购协议；2015年4月24日，公司与齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国签署了附条件生效的业绩承诺与补偿协议之补充协议（一）。目前上述协议已经生效， 公司已与交易对方完成了上海新合100%股权的过户事宜，联创节能本次向交易对方发行的32,411,965股A股股份已分别登记至各自名下。目前募集配套资金的发行工作已经完成，向李洪国、宋华、孙强、王宪东、中信建投9号资管计划募集资金33600万元已经到账，验资事项已经完成。（二）本次发行涉及的承诺及履行情况（二）本次发行涉及的承诺及履行情况本次交易过程中，相关各方在股份锁定、盈利预

26、测补偿、避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司独立性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在 山东联创节能新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 全文及其他相关文件中披露，该等文件已刊载于巨潮资讯网（） 。目前承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况，主要承诺及其履行情况具体如下：1、本次发行股份锁定期承诺1、本次发行股份锁定期承诺（1）齐海莹、周志刚、王璟、李洪国及宁波鑫歆的股份锁定期安排齐海莹、周志刚、王璟通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让，自该等股份上市之日起12个月至24个月的期间内，齐海莹、周

27、志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的40%；自该等股份上市之日起24个月至36个月的期间内，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%；自该等股份上市之日起36个月后，齐海莹、周志刚、王璟可以转让通过本次交易获得的上市公司股份的30%。若成为上市公司的董事、监事或高级管理人员，其仍应遵循上市公司董事、监事或高级管理人员减持股份的相关规定。李洪国作为本次交易的交易对方及配套融资发行对象， 就其增持的联创节能股份锁定期承诺如下：“本人以持有的上海新合股权所认购取得的联创节能股份， 以及本人作为配套融资发行对象认购取得的联创节能股份（以下简称“该等股份” ） ，

28、自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。 ”2015年4月23日，李洪国就本次交易前持有的联创节能股份锁定期出具承诺函，具体承诺如下：“山东联创节能新材料股份有限公司 （以下简称 “联创节能” 或 “上市公司” ）拟以发行股份及支付现金的方式购买本人及其他6人合计持有的上海新合文化传播有限公司100%股权， 并向本人及其他4名对象非公开发行股份募集配套资金 （以下

29、简称“本次交易” ） 。本人作为联创节能的控股股东、 实际控制人以及本次交易中上市公司的收购人， 特此承诺，本人于本次交易完成前持有的联创节能股份自本次交易完成后12个月内不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 ”由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。宁波鑫歆通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让，由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司股份应在标的公司2015年、2016年、2017年由合格审计机构出具专项审核报告，

30、确认标的公司2015年、2016年、2017年实现净利润数分别不低于业绩承诺与补偿协议中约定的承诺净利润，或虽未达到前述承诺净利润，但业绩承诺方已经履行完毕盈利补偿义务的情况下，在上市公司年报公布后方可分期解锁。基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期的规定。（2）募集配套资金发行对象的股份锁定期安排宋华、孙强、王宪东以及中信建投基金作为本次募集配套资金发行对象，就其认购的联创节能股份锁定期承诺如下：“本次交易中，本人/本公司认购取得的联创节能股份（以下简称“该等股份” ） ， 自该等股份上市之日起三十六个月内将

31、不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。由于联创节能送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。 ”目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。2、业绩承诺及补偿措施2、业绩承诺及补偿措施（1）承诺净利润数齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国承诺，上海新合在2015年、2016年、 2017年各会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于10,000万元、13,000万元和15,000万元。业绩承诺期不会因本次交易的完成时间而改变。（2）利润补偿方式如果标的公司2015年、 2016年和2017年任一年度实际实

32、现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则业绩承诺方应以股份或现金的方式向上市公司支付补偿。支付补偿的具体计算公式如下：当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数标的公司截至当期期末累计实现净利润数） 标的公司利润补偿期间内各年度的承诺净利润数总和标的资产交易价格已补偿现金金额（已补偿股份数额（如有）发行价格） 。齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿；李洪国为采用股份的方式进行补偿。齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的补偿责任

33、，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。（3）资产减值测试及补偿在2017年度结束时， 上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所将对上海新合进行减值测试。如果拟购买资产期末减值额（已补偿股份总数发行价格+已补偿现金总金额） ，则除按照业绩承诺与补偿协议及本协议中对业绩承诺补偿所约定的补偿以外， 业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数发行价格-已补偿现金资产减值测试补偿方式：齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆四名股东根据各自情况选择采用股份或现金或二者结合的方式进行补偿； 李洪国为采用股份的方式进行补偿。齐海莹、周

34、志刚、王璟、宁波鑫歆、李洪国应当按照本次交易各自出让标的公司股权的对价占上述五名补偿义务人出让标的公司股权总对价的比例各自承担相应的资产减值补偿责任，且齐海莹、周志刚、王璟对宁波鑫歆的补偿义务承担连带补偿责任。（4）业绩承诺补偿与资产减值测试补偿总额上限规定各方同意，业绩承诺方总体累计补偿金额（含资产减值补偿，下同）不超过本次整体交易对价的78.00%；其中，齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的66.42%， 李洪国的累计补偿金额不超过本次整体交易对价的11.58%。目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。3、李洪国关于避免同业竞争、规范关联交易

35、的承诺3、李洪国关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺李洪国作为上市公司的实际控制人， 就避免与联创节能同业竞争问题承诺如下：“一、本人及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的其他经营主体或以本人名义或借用其他自然人名义从事与联创节能、 上海新合相同或类似的业务， 也没有在与联创节能或上海新合存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与联创节能或上海新合存在同业竞争的情形。二、本人保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有联创节能（包括联创节能、上海新合及其下属子公司，下同）股份或在联创节能任职外，本人及其近亲属不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与联

36、创节能所从事业务相同或相近的任何业务或项目（ “竞争业务” ） ，亦不参与拥有、管理、控制、投资与联创节能构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与联创节能构成竞争的竞争业务。三、本人承诺，若本人及其近亲属/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与联创节能从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的， 则本人及其近亲属/关联方将立即通知联创节能，在征得第三方允诺后，将该商业机会让渡给联创节能。四、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致联创节能权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 ”李洪国作为上市公司的

37、实际控制人， 就本次重组完成后减少并规范关联交易承诺如下：“一、本人持有联创节能股份期间，本人控制的企业将尽量减少并规范与联创节能及其子公司、上海新合及其控制的企业之间的关联，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害联创节能及其他股东的合法权益。二、本人如违反前述承诺将承担因此给联创节能、上海新合及其控制的企业造成的一切损失。 ”目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。4、齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆关于避免同业竞争、

38、规范关联交易的承诺4、齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆关于避免同业竞争、规范关联交易的承诺齐海莹、周志刚、王璟、宁波鑫歆就避免与联创节能及上海新合同业竞争问题，作出如下承诺：“本次交易完成后， 本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会直接或间接经营任何与联创节能及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务； 如本人/本企业及本人/本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与联创节能及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业及本人/本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入联创节能的方式， 或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系

39、第三方等合法方式， 使本人/本企业及本人/本企业控制的企业不再从事与联创节能主营业务相同或类似的业务。 ”齐海莹、周志刚、王璟及宁波鑫歆就避免与联创节能及上海新合关联交易问题，作出如下承诺：“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽可能减少与联创节能的关联交易， 不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与联创节能在业务合作等方面给予优于其他第三方的权利； 不会利用自身作为联创节能股东之地位谋求与联创节能优先达成交易的权利。 若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将与联创节能按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律

40、、法规规范性文件的要求和山东联创节能新材料股份有限公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与联创节能进行交易， 亦不利用该类交易从事任何损害联创节能及其他股东的合法权益的行为。 ”目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。5、任职期限承诺5、任职期限承诺齐海莹自本次交割日起四年内应确保在标的公司 （包括其控股子公司， 下同）持续任职，周志刚、王璟自本次交割日起三年内应确保在标的公司持续任职。目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。三、发行前后公司股本结构变动情况本次新增股份登记前公司的总股本为 80,0

41、00,000 股。联创节能本次发行股份购买资产所发行的股份为 32,411,965 股，本次新增股份登记完成后公司总股本变更为 112,411,965 股。 本次新增股份登记前后公司的股本结构变化如下表所示：项目项目本次发行前本次发行前本次发行后本次发行后股份数（股）股份数（股）股份比例股份比例股份数（股）股份数（股）股份比例股份比例1、限售流通股51,120,00063.90%83,531,96574.31%2、无限售流通股28,880,00036.10%28,880,00025.69%总股本总股本80,000,00080,000,000100.00%100.00%112,411,96511

42、2,411,965100.00%100.00%四、本次发行前后公司控制权的变化情况本次交易完成后，控股股东、实际控制人仍为李洪国。五、本次发行后前十名股东的情况（一）本次发行前公司前十名股东情况（一）本次发行前公司前十名股东情况截至2015年6月30日，公司前十大股东情况如下：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例股份性质股份性质1李洪国27,508,80034.39%受限流通股2邵秀英10,694,40013.37%受限流通股3魏中传5,328,0006.66%受限流通股4张玉国4,468,8005.59%受限流通股5中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券

43、账户2,309,8452.89%流通 A 股6施玉庆1,928,8802.41%流通 A 股7黄健1,897,8782.37%流通 A 股8安信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户1,174,1001.47%流通 A 股9黄弈承1,021,6661.28%流通 A 股10招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户947,9551.18%流通 A 股（二）本次发行后前十名股东情况（二）本次发行后前十名股东情况本次发行股份购买资产的新股登记并上市后，公司前十大股东情况如下：序号序号股东名称股东名称持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例股份性质股份性质1李洪国33,339,92429.6

44、6%受限流通股2齐海莹11,182,2879.95%受限流通股3周志刚10,917,9899.71%受限流通股4邵秀英10,694,4009.51%受限流通股5魏中传5,328,0004.74%受限流通股6张玉国4,468,8003.98%受限流通股7王璟2,929,7242.61%受限流通股8中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保2,380,1752.12%流通 A 股证券账户9施玉庆1,928,8801.72%流通 A 股10黄健1,897,8781.69%流通 A 股六、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、 监事和高级管理

45、人员持股情况的变动，公司其他董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况未因本次交易而发生变动。七、本次交易独立财务顾问和法律顾问的结论性意见（一）独立财务顾问意见（一）独立财务顾问意见独立财务顾问西南证券认为：本次交易已经获得了必要的批准或核准，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次交易已经完成资产的过户及工商变更手续；向特定对象发行股份已经办理完成股份登记手续。 本次重大资产重组实施情况符合公司法、 证券法、 重组管理办法等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东

46、的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。（二）法律顾问意见二）法律顾问意见法律顾问海润律所认为：本次交易已履行了 必要的法定程序，并获得了交易各方应当履行的批准程序和中国证监会的批准，程序合法有效；标的资产已依法过户至联创节能名下，已依法办理过户手续； 本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续， 联创节能尚需就本次交易而涉及的注册资本等变更事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续等。第三节管理层讨论与分析第三节管理层讨论与分析一、交易前后上市公司主要财务状况和偿债指标比较分

47、析信永中和会计师事务所对本次交易后上市公司2014年度、 2013年度备考合并财务报表出具了备考审阅报告。根据上述报告，交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：单位：万元2014 年 12 月 31 日2014 年 12 月 31 日交易完成后交易完成后交易前交易前交易前后比较交易前后比较金额金额比例比例金额金额比例比例增长额增长额增长幅度增长幅度流动资产79,854.4230.66%37,333.6140.88%42,520.81113.89%非流动资产180,585.6069.34%53,995.5959.12%126,590.01234.45%总资产260,440.02100.00%

48、91,329.20100.00%169,110.82185.17%流动负债79,742.5292.69%30,816.8883.06%48,925.64158.76%非流动负债6,285.917.31%6,285.9116.94%00.00%总负债86,028.43100.00%37,102.79100.00%48,925.64131.87%所有者权益合计174,411.59100.00%54,226.42100.00%120,185.17221.64%归属于母公司的所有者权益166,931.4695.71%46,746.2986.21%120,185.17257.10%2014 年 12 月

49、 31 日2014 年 12 月 31 日交易完成后交易完成后交易前交易前交易前后增长幅度交易前后增长幅度股本总额(万股)12,504.918,000.0056.31%每股净资产（元/股）13.355.84128.58%资产负债率33.03%40.63%-18.70%流动比率（倍）1.001.21-17.24%速动比率（倍）0.910.97-6.41%注1：备考财务报表考虑了募集配套资金。注 2：速动比率=（流动资产期末数-存货期末数）/流动负债期末数。注 3：备考财务报表经信永中和审阅。1、本次交易前后，上市公司资产、负债分析1、本次交易前后，上市公司资产、负债分析本次交易完成后，上市公司资

50、产规模因标的公司的注入而大幅上升。同时，上市公司因为合并标的公司导致形成较大商誉， 非流动资产增幅较大。 总体而言，本次交易完成后，资产规模增长大于负债增长幅度，上市公司资产负债结构得以改善。2、本次交易前后，上市公司财务安全性分析2、本次交易前后，上市公司财务安全性分析截至 2014 年 12 月 31 日，本公司的资产负债率为 40.63%、流动比率及速动比率分别为 1.21、0.97。公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。截至 2014 年 12 月 31 日，上海新合的资产负债率为 74.62%、流动比率及速动比率分别为 1.26、1.26。虽然上