国金证券：可转换公司债券上市公告书.PDF

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1、 证券代码 ：600109 股票简称：国金证券 编号 ：2014-30 国金证券股份有限公司国金证券股份有限公司 SINOLINK SECURITIES CO., LTD. （注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街（注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号）号） 可转换公司债券上市公告书可转换公司债券上市公告书 保荐机构（联席主承销商）保荐机构（联席主承销商） 福建省福州市湖东路福建省福州市湖东路 268 号号 联席主承销商联席主承销商 北京市西城区太平街大街北京市西城区太平街大街 19 号号 二一四二一四年年五五月月 2 第一节第一节 重要声明与提示重要声明与提示 国金证券股份有限公司

2、（以下简称国金证券、 发行人、 公司或本公司）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法等有关法律、法规的规定， 本公司董事、 高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2014 年 5 月 12 日刊载于上海证券报的国金证券股份有限公

3、司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上海证券交易所指定网站（http:/）的募集说明书全文。 本上市公告书使用的简称释义与 国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书相同。 3 第二节第二节 概览概览 一、可转换公司债券简称：国金转债 二、可转换公司债券代码：110025 三、可转换公司债券发行量：250,000 万元（250 万手） 四、可转换公司债券上市量：250,000 万元（250 万手） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2014 年 6 月 3 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2014 年 5 月 14 日至 2020

4、 年 5 月 13 日。 八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 九、保荐机构（联席主承销商） ：兴业证券股份有限公司 联席主承销商：宏源证券股份有限公司 十、可转换公司债券的担保情况：无担保 十一、 可转换公司债券信用级别及资信评估机构： 本次可转债信用级别为 AA+，评级机构为上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 4 第三节第三节 绪言绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、上市公司证券发行管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可2014425 号文核准，公司于

5、2014 年 5月 14 日公开发行了 2,500 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额250,000 万元。发行方式采用向公司原 A 股股东优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购不足 25 亿元的部分，由联席主承销商包销。 经上海证券交易所自律监管决定书2014248 号文同意， 公司 25 亿元可转换公司债券将于 2014 年 6 月 3 日起在上海证券交易所挂牌交易， 债券简称国金转债，债券代码110025。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质

6、押券申报和转回代码为105817。 本公司已于 2014 年 5 月 12 日在上海证券报刊登了国金证券股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 。国金证券股份有限公司公开发行 可 转 换 公 司 债 券 募 集 说 明 书 全 文 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http:/）查询。 5 第四节第四节 发行人概况发行人概况 一、 发行人基本情况 公司名称： 国金证券股份有限公司 英文名称： SINOLINK SECURITIES CO., LTD. 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 国金证券 股票代码： 600109 法定代表人： 冉云 董事会秘书： 周洪刚

7、成立时间： 1988 年 7 月 20 日 注册地址： 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 办公地址： 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号 邮政编码： 610015 电话号码： 028-86690021 传真号码： 028-86695681 互联网网址： http:/www. 电子信箱： 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（凭许可证经营，有效期至2016 年 3 月 28 日） 。 二、 发行人的历史沿革 发行人系经中国证监会 关于成都城建

8、投资发展股份有限公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的批复 （证监许可2008113 号）核准，由成都城建投资发展股份有限公司（以下简称成都建投）于 2008 年吸收合并原国金证券有限责任公司（以下简称国金有限）后更名而来。 成都建投的前身为 1988 年设立的成都百隆商务股份有限公司，经过历次的 6 更名及增资，于 2002 年更名为成都城建投资发展股份有限公司；国金有限的前身为 1990 年成立的成都证券公司，经过历次的更名及增资，于 2006 年 3 月更名为国金证券有限责任公司。 （一）股权分置改革前的成都建投（一）股权分置改革前的成都建投 1、1988 年成都百隆商务股份有限公司

9、成立 1988 年 7 月，经成都市人民政府成流体改（1988）9 号文及成都市体制改革委员会成体改（1988）042 号文批准，以成都市百货公司（站）为基础组建了成都百隆商务股份有限公司。 1988 年 7 月，经中国人民银行成都市分行成人行金管（88）字第 111 号文批准，成都百隆商务股份有限公司分三期向社会发行个人股 2,750 万元。 2、1992 年更名为成都百货（集团）股份有限公司 1992 年 10 月，经成都市体制改革委员会、成都市国有资产管理局成体改（1992）174 号文批准，成都百隆商务股份有限公司更名为成都百货（集团）股份有限公司。 3、1993 年，成都百货发行法人

10、股 1993 年 4 月，经原成都市体改委成体改企(1993)47 号文批准，成都百货（集团）股份有限公司发行法人股 1,000 万股，2.20 元/股。 4、成都百货的股权结构确认 1993 年 11 月，经原成都市体改委成体改企(1993)189 号文确认，成都百货股本总额为 7098.27 万股，其中国家股 3,348.27 万股，占股本总额的 47.17%;法人股 1,000 万股，占股本总额的 14.09%;社会公众股 2,750 万股，占股本总额的38.74%。 5、1997 年成都百货 A 股在上交所上市 经中国证监会证监发字 （1997） 399 号、 上海证券交易所上证上字

11、（1997）第 073 号文批准，成都百货（集团）股份有限公司 2,750 万股社会公众股股票于 1997 年 8 月 7 日在上海证券交易所上市交易，股票代码：600109。成都百货 7 （集团）股份有限公司上市时总股本为 70,982,696 股，其中非流通股 43,482,696股，流通股 27,500,000 股，上市股份属历史遗留问题股。 6、2002 年更名为成都城建投资发展股份有限公司 2002 年 12 月，经成都百货（集团）股份有限公司 2002 年第二次临时股东大会决议通过，其公司名称变更为成都城建投资发展股份有限公司，2003 年 4月 7 日，股票简称变更为成都建投。

12、2007 年股权分置改革前，成都建投的股权结构如下： 项目项目 股份数量（股）股份数量（股） 股份比例（股份比例（%） 一、尚未流通股份一、尚未流通股份 国家股 33,482,696 47.17 社会法人股 10,000,000 14.09 小计 43,482,696 61.26 二、已流通股份二、已流通股份 境内上市人民币普通股（A 股） 27,500,000 38.74 三、股份总数三、股份总数 70,982,696 100.00 注：截至股权分置改革前的 33,482,696 股国家股全部由成都市国资委持有。 （二）国金有限的历史沿革（二）国金有限的历史沿革 1、1990 年成都证券公司

13、成立 经中国人民银行银复1990498 号 关于成立成都证券公司的批复 批准，成都证券公司于 1990 年 12 月成立，注册资金为 1,000 万元，成都审计事务所出具了关于对成都证券公司注册资金的验资报告 ，对成都证券公司设立时的股东出资情况进行了验证。 2、1997 年增资改制并更名为成都证券有限责任公司 1997 年 11 月，根据中国人民银行非银行金融机构司关于成都证券公司增 8 资改制的批复 （非银证19971 号） 、中国人民银行成都市分行关于成都证券公司增资改制的通知 （成人行非银19976 号） ，成都证券公司改制为有限责任公司， 更名为成都证券有限责任公司， 注册资本由 1

14、,000 万元增至 2,500 万元。本次股本变动经四川大信会计师事务所出具的川大信验 1997 第 1 号验资报告予以审验。 3、2003 年增资并更名为成都证券经纪有限责任公司 2003 年 1 月，根据中国证监会证监机构字20032 号关于同意调整成都证券有限责任公司增资扩股方案的批复 ， 成都证券有限责任公司更名为成都证券经纪有限责任公司， 注册资本增至 12,800 万元。 本次股本变动经四川华信 （集团）会计师事务所出具的川华信验2002032 号验资报告予以审验。 4、2005 年增资并更名为成都证券有限责任公司 2005 年 7 月， 根据中国证监会证监机构字200545 号

15、关于同意成都证券经纪有限责任公司增资扩股并更名的批复 ，成都证券经纪有限责任公司更名为成都证券有限责任公司，注册资本增至 50,000 万元。本次股本变动经浙江天健会计师事务所出具的浙天会验2005第 37 号验资报告予以审验。 5、2006 年更名为国金证券有限责任公司 2006 年 3 月，根据中国证监会证监机构字2005123 号关于同意成都证券有限责任公司更名为国金证券有限责任公司并修改公司章程的批复 ，成都证券有限责任公司更名为国金证券有限责任公司。 2007 年成都建投股权分置改革前，国金证券有限责任公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出

16、资比例（出资比例（%） 1 长沙九芝堂（集团）有限公司 16,660.00 33.32 2 清华控股有限公司 10,000.00 20.00 3 湖南涌金投资（控股）有限公司 10,000.00 20.00 4 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 6,741.00 13.48 9 5 浙江郡原房地产投资有限公司 2,453.93 4.91 6 上海淳海投资管理有限公司 2,375.07 4.75 7 深圳市恒业投资发展有限公司 585.00 1.17 8 成都工投资产经营有限公司 330.00 0.66 9 成都鼎立资产经营管理有限公司 330.00 0.66 10 四川舒卡特种纤维股份有限公司 3

17、00.00 0.60 11 成都市第三产业实业发展公司 225.00 0.45 合计合计 50,000.00 100.00 （三）成都建投股权分置改革、吸收合并国金有限及其后续股本变动（三）成都建投股权分置改革、吸收合并国金有限及其后续股本变动 1、2007 年成都建投实施股权分置改革及重大资产置换 成都建投股权分置改革及重大资产置换包括两部分内容： （1）成都建投以全部资产和负债及新增股份与长沙九芝堂（集团）有限公司、湖南涌金投资（控股）有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司持有的国金有限合计 51.76%的股权进行置换。 根据中国证监会 关于核准成都城建投资发展股份有限公司重大资产置换暨非

18、公开发行股票的通知 （证监公司字200712 号） ，以 2006 年 6 月 30 日为基准日，成都建投置出净资产审计值为 19,785.15 万元，评估值为 22,224.17 万元，实际交易价格为评估值加评估基准日至交割日的期间损益，最终确定为 20,521.05万元；置入的国金有限 51.76%的股权交易价格 66,252.80 万元；资产置换差价45,731.75 万元由成都建投以 6.44 元/股的价格向长沙九芝堂（集团）有限公司、湖南涌金投资（控股）有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司非公开发行71,012,041 股人民币普通股的方式支付，该次股本变动经重庆天健会计师事务所有

19、限责任公司出具的重天健验20075 号验资报告予以审验。 （2）长沙九芝堂（集团）有限公司代表资产置入方单方面以其持有的国金有限股权置换出原成都建投全部资产及负债， 同时以置换出的原成都建投资产和 10 负债及 1,000 万元现金作为对价，收购成都市国资委持有的成都建投 33,482,696股股份。该次股权转让经国务院国有资产监督管理委员会关于成都城建投资发展股份有限公司国有股转让有关问题的批复 （国资产权20061485 号）批准。 本次股权分置改革及重大资产置换完成后，成都建投除拥有国金有限 51.76%的股权外无其他经营性资产，股本总额从 70,982,696 股增加至 141,994

20、,737 股，具体股权结构如下： 股东名称及股份性质股东名称及股份性质 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 长沙九芝堂（集团）有限公司 63,550,637 44.76 湖南涌金投资（控股）有限公司 39,751,553 28.00 四川舒卡特种纤维股份有限公司 1,592,547 1.12 其他社会法人股 9,600,000 6.76 小小 计计 114,494,737 80.63 二、无限售条件股份二、无限售条件股份 人民币普通股 27,500,000 19.37 三、股份总数三、股份总数 141,994,737 100.00 2、

21、2007 年成都建投资本公积转增股本 根据成都建投 2007 年第二次临时股东大会会议决议，成都建投以 2007 年 6月 30 日总股本 141,994,737 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 10 股，总计转增 141,994,737 股。本次转增完成后，成都建投总股本变更为 283,989,474 股。成都建投该次股本转增经重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健验200745 号验资报告予以审验。 3、2008 年成都建投吸收合并国金有限并更名 经中国证监会 关于核准成都城建投资发展股份有限公司以新增股份吸收合 11 并国金证券有限责任公司的批

22、复 （证监许可2008113 号）核准，成都建投向国金有限除成都建投以外的其他股东发行 216,131,588 股股份收购国金有限剩余的48.24%的股权，同时成都建投吸收合并国金有限并更名为国金证券股份有限公司，依法承继国金有限（含其分支机构）的各项证券业务资格。本次新增股份完成后，发行人股本总额变更为 500,121,062 股。本次股本变动经重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的重天健验200804 号验资报告予以审验。 4、发行人 2009 年送红股 根据发行人 2008 年度股东大会决议， 发行人以截止 2008 年 12 月 31 日总股本 500,121,062 股为基数向全体股

23、东每 10 股派发股票股利 10 股（含税） 。2009年 5 月 18 日，中国证监会出具关于核准国金证券股份有限公司变更注册资本的批复 （证监许可2009397 号） ，核准发行人注册资本由 500,121,062 元变更为1,000,242,124 元；发行人股本总额相应地变更为 1,000,242,124 股。发行人本次股本变动经天健光华 （北京） 会计师事务所有限公司出具的天健光华验 （2009）综字第 110001 号验资报告予以审验。 5、2012 年发行人非公开发行股票 293,829,578 股 2012 年 4 月 6 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，审议通

24、过了非公开发行股票等议案。2012 年 10 月 29 日，中国证监会出具关于核准国金证券股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可20121412 号） ，核准国金证券非公开发行不超过 3 亿股新股；发行人实际非公开发行 293,829,578 股 A 股，发行人股本总额变更为 1,294,071,702 股。发行人本次非公开发行股票引致的股本变动经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验201211-4 号验资报告予以审验。 自该次股本变动至今，发行人股本总额一直为 1,294,071,702 股，未发生变动。 三、 发行人的主要经营情况 （一）公司（一）公司经营范围和主营业务经营范

25、围和主营业务 自公司 2008 年原成都建投吸收合并国金有限并更名为国金证券股份有限公 12 司以来，公司主营业务范围未发生重大变化。2010 年 4 月，公司获得为期货公司提供中间介绍业务资格；2012 年 6 月，公司获得融资融券业务资格；2012 年7 月，公司获得证券资产管理业务资格；2013 年 3 月，公司获得代销金融产品业务资格；2013 年 7 月，公司获得股票质押式回购交易业务资格；2013 年 12 月，公司获得股票收益互换业务资格。经过多年的发展，发行人目前经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证

26、券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（凭许可证经营，有效期至 2016 年 03 月28 日） 。 同时，发行人通过控股 95.50%的子公司国金期货有限责任公司开展期货业务；通过全资子公司国金鼎兴投资有限公司开展直接投资业务；通过联营企业国金通用基金管理有限公司开展基金业务。 （二）公司行业地位（二）公司行业地位和主要竞争对手和主要竞争对手 1、公司行业地位、公司行业地位 根据中国证券业协会公布的数据， 国金证券 2010 年至 2012 年主要财务及业务指标排名情况如下表所示： 指指 标标 2012 年度年度 2011 年度年度 2010 年度年度 财务类

27、指标：财务类指标： 总资产 34 54 51 净资产 26 46 48 净资本 24 44 42 营业收入 22 35 33 净利润 30 32 45 业务类指标：业务类指标： 股票主承销家数排名 6 18 11 13 债券主承销家数排名 38 - - 承销保荐及并购重组等财务顾问业务净收入 16 27 15 营业部平均代理买卖证券业务净收入（合并） 5 6 7 投资咨询业务综合收入 3 17 23 注：截止本募集说明书出具之日，中国证券业协会尚未公布上述 2013 年数据 根据中国证券业协会公布的 2012 年度证券公司业绩排名，国金证券（母公司口径）总资产 117.90 亿元，排名第 34

28、 位；净资产 63.37 亿元，排名第 26 位；净资本 56.99 亿元，排名第 24 位；营业收入 14.64 亿元，排名第 22 位；净利润2.71 亿元，排名第 30 位。单项业务中比较有优势的是：1、研究行业及投资咨询业务：投资咨询业务综合收入排名第 3 位（3.56 亿元） ，仅次于中信证券、中金公司；2、经纪业务：营业部平均代理买卖证券业务净收入排名第 5 位（1644 万元） ；3、投行业务：股票主承销家数排名第 6 位（12 家） 、承销保荐及并购重组等财务顾问业务净收入排名第 16 位（4.11 亿元） 。 根据中国证监会 证券公司分类结果 ， 国金证券分类评价结果分别为：

29、 2011年A 类 A 级、 2012 年A 类 A 级、2013 年A 类 AA 级。报告期内，国金证券风险管理能力逐年提升。 2、主要竞争对手情况、主要竞争对手情况 根据中国证券业协会的统计信息，截至 2013 年 12 月 31 日，我国共有证券公司 115 家。根据 2013 年证券公司分类结果（部分证券公司与其母公司合并评价） ，分类评级为 A 类、B 类和 C 类的证券公司分别有 41 家、38 家和 17 家。 2012 年度财务指标排名前十位的证券公司排名如下： 序号序号 证券公司证券公司 总资产（万元）总资产（万元） 1 中信证券 13,020,150 2 海通证券 10,8

30、60,803 14 3 国泰君安 8,986,033 4 广发证券 8,253,162 5 华泰证券 6,941,791 6 招商证券 6,900,763 7 银河证券 5,810,530 8 国信证券 5,782,655 9 光大证券 5,344,209 10 申银万国 4,917,556 序号序号 证券公司证券公司 净资产净资产（万元）（万元） 1 中信证券 7,259,288 2 海通证券 5,797,290 3 广发证券 3,198,438 4 华泰证券 3,067,222 5 国泰君安 2,856,390 6 招商证券 2,513,688 7 光大证券 2,178,369 8 国信证

31、券 1,880,417 9 银河证券 1,734,194 10 申银万国 1,677,917 序号序号 证券公司证券公司 净资本净资本（万元）（万元） 1 中信证券 4,047,173 15 2 海通证券 3,900,773 3 广发证券 2,173,061 4 华泰证券 2,036,216 5 国泰君安 2,013,983 6 招商证券 1,562,171 7 银河证券 1,350,830 8 光大证券 1,311,575 9 申银万国 1,310,059 10 国信证券 1,289,008 序号序号 证券公司证券公司 营业收入营业收入（万元）（万元） 1 中信证券 788,315 2 海通

32、证券 690,110 3 国泰君安 635,849 4 广发证券 635,597 5 国信证券 547,219 6 银河证券 505,255 7 华泰证券 441,579 8 招商证券 431,780 9 中信建投 426,066 10 申银万国 401,103 序号序号 证券公司证券公司 净利润净利润（万元）（万元） 16 1 中信证券 313,065 2 海通证券 270,170 3 国泰君安 205,503 4 广发证券 201,431 5 招商证券 167,028 6 国信证券 164,670 7 银河证券 139,636 8 华泰证券 137,786 9 申银万国 134,489 1

33、0 中信建投 128,683 注：截至本报告书出具日，中国证券业协会尚未公布 2013 年上表相关数据 （三）公司竞争优势（三）公司竞争优势 国金证券秉承规范管理、 稳健经营、 深化服务、 科学创新的经营理念及专业创造价值，诚信铸就未来的服务理念，通过多年的发展，已在市场中树立了有一定影响力的企业品牌，形成了具有自身特色和竞争力的业务发展模式。 公司在市场中的竞争优势主要体现在： 1、公司法人治理结构健全 公司奉行独立自主的经营理念，建立了健全的法人治理结构，公司股东通过股东大会、提名董事等方式行使股东权利，不存在干涉公司经营治理的情形。公司管理层均具有较丰富的从业及管理经验，在完善的管理机制

34、下，以公司的长远发展和股东回报为根本目标，共同对公司行使经营管理职能。凭借健全的法人治理结构和专业化、高素质的职业人才团队，公司取得了良好的经营业绩。公司成立至今连续保持 23 年年终税前盈利，成为证券行业仅有的 2 家连续盈利的证券公司之一。 17 2、发展战略定位清晰准确 公司一直以来坚持将公司建设成为差异化增值服务商的战略定位： 公司深刻认识自身的比较优势，围绕资本市场中介服务，确定市场定位和发展战略，实行有选择、有区分的差异化经营模式；增值是通过为客户增值服务，包括财富增值、体验增值和知识增值等服务建立竞争优势，是公司差异化战略模式的发展方向；金融服务商是公司的根本属性，国金证券通过提

35、供各种服务产品来实现客户的增值，实现公司与客户的双赢。在上述战略定位下，公司各业务板块均根据业务特点制定了针对性的市场定位。 3、经营管理能力强，盈利能力较高 公司通过巩固传统业务，大力发展创新业务，稳步推进经营管理，实现了经营业绩的稳定增长，2013 年归属于上市公司股东的净利润 3.17 亿元，较 2012年度增长 15.49%。同时，公司的净资产收益率在行业中排名靠前。为进一步增强行业快速发展的适应能力，公司已通过强化运营管理的专题会议，建立重大项目管理机制以及梳理经营管理层各级专门委员会等方式不断提高公司精细化管理程度，提高经营决策与业务协同的科学性与效率性。2013 年公司重大项目共

36、计 10 余项， 内容涉及产品设计、 机构设立、 系统搭建及资质申报等各重要领域，提高了公司在市场中的整体竞争力。 4、内控体系完善 公司注重内控制度建设，建立了完善的内控体系和规章制度。在业务、会计管理、信息系统等方面实施了严格的内控管理，能够适应公司经营管理的要求和发展的需要，且能得到有效的执行，保证公司内控目标的实现，对于公司加强管理、规范运行、提高效率起到了积极、有效的作用。多年以来，公司清楚的认识到建立科学的风险控制意识及风险控制体系是公司长远发展的有力保障， 在经营管理中坚持业务创新与风险控制并重。目前，公司是行业内较早实行全面的风险管理体系的证券公司， 由业务风险的分序列控制向公

37、司全局风险的统筹控制升级，全面的风险管理体系为各项业务的高质量发展及全局资源统筹提供有力支撑。2013 年，公司分类监管评级由 A 类 A 级上升为 A 类 AA 级。 5、机制科学灵活，市场应对能力不断提升 18 经过多年发展，国金证券综合实力显著提升，公司灵活科学、市场化的人才培养与激励机制正是国金证券快速成长的持续动力， 也将是公司未来稳健发展的制度基石。人才吸引方面，公司是最早进行薪酬市场化的证券公司之一，公司每年根据薪酬市场水平的波动对公司的薪酬结构进行调整， 公司根据各个业务条线的特点，采用不同的考核激励机制，从而最大程度地激发业务部门与员工的工作动力，实现公司利益与局部利益、个人

38、利益的相互统一；人才培养方面，以素质模型为基础，建立了公司的员工通用素质模型以及中层干部素质模型，并在此基础上形成了由培训运营体系、讲师体系、课程体系、评估体系组成的人才培养体系，在人才快速成长方面发挥了巨大的作用；人才维系方面，公司一直致力于为员工营造和谐融洽的工作氛围，鼓励合作，淡化等级，努力为员工提供一个纯粹的事业平台。 6、企业文化积极务实 公司致力于成为受人尊重的社会公众公司，以责任、和谐、共赢为企业核心价值观；致力于企业文化在公司上下的一致认同，并通过公司的行动传递给客户，传递给市场，降低管理及交易成本。公司恪守责任，以最优质的服务为客户创造财富；以自由广阔的成长空间帮助每一位团队

39、成员自我实现；以合规经营促进行业的稳健发展；为社会进步贡献企业公民的力量。公司崇尚和谐，努力营造企业与外部环境的和谐；以和谐的方式发展业务；极力建设团队的和谐与宽容。公司追求共赢，与客户共赢，提供全心全意、专业细微的服务，助客户实现利益最大化； 与股东共赢， 科学创新、 稳健经营， 帮股东实现财富增值； 与行业共赢，严格遵守各项制度与规范，尽心服务于行业的发展与创新；与社会共赢，身体力行，投身公益，尽一己之力传递关爱与责任。 四、 发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）（一） 发行人股本结构发行人股本结构 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司的股本结构如下： 股份类型股份类型 数

40、量（股）数量（股） 比例（比例（%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 19 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,294,071,702 100.00 1、人民币普通股 1,294,071,702 100.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,294,071,702 100.00 （二）（二） 发行人前十名股东持股情况发行人前十名股东持股情况 截至 2013 年 12 月 31 日，本公司前十名股东持股情况如下： 股东名称股东名称 股东性质股

41、东性质 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 有限售条件有限售条件 股份数量股份数量（股）（股） 长沙九芝堂(集团)有限公司 境内非国有法人 273,557,616 21.14 0 清华控股有限公司 国有法人 179,213,588 13.85 0 涌金投资控股有限公司 境内非国有法人 159,006,212 12.29 0 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 境内非国有法人 35,566,252 2.75 0 太平人寿保险有限公司传统 普 通 保 险 产 品 022L-CT001 沪 其他 29,500,000 2.28 0 摩根士丹利华鑫基金中信银行鑫道混合 1 号资产管理计

42、划 其他 28,960,517 2.28 0 广东恒健资本管理有限公司 国有法人 24,689,206 1.91 0 20 广东宝新能源投资有限公司 境内非国有法人 16,837,505 1.30 0 中国农业银行中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 12,833,172 0.99 0 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 境内非国有法人 11,498,787 0.98 0 注：湖南涌金投资（控股）有限公司已于 2013 年 9 月 4 日更名为涌金投资控股有限公司 21 第五节第五节 发行与承销发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：250,000万元（250万手） 2、向原A股股

43、东发行的数量：原A股股东优先配售国金转债1,260,128手，占本次发行总量的50.41% 3、发行价格：按票面金额平价发行 4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张 5、募集资金总额：人民币250,000万元 6、发行方式：本次发行采取向公司原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 认购不足25亿元的部分由联席主承销商包销。 7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 序序号号 持有人名称持有人名称 持有数量 （元）持有数量 （元） 持有转债比持有转债比例例（%） 1 长

44、沙九芝堂（集团）有限公司 528,201,000 21.13 2 涌金投资控股有限公司 269,296,000 10.77 3 上海鹏欣建筑安装工程有限公司 68,678,000 2.75 4 中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金 30,899,000 1.24 5 中国农业银行-交银施罗德成长股票证券投资基金 30,896,000 1.24 6 广东恒健资本管理有限公司 29,197,000 1.17 7 中国工商银行股份有限公司企业年金计划-中国建设银行 28,907,000 1.16 8 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行 18,875,000 0.76 9 中国建

45、设银行股份有限公司-交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 18,580,000 0.74 10 中国国际金融有限公司 15,321,000 0.61 8、发行费用总额及项目 22 序号序号 费用名称费用名称 金额（万元）金额（万元） 1 承销费用 3,000 2 保荐费用 200 3 律师费用 70 4 审计验资费用 5 5 资信评级费用 35 6 发行手续费 30.90 7 推介宣传费用 25 合 计 3,365.90 二、本次承销情况二、本次承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 250,000 万元（250 万手） ，原A 股股东优先配售 1,260,128 手，占本次发行总量的 50.

46、41%。网上向一般社会公众投资者发售的国金转债为 11,214 手， 占本次发行总量的 0.45%。 本次网上一般社会公众投资者的有效申购数量为 989,289 手，中签率为 1.13354136%。 本次网下发行有效申购数量为 10,838,500 万元（108,385,000 手） ，最终网下向机构投资者配售的国金转债总计为 122,865.8 万元（1,228,658 手） ，占本次发行总量的 49.15%，配售比例为 1.1336052037%。 联席主承销商包销本次可转换公司债券的数量为 0 手。 三、本次发行资金到位情况三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保

47、荐承销费后的余额已由联席主承销商于 2014 年 5 月 21 日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天健验【2014】11-7 号验证报告 。 四、参与质押式回购交易情况四、参与质押式回购交易情况 根据上交所发布的 关于可转换公司债券参与质押式回购交易业务的通知 ，公司于 2014 年 5 月 9 日申请国金转债参与质押式回购交易业务。经上交所同意，公司本次发行的可转换公司债券将于 2014 年 6 月 3 日正式成为上海证券交易所债券质押式回购交易的质押券，对应的申报和转回代码信息如下： 23 证券代码证券代码 证券简称证券简称 对应的质

48、押券申对应的质押券申报和转回代码报和转回代码 对应的质押券申对应的质押券申报和转回简称报和转回简称 110025 国金转债 105817 国金转质 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关规定执行。 24 第六节第六节 发行条款发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次发行已经本公司2013年8月21日召开的第九届董事会第五次会议和2013年9月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会证监许可2014425号文核准。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：人民币 250,000 万元。 4、发行数量：2,500 万张。

49、5、发行价格：本次可转换公司债券按面值发行。 6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为250,000 万元（含发行费用） ，募集资金净额 246,634.10 万元。 7、募集资金用途：本次发行募集资金总额不超过25亿元，该等募集资金在扣除发行费用后全部用于补充营运资金 （在投资者转股后用于增加公司资本金） ，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。 二、本次可转换公司债券发行条款 1、票面金额 本次发行的可转债每张面值为100元人民币。 2、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2014年5月14日至2020年5月13日。 3、债

50、券利率 第一年0.5%，第二年0.7%，第三年0.9%，第四年1.1%，第五年1.3%，第六年1.5%。 4、还本付息的期限和方式 25 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：IB i I：年利息额； B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称当年或每年）付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式， 计息起始日为可转债发行首日。 付息日： 每年的