和而泰：非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 1 深圳和而泰智能控制股份有限公司深圳和而泰智能控制股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书暨上市公告书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦1626层） 二零一四年十一月二零一四年十一月 2 公司全体董事声明公司全体董事声明 本公司全体董事、 监事和高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事：全体董事： 刘建伟： 陈 宇： 梁国智： 贺 臻： 王 鹏： 罗珊珊： 孙进山： 游林儒： 崔 军： 3

2、 特别提示特别提示 一、发行数量及价格一、发行数量及价格 1、发行数量：16,016,016 股 2、发行价格：9.99 元/股 3、募集资金总额：159,999,999.84 元 4、募集资金净额：150,741,519.34 元 二、本次发行股票预计上市时间二、本次发行股票预计上市时间 本次非公开发行新增股份 16,016,016 股， 将于 2014 年 11 月 6 日在深圳证券交易所上市。本次发行对象创和投资认购的股票限售期为 36 个月，预计上市流通时间为 2017 年 11 月 6 日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014 年11 月 6 日（即上市日） ，本公司股价不除

3、权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行前，发行人实际控制人刘建伟持有发行人的股份总数为 3,769.50万股，持股比例为 25.12%。本次非公开发行股票数量为 1,601.6016 万股，发行对象创和投资与刘建伟签署了一致行动协议 ，约定在创和投资与刘建伟均作为发行人股东期间， 创和投资在行使其对发行人的表决权时， 与刘建伟保持一致。因此，本次发行后，刘建伟及其一致行动人合计持有发行人的股权比例为32.54%。根据上市公司收购管理办法等相关规定，刘建伟及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。金杜于 2014 年 10 月 21 日出具了 关于深圳和而泰智能控制股份有限公司实际

4、控制人刘建伟及其一致行动人免于提交豁免申请事宜的专项核查意见 ， 并于 2014 年 10 月 22 日在巨潮资讯网进行了公告。 本次发行完成后，公司股权分布仍符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 本公告书按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书及中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票的要求进行编制。 中国证监会、深圳证券交易所对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 4 目目 录录 公司全体董事声明公司全体董事声明 . 2 特别提示特别提示 . 3 一、发行数量及价

5、格 . 3 二、本次发行股票预计上市时间 . 3 目目 录录 . 4 释释 义义 . 6 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 . 7 一、发行人基本信息 . 7 二、本次发行履行的相关程序 . 7 三、本次发行基本情况 . 8 四、本次发行对象概况 . 9 五、本次发行相关机构名称 . 11 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 . 12 一、本次发行前后前十名股东情况 . 12 二、本次发行对公司的影响 . 13 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 . 15 一、公司主要财务指标 . 15 二、管理

6、层讨论与分析 . 16 第四节第四节 本次募集资金运用本次募集资金运用 . 28 一、本次募集资金使用情况 . 28 二、本次募集资金投资项目的基本情况 . 28 第五节第五节 保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见. 32 第六节第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见保荐协议主要内容和上市推荐意见 . 33 一、保荐协议主要内容 . 33 二、上市推荐意见 . 33 第七节第七节 新增股份数量及上市时间新增股份数量及上市时间 . 34 第八节第八节 中介机构声明中介机构声明 . 35 一、保荐人（主承销商）

7、声明 . 35 二、发行人律师声明 . 36 三、审计机构声明 . 37 四、验资机构声明 . 38 第九节第九节 备查文件备查文件 . 39 5 一、备查文件 . 39 二、查阅地点及时间 . 39 6 释释 义义 在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义： 发行人、股份公司、和而泰 指 深圳和而泰智能控制股份有限公司 子公司 指 发行人全资子公司或控股子公司 公司、本公司 指 发行人及其子公司的其中一家或多家的组合 本次非公开发行股票、 本次非公开发行、本次发行 指 公司以非公开发行股票的方式，向特定对象发行 1,601.6016万股股票之行为 创东方 指 深圳市创东方投资有限公司

8、创和投资 指 深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙） 和晶科技 指 无锡和晶科技股份有限公司 拓邦股份 指 深圳拓邦股份有限公司 英唐智控 指 深圳市英唐智能控制股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 保荐机构、国信证券 指 国信证券股份有限公司 金杜、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 瑞华、发行人会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 最近三年一期 /报告期 指 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日 最近三年 2011 年 1 月 1 日至 2013

9、 年 12 月 31 日 元 指 人民币元，特别注明的除外 7 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、发行人基本信息一、发行人基本信息 中文名称：深圳和而泰智能控制股份有限公司 英文名称：ShenZhen H&T Intelligent Control Co., Ltd 公司住所：深圳市南山区高新南区科技南十路 6 号深圳航天科技创新研究 院大厦 D 座 10 楼 上市地点：深圳证券交易所 注册资本：15,007.50 万元 设立时间：2000 年 1 月 12 日 法定代表人：刘建伟 经营范围：经营范围：一般经营项目：计算机、光机电一体化产品、家用电器、LED 产品、医疗电

10、子产品、汽车电子产品、各种设备、装备、机械电子器具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售；兴办实业（具体项目另行申报） ；国内商业、物资供销业；自营进出口业务（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目） ；许可经营项目：普通货运。 联系电话：0755-26727721 传真号码：0755-26727137 邮政编码：518057 互联网网址： 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 2013 年 12 月 12 日，公司第三届董事会第二次会议（临时会议）审议通过了 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 、 关于公司本次非公开发行股票方案的议案

11、 、 关于公司本次非公开发行股票预案的议案 、 关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案 、关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案 、 关于签署附生效条件的股票认购合同的议案 、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案和关于前次募集资金使用情况报告的议案 。 2013 年 12 月 31 日，公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过了本次非公 8 开发行股票的相关议案。 2014 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第四次会议（临时会议）审议通过了关于提请公司股东大会批准刘建伟及其一致行动人、 本次发行对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案

12、、 关于前次募集资金使用情况报告的议案 。 2014 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第五次会议（临时会议）审议通过了关于的议案 、 关于公司与深圳市创东方投资有限公司、深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙）签订的议案 。 2014 年 4 月 28 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。 2014 年 3 月 4 日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。2014 年 8 月 27 日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。2014 年 9 月 25 日，发行人收到中国证监会出具的关于核准深圳和而泰智能

13、控制股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可2014974 号） ，核准公司发行不超过 1,601.6016 万股新股。 公司于 2014 年 10 月 21 日以非公开发行股票的方式向创和投资发行了1,601.6016 万股人民币普通股（A 股） 。2014 年 10 月 22 日瑞华出具了验资报告 （瑞华验字【2014】48070006 号） 。根据瑞华出具的验资报告 （瑞华验字【2014】48070006 号） ，本次发行募集资金总额为 159,999,999.84 元，扣除发行费用 9,258,480.50 元后，募集资金净额为 150,741,519.34 元。 本次发行新增股份

14、已于 2014 年 10 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 1、发行股票的类型和面值：境内上市的人民币普通股（A 股） ，股票面值为人民币 1.00 元/股。 2、发行方式及发行数量：本次发行的股票采用定价发行的方式，发行数量为 16,016,016 股。 3、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为 9.99 元/股。 经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，本次发行的定价基准日为公 9 司第三届董事会第二次会议（临时会议）决议公告日（2013 年 12 月 13 日） ，非公开发行股票价格为 15.2

15、8 元/股， 不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 。公司 2013 年度股东大会审议通过2013 年度利润分配及资本公积转增股本方案 ：2013 年度，以公司现有总股本 10,005 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3 元（含税） ，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。该利润分配方案于 2014 年 4 月 17日实施完毕。除权除息后，本次发行价格由 15.28 元/股调整为 9.99 元/股。 4、股份锁定期：本次非公开

16、发行股票的发行对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 5、募集资金：本次发行募集资金总额为 159,999,999.84 元，扣除发行费用9,258,480.50 元后，募集资金净额为 150,741,519.34 元。 四、本次发行对象概况四、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量（一）发行对象及认购数量 本次发行对象为创和投资，认购股份数量及认购价格以发行人 2013 年 12月 12 日召开第三届董事会第二次会议（临时会议）确定。本次发行中，创和投资认购股份数量为 1,601.6016 万股，认购价格为 9.99

17、 元/股，限售期为 36 个月。 （二）发行对象的基本情况（二）发行对象的基本情况 名称：深圳市创东方和而泰投资企业（有限合伙） 注册号：440304602398572 企业类型：有限合伙 经营场所：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座 1209 室 执行事务合伙人：创东方（委派代表：肖水龙） 成立日期：2014 年 4 月 21 日 合伙期限：自合伙企业营业执照签发之日起 5 年 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报） ；投资咨询、企业管理咨询（以上不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目） 。 10 认缴出资额：16,001 万元 实缴出资额：16,001 万元 本次发

18、行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金， 最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 （三）本次发行对象与公司的关联关系（三）本次发行对象与公司的关联关系 本次发行的发行对象为创和投资， 公司实际控制人刘建伟对创和投资的认缴出资比例为 25%。创和投资与刘建伟签署了一致行动协议 ，约定在创和投资与刘建伟均作为和而泰股东期间，创和投资在行使其对发行人的表决权时，与刘建伟保持一致。 同时，创东方为创和投资的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，刘建伟持有创东方 10%的股权，且为创东方董事。 综上所述，本次发行对象与公司存在关联关系。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安

19、排的说明（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况 无 2、未来交易安排的说明 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响（五）本次发售对公司控制权的影响 本次发行前，发行人实际控制人为刘建伟。截至本报告书签署日，刘建伟持有发行人的股份总数为 3,769.50 万股，持股比例为 25.12%。本次非公开发行股票数量为 1,601.6016 万股，发行对象为创和投资，刘建伟对创和投资的认缴出资比例为 25%。创和

20、投资与刘建伟签署了一致行动协议 ，约定在创和投资与刘建伟均作为发行人股东期间，创和投资在行使其对发行人的表决权时，与刘建伟保持一致。因此，本次发行后，刘建伟及其一致行动人合计持有发行人的股权比例为 32.54%，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。 11 五、本次发行相关机构名称五、本次发行相关机构名称 （一）保荐机构（主承销商）（一）保荐机构（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：何如 办公地址：深圳市红岭中路 1010 号国际信托大厦 10 楼 1002 室 保荐代表人：赵东平、信蓓 项目协办人：周浩 其他经办人员：范金华、张乐洋 电话：0755-82130463 传

21、真：0755-82133415 （二）发行人律师（二）发行人律师 名称：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 办公地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 环球金融中心办公楼东楼 20 层 经办律师：冯艾、王立新 电话：010-58785588 传真：010-58785599 （三）审计机构与验资机构（三）审计机构与验资机构 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨剑涛 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 注册会计师：邓国强、李泽浩 电话：010-88219191 传真：010-88210558 12 第二节第二节 本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况 一、

22、本次发行前后前十名股东情况一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2014 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （万股）（万股） 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量（万万股）股） ? 持股比例持股比例 1 刘建伟 境内自然人 3,769.50 2,827.13 25.12% 2 深圳力合创业投资有限公司 国有法人 1,158.19 - 7.72% 3 深圳国创恒科技发展有限公司 境内一般法人 945.00 - 6.30% 4

23、 新华人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-018L-CT001 深 基金、理财产品等 576.86 - 3.84% 5 乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 421.48 - 2.81% 6 赖欣 境内自然人 346.35 - 2.31% 7 银丰证券投资基金 基金、理财产品等 284.99 - 1.90% 8 深圳市达晨创业投资有限公司 境内一般法人 281.96 - 1.88% 9 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 基金、理财产品等 215.24 - 1.43% 10 陈宇 境内自然人 112.50 84.38 0.75% 合合 计计 8,112.08 2,

24、911.50 54.05% （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次发行后（截止 2014 年 10 月 27 日） ，公司前十大股东持股情况如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股总数持股总数 （万股）（万股） 持有有限售持有有限售条件股份数条件股份数量（量（万万股）股） 持股比例持股比例 1 刘建伟 境内自然人 3,769.50 2,827.13 22.70% 2 创和投资 境内一般法人 1,601.60 1,601.60 9.64% 3 深圳力合创业投资有限公司 国有法人 1,158.19 - 6.97% 4 深圳国创

25、恒科技发展有限公司 境内一般法人 945.00 - 5.69% 5 新华人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-018L-CT001 深 基金、理财产品等 576.86 - 3.47% 6 乌鲁木齐和谐安泰股权投资合伙企业（有限合伙） 境内一般法人 421.48 - 2.54% 7 赖欣 境内自然人 346.35 - 2.09% 8 银丰证券投资基金 基金、理财产品等 284.99 - 1.72% 9 深圳市达晨创业投资有限公司 境内一般法人 281.96 - 1.69% 10 中国工商银行银河银泰理财分红证券投基金、理财产品等 215.24 - 1.30% 13 资基金 合合 计计 9,601

26、.18 4,428.73 57.81% 二、本次发行对公司的影响二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况（一）股本结构变动情况 本次非公开发行 1,601.6016 万股，发行前后股本结构变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 股份数量（股）股份数量（股） 比例比例 一、限售流通股（或非流通股） 29,115,000 19.40% 45,131,016 27.17% 二、无限售流通股 120,960,000 80.60% 120,960,000 72.83% 三、总股本 150,075,000 100.00% 166

27、,091,016 100.00% （二）资产结构变动情况（二）资产结构变动情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率（母公司）将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。 （三）业务结构变动情况（三）业务结构变动情况 本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍为智能控制器的研发、生产与销售。公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。 （四）公司治理变动情况（四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

28、公司章程除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。 （五）公司高管人员结构变动情况（五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况（六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 （七）本次发行前后最近一年及一期的每股收益和每股净资产（七）本次发行前后

29、最近一年及一期的每股收益和每股净资产 14 本次发行前后，公司最近一年及一期的每股净资产及每股收益如下： 项目项目 2014-9-30/2014 年年 1-9 月月 2013-12-31/2013 年度年度 发行前发行前 发行后发行后 发行前发行前 发行后发行后 每股收益（元/股） 0.25 0.23 0.23 0.21 每股净资产（元） 5.16 5.57 5.11 5.53 说明：2013 年度和 2014 年 1-9 月发行以后全面摊薄每股收益指标按照公司当年或当期归属于母公司股东净利润除以发行以后的总股本计算。 2013 年 12 月31 日和 2014 年 9 月 30 日发行以后全

30、面摊薄每股净资产指标按照公司在 2013 年12 月 31 日和 2014 年 9 月 30 日的净资产加上本次发行增加的净资产，然后分别除以发行以后的股本计算。 15 第三节第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、公司主要财务指标一、公司主要财务指标 公司 2011 年、2012 年、2013 年财务数据均经审计，2014 年 1-6 月数据未经审计。 （一）合并资产负债表主要数据（一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 资产总额 103,382.9

31、2 103,779.65 94,220.43 91,734.75 负债总额 26,637.01 26,248.06 17,650.53 16,346.64 净资产 76,745.91 77,531.59 76,569.90 75,388.12 归属于母公司所有者权益 75,849.86 76,709.46 76,006.75 74,884.25 少数股东权益 896.05 822.13 563.15 503.86 （二）合并利润表主要数据（二）合并利润表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 营业收入 39,2

32、16.88 75,064.41 56,151.56 50,067.86 营业成本 31,124.85 60,379.51 46,155.84 41,628.64 营业利润 2,414.49 4,194.42 2,477.21 2,163.56 利润总额 2,452.87 4,299.63 3,124.93 2,665.48 净利润 2,211.87 3,633.49 2,681.91 2,343.58 归属于母公司所有者的净利润 2,137.95 3,517.49 2,622.62 2,328.54 （三）合并现金流量表主要数据（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项项 目目 2014 年

33、年 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 933.78 2,659.64 2,654.87 1,178.83 投资活动产生的现金流量净额 712.94 -7,065.01 -6,856.92 -13,163.20 筹资活动产生的现金流量净额 -3,830.23 -3,374.66 -2,135.73 -1,028.49 汇率变动对现金及现金等价物的影响 29.04 -352.42 -45.02 -94.64 现金及现金等价物净增加额 -2,154.47 -8,132.45 -6,382.79 -13,107.50 16 （四）主要

34、财务指标（四）主要财务指标 项目项目 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 流动比率 2.56 2.60 3.46 4.21 速动比率 1.94 2.05 2.82 3.54 资产负债率（母公司报表）（%） 22.68 22.88 17.3 16.28 资产负债率（合并报表）（%） 25.77 25.29 18.73 17.82 应收账款周转率（次） 1.5 3.47 3.34 3.45 存货周转率（次） 2.01 4.70 4.15 4.01 每股净资产（元） 5.05 7.67 7.6 7.48 每股经营活动现金流量（元） 0.06 0.

35、27 0.27 0.12 每股净现金流量（元） -0.15 -0.78 -0.63 -1.3 扣除非经常性损益前每股收益（元） 基 本 0.14 0.35 0.26 0.23 稀 释 0.14 0.35 0.26 0.23 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 2.82 4.59 3.45 3.11 加权平均 2.78 4.59 3.48 3.12 扣除非经常性损益后每股收益（元） 基 本 0.14 0.34 0.21 0.19 稀 释 0.14 0.34 0.21 0.19 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 2.78 4.47 2.73 2.55 加权平均 2.75

36、4.48 2.77 2.56 二、管理层讨论与分析二、管理层讨论与分析 （一）偿债能力分析（一）偿债能力分析 最近三年，公司主要偿债能力指标如下： 财务指标财务指标 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 流动比率 2.60 3.46 4.21 速动比率 2.05 2.82 3.54 资产负债率（母公司） 22.88% 17.30% 16.28% 1、总体债务水平 报告期内，公司实施了稳健的财务政策，保持了合理的资产负债率水平。截至报告期末，公司财务状况良好，母公司资产负债率为 22.88%，不存在可能对公司生产经营产生重大影响的偿债风险。 报告期内母公司的资产负债率

37、分别为 16.28%、17.30%和 22.88%，2013 年末母公司资产负债率有所上升主要系当期销售规模和生产规模快速扩大， 信用期内的应付账款和应付票据大幅增加所致。报告期内公司流动比率、速动比率逐年下降， 主要系首发上市募集资金项目逐渐投入，流动资产转变为非流动资产导致流动比率和速动比率逐年下降，未来随着募集资金项目的达产，流动比率和速动比 17 率将保持相对稳定。 2、公司偿债能力指标与同行业上市公司对比 主要财务指标主要财务指标 2013 年末年末 2012 年末年末 2011 年末年末 流动比率 和而泰 2.60 3.46 4.21 和晶科技 2.02 2.96 2.60 拓邦股

38、份 1.61 1.61 1.81 英唐智控 1.77 2.48 7.86 速动比率 和而泰 2.05 2.82 3.54 和晶科技 1.25 2.09 2.11 拓邦股份 1.38 1.41 1.62 英唐智控 1.21 1.69 6.36 母公司资产负债率 和而泰 22.88% 17.30% 16.28% 和晶科技 40.79% 30.70% 38.07% 拓邦股份 43.04% 47.36% 45.95% 英唐智控 27.20% 30.71% 12.15% 数据来源：巨潮资讯。 根据上表数据，从短期偿债能力指标来看，报告期内公司的流动比率和速动比率均高于同行业其他上市公司， 公司短期偿债能

39、力良好， 表明公司财务状况较好。 从长期偿债能力指标来看， 报告期内公司的资产负债率均低于上市公司平均水平，长期偿债能力较强。 （二）资产周转能力分析（二）资产周转能力分析 公司资产流动性较好、资产周转能力较强，具体表现在以下几个方面： 项项 目目 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 应收账款周转率（次/年） 3.47 3.34 3.45 存货周转率（次/年） 4.70 4.15 4.01 1、应收账款周转能力分析、应收账款周转能力分析 报告期内公司的应收账款周转率分别为 3.45 次/年、 3.34 次/年和 3.47 次/年，应收账款周转率保持较为稳定的水平。 公司

40、应收账款周转率良好，略低于同业上市公司平均水平，如下表： 项项 目目 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 和而泰 3.47 3.34 3.45 和晶科技 7.42 5.41 6.36 拓邦股份 3.92 3.88 4.12 英唐智控 5.83 7.44 6.01 18 数据来源：巨潮资讯。 公司应收账款周转率低于同行业上市公司， 主要系公司的下游客户大多为国际、国内终端产品厂商，资金实力雄厚，管理规范、信誉良好，大部分客户合作时间多达 10 年以上。基于上述原因，公司给予大部分客户的账期在 3 个月左右。根据和晶科技的招股说明书，其与核心客户苏州三星家电的货款结算账期为

41、 60 日； 根据英唐智控的招股说明书，其对信用良好且合作关系稳定的客户一般给予30 天到 60 天的信用期限。同行业上市公司由于客户质量不同、销售策略不同导致应收账款周转率情况。 2、存货周转能力分析、存货周转能力分析 公司存货周转率良好，与同行业相关上市公司相比如下表： 项项 目目 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 和而泰 4.70 4.15 4.01 和晶科技 3.07 2.42 3.14 拓邦股份 10.11 10.75 11.36 英唐智控 3.19 4.68 4.90 数据来源：巨潮资讯。 公司近年来采取了积极有效的存货管理措施，有效推进“精益管理”模式，

42、存货周转率保持相对稳定。与同行业上市公司相比，各公司由于产品类型、订单模式、采购模式不同，存货周转率不尽相同。 （三）盈利能力分析（三）盈利能力分析 1、营业收入和利润总体变动趋势分析、营业收入和利润总体变动趋势分析 项项 目目 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 金额金额 （万元）（万元） 金额金额 （万元）（万元） 增长率增长率 （%） 金额金额 （万元）（万元） 增长率增长率 （%） 金额金额 （万元）（万元） 增长率增长率 （%） 营业收入 39,216.88 75,064.41 33.68 56,151.56 12.15 50,0

43、67.86 16.14 其中：主营业务收入 39,001.57 74,838.59 33.82 55,926.08 12.45 49,735.31 15.64 营业成本 31,124.85 60,379.51 30.82 46,155.84 10.88 41,628.64 23.11 其中：主营业务成本 31,069.49 60,308.62 30.92 46,064.03 10.78 41,582.31 23.12 营业利润 2,414.49 4,194.42 69.32 2,477.21 14.50 2,163.56 -47.09 利润总额利润总额 2,452.87 4,299.63 37

44、.59 3,124.93 17.24 2,665.48 -44.61 报告期内，公司专注于智能控制器主业，营业收入中基本上以主营业务收入为主， 主要得益于公司的技术优势、业务规模优势和不断拓展的良好客户群体优 19 势，公司营业收入和盈利能力持续、稳定增长。 2011 年公司 IPO 募投项目尚处建设期，同时受海外市场波动原因，在行业整体增幅放缓的背景下，为争取市场份额，公司采取了牺牲短期利润换取市场长远发展的策略，在成熟产品上适当下调产品销售价格，并大力提升研发能力、培养技术人员、储备新产品。2012 年末 IPO 募投项目稳定投产后，公司产能得到快速补充，提高了公司盈利能力。虽然 2011

45、 年公司为争取市场份额的策略对短期利润造成了一定影响，但为扩大市场占有率、开拓新客户、推广新产品奠定了基础。随着新厂房的投入使用，前期的技术储备和内控管理为后续发展提供了强有力的支持，2014 年 1-6 月公司实现营业收入 39,216.88 万元、利润总额 2,452.87 万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,137.95 万元，较上年同期增长 33.43%。 2、公司主营业务收入构成分析、公司主营业务收入构成分析 公司主营业务为智能控制器的研发、生产与销售，主营业务突出。报告期内公司主营业务收入占营业收入比例分别为 99.34%、99.60%、99.70%和 99.45%。 （1）报

46、告期内，公司的主营业务收入按应用类别分类情况 项项 目目 2014 年年 1-6 月月 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 （%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 （%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 （%） 金额金额 （万元）（万元） 比例比例 （%） 家用电器智能控制器 28,178.23 72.25 55,022.60 73.52 36,699.03 65.62 32,508.37 65.36 健康与护理产品智能控制器 848.24 2.17 1,520.93 2.03 2,616.56 4.68 2,792.6

47、9 5.62 电动工具智能控制器 6,220.01 15.95 11,284.43 15.08 6,720.62 12.02 7,124.92 14.33 智能建筑与家居控制器 1,683.43 4.32 3,415.70 4.56 5,824.42 10.41 5,252.63 10.56 汽车电子智能控制器 510.48 1.31 1,604.93 2.14 2,137.10 3.82 923.14 1.86 其他类智能控制器 280.44 0.72 403.61 0.54 691.53 1.24 736.79 1.48 LED 应用产品 1,280.75 3.28 1,586.39 2.

48、12 1,236.82 2.21 396.78 0.80 合合 计计 39,001.57 100.00 74,838.59 100.00 55,926.08 100.00 49,735.31 100.00 最近三年，公司产品销量和主营业务收入保持同步增长。报告期内，公司业务迅速发展的主要原因包括以下几个方面： 全球智能控制器行业的快速发展给公司的发展创造了外部条件。 技术推动和产业升级带动了智能控制器行业的快速发展。 随着全球经济的一体化， 中国以其广阔的消费市场、庞大的智力和劳动力资源以及完善的产业配套体系， 成为智能控制器行业研发、生产重心由发达国家向发展中国家转移的首选地区，伊莱克斯、惠

49、而浦、西门子等国际著名终端产品厂商均分别在中国设立了 20 分支机构，瞄准中国巨大市场，而其中采购重点之一即是智能控制器。强劲的市场需求为中国优秀的智能控制器设计、制造企业带来了巨大的历史机遇。 技术创新为公司业务规模的迅速增长提供了内在动力。 报告期内， 公司研发资金投入分别为 4,555.87 万元、 4,648.09 万元、 4,796.52万元和 2,820.18 万元，占主营业务收入的比例分别为 9.16%、8.31%、6.41%和7.23%。公司研发的控制器规格品种平均每年新增 200 余个，拥有的专利数量达到 300 多项，在行业内处于领先地位。公司长期致力于技术创新，多项技术成

50、果在国内领先并达到国际先进水平，拥有大量自主知识产权，强大的研发技术能力为满足国外客户特定产品需求提供了保障， 是公司吸引国际著名终端产品厂商并保持长期战略合作的重要因素，也是公司业务规模迅速增长的源动力。 国外市场拓展以及市场积累效应为公司的发展提供了后续保障。 公司发展战略决定了客户主要以国际著名终端产品厂商为主， 这些客户经营和财务风险小、品牌信誉好，对产品质量要求高，合作关系十分稳定。通过长期合作，公司在国际市场的品牌累积效应逐渐释放，形成了良好的市场美誉度，在此基础上，近期公司新增客户的拓展更为顺利和快捷，将给公司带来新的业务增长点。 随着公司 IPO 募集资金项目投产，公司在采购控