中国天楹：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 股票代码：000035 股票简称：中国天楹 上市地点：2014-40 中国天楹股份有限公司中国天楹股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 非公开发行股票发行情况报告非公开发行股票发行情况报告 暨上市公告书暨上市公告书 独立财务顾问（主承销商）独立财务顾问（主承销商） 签署日期：签署日期：2014 年年 9 月月 2 特别提示特别提示 本次非公开发行新增股份 52,173,912 股，将于 2014 年 9 月 25 日在深圳证券交易所上市。 本次发行中，民生加银基金管理有限公司与建信基金管理有限责任公司认购的

2、股票限售期为 12 个月，预计可上市流通时间为 2015 年 9 月 25 日。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 3 中国天楹股份有限公司全体董事声明中国天楹股份有限公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 严圣军 王佳芬 曹德标 茅洪菊 吕长江 俞汉青 杨东升 中国天楹股份有限公司 2014 年 9 月 23 日 4 目目 录录 第一节 本次发行的基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、本次发行履行

3、的相关程序 . 8 三、本次发行基本情况 . 10 四、本次发行对象基本情况 . 12 五、新增股份股登记托管情况 . 14 六、本次新增股份的上市情况 . 14 第二节 新增股份登记前后股份情况对比 . 16 一、新增股份登记前后公司前 10 名股东持股情况 . 16 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 . 17 三、本次发行对公司的影响 . 17 第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 . 20 一、公司主要财务数据和财务指标 . 20 二、财务状况分析 . 21 第四节 本次募集资金使用计划 . 30 一、本次募集资金运用概况 . 30 二、本次募集资金投资项目情况 . 30 三、

4、募集资金专户存储的相关情况 . 36 第五节 本次发行中介机构及相关意见 . 37 一、本次发行中介机构 . 37 二、国金证券关于发行过程及发行对象合规性意见 . 38 三、国金证券推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 . 38 第六节 有关中介机构声明. 39 独立财务顾问（主承销商）声明 . 39 发行人律师声明 . 40 会计师事务所声明 . 41 第七节 备查文件 . 42 一、备查文件 . 42 二、备查地点 . 42 5 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下： 本报告书 指 中国天楹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报

5、告书 本公司/上市公司/公司/中国天楹 /发行人 指 中国天楹股份有限公司（原中国科健股份有限公司，2014年6月19日更名），在深圳证券交易所上市，股票代码：000035 注入资产/购买资产 指 江苏天楹环保能源股份有限公司100%股权 标的资产 指 注入资产 本次交易 指 发行股份购买资产及配套融资 本次重组/重大资产重组 指 发行股份购买资产 本次发行股份购买资产/发行股份购买资产 指 本公司向交易对方非公开发行股份购买其拥有的天楹环保股权 本次配套融资/配套融资/重组配套融资 指 本次重组完成后，以不低于10.06元/股向不超过10名特定投资者询价非公开发行股份，募集本次重组的配套资金

6、，募集资金总额不超过60,000.00万元 严圣军及其一致行动人 指 严圣军、南通乾创投资有限公司和南通坤德投资有限公司 天楹环保 指 江苏天楹环保能源有限公司 南通乾创 指 南通乾创投资有限公司 南通坤德 指 南通坤德投资有限公司 平安创新 指 深圳市平安创新资本投资有限公司 上海复新 指 上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 万丰锦源 指 上海万丰锦源投资有限公司 上海裕复 指 上海裕复企业管理咨询有限公司 6 太海联江阴 指 太海联股权投资江阴有限公司 江阴闽海 指 江阴闽海仓储有限公司 成都加速器 指 成都创业加速器投资有限公司 宁波亚商 指 宁波亚商创业加速器投资合伙企业 （有限

7、合伙） 天盛昌达 指 深圳天盛昌达股权投资合伙企业（有限合伙） 盛世楹金 指 深圳盛世楹金股权投资合伙企业（有限合伙） 浙江弘银 指 浙江弘银投资有限公司 柏智方德 指 上海柏智方德投资中心（有限合伙） 金灿金道 指 杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限合伙） 新疆建信 指 新疆建信天然股权投资有限合伙企业 发行股份购买资产协议 指 本公司与交易对方签署的中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议 发行股份购买资产协议之补充协议 指 本公司与交易对方签署的中国科健股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议 盈利预测补偿协议 指 本公司与严圣军、南通乾创、南通坤德签署的盈

8、利预测补偿协议 盈利预测补偿协议之补充协议 指 本公司与严圣军、南通乾创、南通坤德签署的盈利预测补偿协议之补充协议 审计、评估基准日 指 2013年9月30日 定价基准日 指 2013年第二次临时股东大会会议决议公告日 国金证券/独立财务顾问 指 国金证券股份有限公司 锦天城/法律顾问/律师 指 上海锦天城律师事务所 众环海华 指 众环海华会计师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估/评估师 指 银信资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 7 公司法 指 中华人

9、民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会令第53号） 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 重组规定 指 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 非公开发行实施细则 指 上市公司非公开发行股票实施细则 上市规则 指 深圳证券交易所上市规则（2012年修订） A股 指 人民币普通股股票 8 第一节第一节 本次发行的基本情况本次发行的基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 （一）公司基本情况（一）公司基本情况 中文名称 中国天楹股份有限公司 注册地址 深圳市蛇口工业六路1 办公地址 江苏省海安县城黄海大道（西

10、）268号 证券简称 中国天楹 证券代码 000035 法定代表人 严圣军 成立日期 1984年12月31日 营业执照注册号 440301102800839 上市地点 深圳证券交易所 （二）公司经营范围和主营业务（二）公司经营范围和主营业务 发行人的经营范围：一般经营项目：销售自产产品；生活垃圾焚烧发电、可再生能源项目及环保设施的投资、开发。 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 。许可经营项目：生活垃圾焚烧发电及蒸汽生产；污泥处理、餐厨垃圾处理、危险废弃物处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、土壤修复；垃圾焚烧发电成套设备、环保成套设备

11、的研发、生产、销售。 二、本次发行履行的相关程序二、本次发行履行的相关程序 （一）发行方案的审议批准（一）发行方案的审议批准 发行人本次交易方案经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第三十次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过。 1 根据 2013 年度股东大会决议，同意公司注册地址由“深圳市蛇口工业六路”变更为“江苏省海安县城黄海大道（西）268 号”，目前迁址尚在办理之中 9 （二）本次发行监管部门审核过程（二）本次发行监管部门审核过程 本次交易的申请于 2014 年 4 月 2 日经中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过。2014 年 5 月 5 日，中国证监会核发关

12、于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2014447号） ，核准公司非公开发行不超过 59,642,147 股新股募集本次交易的配套资金。 （三）募集资金验资及股份登记情况（三）募集资金验资及股份登记情况 2014 年 8 月 29 日，公司向 民生加银基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司 2 位投资者分别发送了 中国天楹股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易缴款通知书 ，通知上述发行对象于 2014 年 9 月 2 日下午 15:00 前，将认购资金划至保荐人（主承销商）指定账户。 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合

13、伙）于 2014 年 9 月 3 日出具的“川华信验（2014）51 号” 验资报告 ：截至 2014 年 9 月 2 日止，保荐机构（主承销商）国金证券指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 599,999,988.00元。 之后，国金证券在扣除承销保荐费等费用后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 9 月 4 日出具“信会师报字 2014 第 114250 号” 验资报告 ： “截至 2014 年 9 月 4日止，公司本次非公开发行股份 52,173,91

14、2 股，股票面值为人民币 1 元，溢价发行，发行价为每股 11.50 元，共计募集资金人民币 599,999,988.00 元。公司委托国金证券股份有限公司代收募股缴款，实际代收到缴纳的筹资资金净额合计人民币 560,999,988.00 元（已扣除承销机构承销保荐费用人民币39,000,000.00 元） 。已于当日缴存公司在中国建设银行股份有限公司南通海安支行开立的账号为 32001647136059012345 的人民币账户内。 扣除公司为发行股份所支付的中介费、信息披露费等其他发行费用人民币 9,813,882.25 元, 实际筹集资金为人民币 551,186,105.75 元，其中股

15、本 52,173,912.00 元，资本公 10 积 499,012,193.75 元。经本次发行后，公司变更后的累计股本为人民币619,278,871.00 元。 ” 本次发行新增股份已于 2014 年 9 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014 年 9 月 25 日，自上市之日起 12 个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2014 年 9 月 25 日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、本次发行基本情况三、本次发行基本情况 （一）发行股票种类及面值（一）发行股

16、票种类及面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行数量（二）发行数量 根据公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第三十次会议和2013 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量合计不超过59,642,147 万股。 本次实际发行股票数量为52,173,912股， 不超过59,642,147万股的最高发行数量。本次非公开发行数量符合关于核准中国科健股份有限公司向严圣军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 （证监许可2014447号）中“核准你公司非公开发行不超过59,642,147股新股募集本次发行股份购买资产的配

17、套资金”的要求。 （三）发行价格（三）发行价格 本次发行方案经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届董事会第三十次会议和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行 A 股股票的股东大会决议公告日（定价基准日）前二 11 十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 10.06 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量） 。 在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和国金证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了统计，通过

18、薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为 11.50 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 10.06 元/股的 114.31%，相当于本次发行定价基准日前 20 个交易日均价 11.17 元/股的 102.95%。 （四）募集资金和发行费用（四）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为 599,999,988 元， 扣除发行费用 48,813,882.25 元后，实际募集资金 551,186,105.75 元。 （五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况 公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司募集资金管理办

19、法的规定，在资金到位后及时存入募集资金专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （六）本次发行对象的申购报价及获配情况（六）本次发行对象的申购报价及获配情况 1、申购报价与申购保证金情况、申购报价与申购保证金情况 发行人与国金证券于 2014 年 8 月 22 日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 40 名投资者、 2014 年 8 月 15 日收盘后登记在册的前 20 名股东（除控股股东、实际控制人严圣军及其关联人南通乾创、南

20、通坤德） ，其中，中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用账户无法取得联系以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括 22 家证券投资基金管理公司、11 家证券公司、8 家保险机构投资者）共 100 名投资者发出认购邀请书及申购报价单 。 截止 2014 年 8 月 27 日 17:00，共接受到 5 名投资者的申购报价，均为有 12 效申购报价，详细情况如下表所示： 序号序号 认购对象认购对象 申报价格（元申报价格（元/ /股）股） 申报金额（万元）申报金额（万元） 1 民生加银基金管理有限公司 11.5 30,900 11.1 30,900 10.07 30,900 2 中信建投基金管理有

21、限公司 11.05 20,000 10.39 20,000 10.09 20,000 3 建信基金管理有限责任公司 11.5 29,100 10.6 29,100 10.07 29,100 4 泰达宏利基金管理有限公司 11.04 11,000 10.6 11,000 10.3 11,000 5 财通基金管理有限公司 11.01 20,357 10.29 20,797 10.07 21,567 根据认购邀请书 ，证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。 2、发行价格的确定、发行价格的确定 根据认购邀请书规定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 11.50 元/股，本次申购价格在发行价

22、格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表： 序序号号 发行对象发行对象 申报价格申报价格（元（元/ /股）股） 申报金额申报金额（万元）（万元） 发行价格发行价格（元（元/ /股）股） 获配金额获配金额 （元）（元） 获配数量获配数量 （股）（股） 1 民生加银基金管理有限公司 11.50 30,900 11.50 308,999,997.50 26,869,565.00 11.10 30,900 10.07 30,900 2 建信基金管理有限责任公司 11.50 29,100 290,999,990.50 25,304,347.00 10.60 29,100 10.07 29,1

23、00 合计 599,999,988.00 52,173,912.00 四、本次发行对象基本情况四、本次发行对象基本情况 13 （一）本次发行对象与认购数量（一）本次发行对象与认购数量 本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者， 包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者、法人及自然人等。本次非公开发行股票发行对象与公司不存在关联关系。 公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示， 发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次新增股份上市之日起 12 个月。 序号序号 发行对象发行对象 认购数量（认购数量（股）股） 限售期限售期

24、1 民生加银基金管理有限公司 26,869,565 12 个月 2 建信基金管理有限责任公司 25,304,347 12 个月 合计 52,173,912 （二）发行对象基本情况（二）发行对象基本情况 1、民生加银基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住 所 ： 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 西 、 福 中 路 北 新 世 界 商 务 中 心4201.4202-B.4203-B.4204 注册资本：人民币30000万元 法定代表人：万青元 认购数量：26,869,565股 限售期限：12个月 关联关系：与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易

25、情况以及未来交易的安排： 最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 认购对象名称认购对象名称 认购产品认购产品 民生加银基金管理有限公司 民生加银民生资管鑫牛定向增发33号资产管理计划 上述认购产品投资所产生的股东权利及义务由民生加银基金管理有限公司行使。 2、建信基金管理有限责任公司、建信基金管理有限责任公司 14 公司类型：有限责任公司（中外合资） 住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层 注册资本：人民币20000万元 法定代表人：杨文升 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务 认购数量：25,304,347股 限售期限：12个月 关联关系：

26、与发行人无关联关系 与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排： 最近一年与发行人无重大交易，未来没有交易安排。 认购对象名称认购对象名称 认购产品认购产品 建信基金管理有限责任公司 建信-民生加银资管中国天楹1号资产管理计划 上述认购产品投资所产生的股东权利及义务由建信基金管理有限责任公司行使。 （三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况 截至本报告出具之日，上述发行对象和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，若发行人未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照上市公司信息披露管理

27、办法等相关法律法规要求予以如实披露。 五、新增股份股登记托管情况五、新增股份股登记托管情况 本公司已于2014年9月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。 六、本次新增股份的上市情况六、本次新增股份的上市情况 1、新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 2、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 15 证券简称：中国天楹 证券代码：000035 上市地点：深圳证券交易所 3、新增股份的上市时间 本次新增股份的上市时间为 20

28、14年9月25日。 4、新增股份的限售安排 本次募集配套资金发行股份的发行对象民生加银基金管理有限公司、 建信基金管理有限公司承诺：本公司认购的中国天楹的股票，自本次发行股票上市之日起十二个月内不转让， 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 16 第二节第二节 新增股份登记前后股份情况对比新增股份登记前后股份情况对比 一、新增股份登记前后公司前一、新增股份登记前后公司前 10 名股东持股情况名股东持股情况 （一）本次发行新增股份登记前公司前（一）本次发行新增股份登记前公司前 10 名股东及其持股情况名股东及其持股情况 截至 2014 年 8 月 15 日，公司前 1

29、0 名股东持股情况如下表： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 股东性质股东性质 限售股数限售股数 （股）（股） 上市流通上市流通日日 1 南通乾创投资有限公司 131,854,689 23.25 境内非国有法人 131,854,689 2017-5-29 2 深圳市平安创新资本投资有限公司 87,904,074 15.50 境内非国有法人 87,904,074 2015-5-29 3 严圣军 43,950,614 7.75 境内自然人 43,950,614 2017-5-29 4 南通坤德投资有限公司 37,672,767 6.64 境内非国

30、有法人 37,672,767 2017-5-29 5 上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 18,301,236 3.23 境内非国有法人 18,301,236 2015-5-29 6 中国信达资产管理股份有限公司 12,584,996 2.22 国有法人 - - 7 江阴闽海仓储有限公司 11,438,272 2.02 境内非国有法人 11,438,272 2015-5-29 8 中国东方资产管理公司 10,616,472 1.87 国有法人 - - 9 上海裕复企业管理咨询有限公司 7,164,934 1.26 境内非国有法人 7,164,934 2015-5-29 10 太海联股权投

31、资江阴有限公司 6,862,963 1.21 境内非国有法人 6,862,963 2015-5-29 浙江弘银投资有限公司 6,862,963 1.21 境内非国有法 6,862,963 2015-5-29 （二）本次发行新增股份登记后公司前（二）本次发行新增股份登记后公司前 10 名股东及其持股情况名股东及其持股情况 本次非公开发行的新增股份登记到账后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 股东性质股东性质 限售股数限售股数 （股）（股） 1 南通乾创投资有限公司 131,854,689 21.29 境内非国有

32、法人 131,854,689 2 深圳市平安创新资本投资有限公司 87,904,074 14.19 境内非国有法人 87,904,074 3 严圣军 43,950,614 7.10 境内自然人 43,950,614 4 南通坤德投资有限公司 37,672,767 6.08 境内非国有法人 37,672,767 5 民生加银基金管理有26,869,565 4.34 境内非国有法人 26,869,565 17 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）（股） 持股比例持股比例 （%） 股东性质股东性质 限售股数限售股数 （股）（股） 限公司 6 建信基金管理有限责任公司 25,304,3

33、47 4.09 境内非国有法人 25,304,347 7 上海复新股权投资基金合伙企业（有限合伙） 18,301,236 2.96 境内非国有法人 18,301,236 8 中国信达资产管理股份有限公司 12,584,996 2.03 国有法人 - 9 江阴闽海仓储有限公司 11,438,272 1.85 境内非国有法人 11,438,272 10 中国东方资产管理公司 10,616,472 1.71 国有法人 - 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次配套融资股票非公开发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 三、本次发行对公司

34、的影响三、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响（一）对股本结构的影响 本次非公开发行后将增加 52,173,912 股限售流通股， 具体股份变动情况如下： 项目项目 本次发行前本次发行前 （截至（截至 2014 年年 8 月月 15 日日） 本次发行后本次发行后 （截至本次非公开发行股权登记日截至本次非公开发行股权登记日） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 有限售条件股份有限售条件股份 378,151,252 66.68 430,325,164 69.49 无限售条件股份无限售条件股份 188,953,707

35、 33.32 188,953,707 30.51 合计合计 567,104,959 100.00 619,278,871 100.00 本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。 （二）对公司资产结构影响（二）对公司资产结构影响 本次发行后，公司净资产相应增加，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 18 （三）对公司每股收益和每股净资产的影响（三）对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增 52,173,912 股， 发行前后公司每股收益和每股净资产如下表

36、所示（发行后数据为模拟测算数据，2013 年度按照中国天楹重组前备考数据模拟测算） ： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 2014 年年 1-6 月月 2013 年度备考年度备考 2014 年年 1-6 月月 2013 年度备考年度备考 每股收益（元每股收益（元/股）股） 0.11 0.14 0.10 0.12 每股净资产（元每股净资产（元/股）股） 1.68 1.57 1.54 1.43 注：发行前后每股收益、每股净资产均按全面摊薄法计算 （四）对公司业务结构的影响（四）对公司业务结构的影响 发行人主营业务是以 BOO、BOT 方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销

37、售垃圾焚烧发电及环保成套设备。本次募集资金计划用于发行人在建垃圾焚烧发电项目建设。 本次非公开发行募集投资方向围绕公司主业进行，并对公司现有业务进行发展和延伸，本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。 （五）对公司治理的影响（五）对公司治理的影响 本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理， 这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、 稳定发展。 （六）对公司高管人员结构的影响（六）对公司高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管

38、理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （七）对公司同业竞争与关联交易的影响（七）对公司同业竞争与关联交易的影响 本次发行由投资者以现金方式认购， 而且这些投资者与本公司不存在关联方关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均投向公司主营业务，本次发行前后，公司与控股股东 19 实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不发生变化，不会因本次非公开发行产生同业竞争和关联交易。 20 第三节第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析财务会计信息和管理层讨论与分析 一、公司主要财务数据和财务指标一、公司主要财务数据和财务指标 于 2014 年 5 月

39、 29 日，本次交易发行股份购买天楹环保 100%股权实施完毕。根据立信会计师出具的信会师报字（2014）第 110353 号审计报告 ，天楹环保最近三年的合并财务报告主要会计数据及财务指标如下所示： （一）资产负债表主要数据（一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 20132013 年年 1212 月月 3131 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 2011年年12月月31日日 流动资产 44,009.74 21,332.80 15,588.63 总资产 198,753.03 147,097.33 105,424.63 流动负债 31,730.15 31,630.62 19,

40、514.98 总负债 109,974.86 100,042.66 60,314.98 归属母公司股东的所有者权益 88,778.17 47,054.67 45,109.64 所有者权益合计 88,778.17 47,054.67 45,109.64 （二）利润表主要数据（二）利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 营业收入 24,981.51 13,639.49 10,623.70 营业成本 9,203.69 4,301.15 2,718.59 营业利润 7,656.23 5,204.39 4,949.13 利润总额 8,659.23

41、6,118.78 4,937.32 净利润 8,165.50 6,045.02 4,953.19 归属于母公司所有者的净利润 8,165.50 6,045.02 4,953.19 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,289.00 5,980.35 4,964.92 （三）现金流量表主要数据（三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2013 年度年度 2012 年度年度 2011 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 17,518.53 7,536.12 7,240.70 21 投资活动产生的现金流量净额 -34,038.11 -31,262.47 -37,787.57 筹资

42、活动产生的现金流量净额 39,816.95 25,139.43 24,007.37 现金及现金等价物净增加额现金及现金等价物净增加额 23,297.36 1,413.08 -6,539.50 加：期初现金及现金等价物余额加：期初现金及现金等价物余额 1,694.70 281.62 6,821.12 期末现金及现金等价物余额期末现金及现金等价物余额 24,992.06 1,694.70 281.62 二、财务状况分析二、财务状况分析 （一）本次交易对公司业务的影响（一）本次交易对公司业务的影响 上市公司原主营业务是通信及相关设备制造业，主要开发、生产和销售数字移动电话机，由于 2004 年 8

43、月以来，国家进行宏观调控，银根缩紧，公司资金链受到严重影响，2005 年 4 月公司资金链断裂，生产经营活动停止，近三年公司主营业务已处于停产状态。为摆脱困境，公司曾采取多种措施挽救公司，恢复公司持续经营能力，并与金融债权人共同推进债务重组和资产重组，但因种种原因未能成功。 因公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向深圳中院申请对本公司进行重整。 2012 年5 月 18 日至 2013 年 7 月 18 日为公司重整计划执行期，在此期间公司各项生产经营活动均已停止，重整计划执行期间公司的日常经营基本以保全资产和闲置物业出租为主。 2013 年 7 月 18 日， 重整计划执行完毕，公司

44、已无任何经营性资产，各项生产经营处于全面停滞状态。 通过本次重组，公司注入天楹环保 100%股权，从而使公司的主营业务变更为以 BOO、BOT 方式投资、建设和运营城市生活垃圾焚烧发电项目，研发、生产、销售垃圾焚烧发电及环保成套设备。根据立信会计师出具的上市公司备考合并利润表及相应的附注，本次交易完成后，上市公司 2012 年、2013 年月归属于母公司股东的净利润分别为 56,483,621.45 元和 76,591,173.53 元，根据严圣军、南通乾创、南通坤德与本公司签署的盈利补偿协议及其补充协议，拟注入资产天楹环保 2014 年、2015 年和 2016 年实现的经具有证券业务资格的

45、会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 13,665.57 万元、 17,556.58 万元和 22,583.81 万元， 上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利 22 益相关方共赢的局面。 （二）本次交易后上市公司财务状况、盈利能力分析（二）本次交易后上市公司财务状况、盈利能力分析 本次交易完成后的财务状况及盈利能力分析是基于立信会计师出具的信会师报字（2014）第 110359 号备考审计报告和经立信会计师审核的信会师报字（2014）第 110360 号备考盈利预测审核报告作出。 1、本次重组后上市公司财务状况分析

46、 （1）资产的主要构成分析 根据众环海华审计的本次重组前本公司 2013 年 12 月 31 日、2012 年 12月 31 日合并资产负债表，以及立信会计师审计的本次重组完成后本公司 2013年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日备考合并资产负债表，主要资产构成如下： 单位：元 项目项目 2013 年年 12 月月 31 日日 交易前交易前 占总资产比重占总资产比重 交易后备考交易后备考 占总资产比重占总资产比重 流动资产：流动资产： 货币资金 10,277,880.12 98.43% 275,278,483.44 13.78% 应收账款 - - 45,421,495.19

47、 2.27% 预付款项 - - 69,279,530.93 3.47% 其他应收款 154,875.34 1.48% 1,892,226.76 0.09% 存货 - - 58,658,412.08 2.94% 其他流动资产 - - - - 流动资产合计流动资产合计 10,432,755.46 99.91% 450,530,148.40 22.55% 非流动资产：非流动资产： 长期应收款 - - 12,120,000.00 0.61% 固定资产 9,177.63 0.09% 649,927,891.22 32.53% 在建工程 - - 176,263,477.66 8.82% 工程物资 - -

48、- - 无形资产 - - 678,736,734.00 33.97% 长期待摊费用 - - 179,166.62 0.01% 递延所得税资产 - - 214,767.95 0.01% 其他非流动资产 - - 30,000,000.00 1.50% 23 非流动资产合计 9,177.63 0.09% 1,547,442,037.45 77.45% 资产总计资产总计 10,441,933.09 100.00% 1,997,972,185.85 100.00% 项目项目 2012 年年 12 月月 31 日日 交易前交易前 占总资产比重占总资产比重 交易后备考交易后备考 占总资产比重占总资产比重 流

49、动资产：流动资产： 货币资金 821,180.56 0.27% 73,203,508.23 4.97% 应收账款 - - 50,770,662.30 3.45% 预付款项 - - 44,473,929.04 3.02% 应收利息 - - - - 其他应收款 39,254.92 0.01% 735,695.46 0.05% 存货 - - 45,019,616.44 3.06% 其他流动资产 171,729,397.98 55.77% - - 流流动资产合计动资产合计 172,589,833.46 56.05% 214,203,411.47 14.55% 非流动资产：非流动资产： 长期股权投资 9

50、5,964,068.00 31.17% - - 投资性房地产 34,430,298.29 11.18% - - 固定资产 4,556.81 0.00% 566,100,292.66 38.46% 在建工程 - - 323,681,505.92 21.99% 无形资产 4,914,190.13 1.60% 337,060,498.80 22.90% 长期待摊费用 - - 544,561.98 0.04% 递延所得税资产 - - 262,956.16 0.02% 其他非流动资产 - - 30,000,000.00 2.04% 非流动资产合计 135,313,113.23 43.95% 1,257,