吉林化纤：2013年度非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）.PDF

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1、 1 吉林化纤股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 （摘要） 吉林化纤股份有限公司 2013 年度非公开发行 A 股股票 发行情况报告书暨上市公告书 （摘要） 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街（北京市西城区金融大街 8 号）号） 二一四年十二月二一四年十二月 2 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 重要声明 重要声明 本公告的目的仅为向投资者提供有关吉林化纤本次非公开发行股票的简要情况。投资者欲了解更多信息,应仔细阅读吉林化纤股份

2、有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书,该公告书刊载于巨潮资讯网 (http:/)。 3 特别提示 特别提示 1、吉林化纤本次非公开发行 A 股股票基本情况如下: 发行股票数量：338,345,864股人民币普通股 发行股票价格：2.66元/股 募集资金总额：899,999,998.24元 募集资金净额：856,424,952.44元 2、吉林化纤本次发行对象认购的股票预计上市时间为 2014 年 12 月 3 日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次发行对象东海基金管理有限责任公司（拟以东海基金-鑫龙 14 号资产管理计划认购）、汇添富基金管理股份有限公司（拟

3、以汇添富-盛世成长双喜 6 号集合资产管理计划认购）、财通基金管理有限公司（拟以财通基金玉泉 108 号资产管理计划认购）、深圳创亿宏业科技有限公司、合肥市尚诚塑业有限公司、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、上海灏颂实业有限公司、深圳东升峥嵘科技有限公司、杭州羽南实业有限公司所认购的股票限售期为 36 个月，即自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。预计可上市流通时间为 2017 年 12月 4 日。 3、资产过户及债务转移情况 本次发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所股票上市规则规定的上市条件。 4 释 义释 义

4、 公司、发行人、吉林化纤 指 吉林化纤股份有限公司 本次发行 指 吉林化纤股份有限公司 2013 年度非公开增发 A 股股票 汇添富基金 指 汇添富基金管理股份有限公司 东海基金 指 东海基金管理有限责任公司 财通基金 指 财通基金管理有限公司 上海灏颂 指 上海灏颂实业有限公司 尚诚塑业 指 合肥市尚诚塑业有限公司 迪瑞资产 指 迪瑞资产管理（杭州）有限公司 深圳创亿 指 深圳创亿宏业科技有限公司 深圳东升 指 深圳东升峥嵘科技有限公司 羽南实业 指 杭州羽南实业有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构、主承销商、华融证券 指 华

5、融证券股份有限公司 发行人律师、铭达律师事务所 指 北京市铭达律师事务所 发行人会计师、中准会计师事务所 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 尽职调查报告 指 华融证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告 认股合同 指 吉林化纤股份有限公司与东海基金等 9 名认购对象签订附生效条件之股份认购合同 认股合同的补充合同 指 吉林化纤股份有限公司与东海基金等 9 名认购对象签订附生效条件之股份认购合同的补充合同 5 公司章程 指 吉林化纤股份有限公司章程 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则（2012） 6 第一节 发行人基本情况 第一节 发行人基本情况 公司名称：

6、吉林化纤股份有限公司 英文名称：Jilin Chemical Fibre Stock Co., Ltd. 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：吉林化纤 股票代码：000420 注册资本：37,825万元 实收资本：37,825万元 法定代表人：宋德武 成立日期：1993年 5月 8日 注册地址：吉林省吉林市九站街 5161号 公司邮编：132115 电子信箱： 经营范围：粘胶纤维及其深加工品；工业控制系统组态安装；粘胶纤维销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进出口贸易（国家限定品种除外） 。 7

7、 第二节 本次发行的基本情况 第二节 本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）董事会和股东大会审议情况 吉林化纤本次非公开发行股票方案已经公司 2013 年 12 月 19 日第七届董事会第九次会议和 2014 年 1 月 7 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过，经 2014 年 2 月 18 日第七届董事会第十一次会议和 2014 年 3 月 28 日 2014 年第二次临时股东大会修订，并经 2014 年 6 月25 日召开的第七届董事会第十六次会议进一步明确。 （二）国有资产监管管理部门的批准情况 2014 年 3 月 19 日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会

8、出具关于吉林化纤股份有限公司非公开发行股票方案的审核意见（吉国资发产权2014 11 号）批准吉林化纤本次非公开增发。 （三）证券监管部门审核情况 2014 年 7 月 16 日，吉林化纤本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2014 年 8月 5日，中国证监会出具关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复 （证监许可 2014805 号） ，核准吉林化纤非公开发行不超过 338,345,865股人民币普通股。 （三）募集资金及验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字2014第 225207 号吉林化纤股份有限公司非公开发行 A 股认购款验资报

9、告 ，经审验，截至 2014 年 11 月 18 日15 时 33 分止，华融证券指定的认购资金专用账户已收到本次非公开发行股票 9 家特定投资者缴纳的认购款合计人民币捌亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾捌元贰角肆分（ 899,999,998.24 元） 。 华融证券已于 2014 年 11月 18日 17:00 时将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至吉林化纤指定的本次募集资金专户内。 根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准验字 1058 号验资报告 ，发行人定向增发人民币普通股（A 股）增加注册资本人民币 338,345,864 元，变更后的注册资本为人民币 716,603,328

10、 元。截至 2014 年 11 月 18 日止，发行人实际已发行人民币普通股(A 股)338,345,864 股，募集资金总额为 899,999,998.24 元，扣除总发行费用总额 43,575,045.80元（其中：保荐承销费 40,499,999.93 元、律师费 600,000.00 元，会计师费 720,000.00 元） ， 8 募集资金净额为人民币 856,424,952.44 元，其中注册资本人民币 338,345,864.00 元，资本溢价人民币 518,079,088.44 元。 （四）股权登记办理情况 2014 年 11 月 24 日，吉林化纤本次发行的 338,345,

11、864 股新股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记。本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2014 年 12 月 3日。 （五）资产过户及债务转移情况 本次发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 二、本次发行概况 （一）发行方式 本次发行股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 （二）本次发行股票的种类与面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。 （三）发行数量 本次非公开发行股票的数量为 338,345,864股。 （四）发行价格 本次发行的定价基准日为公司第七届董事

12、会第十一次会议决议公告日，即 2014 年 2 月19 日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 2.66元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 本次非公开发行价格为 2.66 元/股，为发出缴款通知书之日（即 2014 年 11 月 17日）前 20 个交易日均价的 46.93%。 （五）发行对象认购情况 名称 认购数量（股） 认购金额（元） 东海基金-鑫龙 14 号资产管理计划 54,511,278 144,999,999.48 财通基金玉泉 108

13、号资产管理计划 50,751,880 135,000,000.80 深圳创亿宏业科技有限公司 35,714,287 95,000,003.42 深圳东升峥嵘科技有限公司 35,714,287 95,000,003.42 上海灏颂实业有限公司 33,834,586 89,999,998.76 9 汇添富-盛世成长双喜六号集合资产管理计划 33,834,586 89,999,998.76 迪瑞资产管理（杭州）有限公司 33,834,586 89,999,998.76 合肥市尚诚塑业有限公司 33,834,586 89,999,998.76 杭州羽南实业有限公司 26,315,788 69,999,

14、996.08 合计 338,345,864 899,999,998.24 （六）募集资金量 本次募集资金总额为 899,999,998.24 元，扣除总发行费用总额 43,575,045.80 元（其中：保荐承销费 40,499,999.93 元、律师费 600,000.00 元，会计师费 720,000.00 元） ，募集资金净额为人民币 856,424,952.44 元。 （七）本次非公开发行前公司滚存利润安排 本次非公开发行前公司的滚存利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。 三、发行结果及发行对象简介 （一）发行结果 本次股票向东海基金-鑫龙 14号资产管理计划、汇添富-盛世成长双

15、喜 6号集合资产管理计划、财通基金玉泉 108 号资产管理计划、深圳创亿宏业科技有限公司、深圳东升峥嵘科技有限公司、合肥市尚诚塑业有限公司、迪瑞资产管理（杭州）有限公司、上海灏颂实业有限公司、杭州羽南实业有限公司共计发行 338,345,864 股，发行价格为 2.66 元/股，募集资金总额为人民币 899,999,998.24 元，扣除本次发行费用人民币 43,575,045.80 元后的实际募集资金净额为人民币 856,424,952.44元。 发行过程及发行对象符合上市公司证券发行管理办法、上市公司非公开发行股票实施细则的相关规定和发行人股东大会决议要求。北京市铭达律师事务所对发行过程及

16、发行对象进行了见证，并出具了法律意见。 （二）认购对象 1、东海基金-鑫龙 14号资产管理计划 （1）东海基金概况 名称：东海基金管理有限责任公司 住所：上海市虹口区丰镇路 806号 3幢 360室 法定代表人姓名：葛伟忠 注册资本：1.5亿 实收资本：1.5亿 公司类型：有限责任公司 10 成立日期：2013年 2月 25日 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 （2）东海基金-鑫龙 14号资产管理计划的基本情况 东海基金-鑫龙 14 号资产管理计划为东海基金发行的一对一专户资产管理计划，由单一委托人出资设立，存续期不低于 36 个月；资产管理

17、计划参与吉林化纤股份有限公司 2013 年度非公开发行股票的发行。自然人蒋丽霞（身份证号:23010219690523XXXX）认购东海基金-鑫龙 14 号资产管理计划，该资产管理计划于 2014 年 10 月 29 日签署资产管理合同 ，2014 年 10 月 31日向证监会办理完毕备案，于 2014 年 11 月 13日足额募集完毕。 2、汇添富-盛世成长双喜 6号集合资产管理计划 （1）汇添富基金概况 名称：汇添富基金管理股份有限公司 住所：上海市大沽路 288号 6幢 538室 法定代表人姓名：林利军 注册资本：10,000 万元 实收资本：10,000万元 公司类型：股份有限公司（非

18、上市） 成立日期：2005年 2月 3日 经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。 （2）汇添富-盛世成长双喜六号集合资产管理计划的基本情况 汇添富-盛世成长双喜 6 号集合资产管理计划为汇添富基金发行的一对一专户资产管理计划，由单一委托人出资设立，存续期不低于 36 个月；资产管理计划参与吉林化纤股份有限 公 司2013年 度 非 公 开 发 行 股 票 的 发 行 。 自 然 人 洪 长 江 （ 身 份 证号:35058219640810XXXX）认购汇添富-盛世成长双喜 6 号集合资产管理计划，该资产管理计划于 2014 年 10 月 29 日签署资产管理合同

19、 ，2014 年 10 月 29 日向证监会办理完毕备案，于 2014 年 11月 13日足额募集完毕。 3、财通基金玉泉 108号资产管理计划 （1）财通基金的概况 名称：财通基金管理有限公司 住所：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 法定代表人姓名：阮琪 11 注册资本：20,000 万元 实收资本：20,000万元 公司类型：有限责任公司（国内合资） 成立日期：2011年 6月 21日 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 （2）财通基金玉泉 108号资产管理计划 财通基金玉泉 108 号资产管理计划为财通基金管理的一对一专户资产管理计划，由单一委托人出

20、资设立，存续期不低于 36 个月；资产管理计划参与吉林化纤股份有限公司 2013年度非公开发行股票的发行。财通基金玉泉 108 号资产管理计划的特定投资者为自然人王锋（身份证号：37060219610810XXXX） ，该资产管理计划于 2014 年 11 月 3 日签署资产管理合同 ， 2014 年 11 月 3 日向证监会办理完毕备案，于 2014 年 11 月 13 日足额募集完毕。 4、深圳创亿宏业科技有限公司 名称：深圳创亿宏业科技有限公司 住所：深圳市福田区车公庙天祥大厦 9B2-19 法定代表人姓名：吴犇 注册资本：20,000万元 实收资本：20,000万元 公司类型：有限责任

21、公司 成立日期：2013年 4月 3日 经营范围：电子产品的科研开发:机电产品、五金制品的销售及其他国内贸易。 5、迪瑞资产管理（杭州）有限公司 名称：迪瑞资产管理（杭州）有限公司 住所：杭州市拱墅区环城北路 292号 2楼 201 室 法定代表人姓名：姚延中 注册资本：20,000万元 实收资本：20,000万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2012年 10月 22 日 经营范围：实业投资；服务；投资管理，投资咨询（除证券、期货） ，企业管理咨询， 12 市场营销策划，财务信息咨询，经济信息咨询（除证券、期货） ，房产中介服务，网络技术开发。 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止，限

22、制和许可经营项目。） 6、合肥市尚诚塑业有限公司 名称：合肥市尚诚塑业有限公司 住所：肥东县店埠镇人民路 70号 法定代表人姓名：陈建标 注册资本：2,828万元 实收资本：2,828万元 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立日期：2008年 5月 5日 经营范围：塑料制品及塑料零配件加工、销售，塑料材料研发、销售。 7、上海灏颂实业有限公司 名称：上海灏颂实业有限公司 住所：上海市浦东新区东陆路 1984号 1层 F室 法定代表人姓名：顾新梅 注册资本：10,000 万元 实收资本：10,000万元 公司类型：一人有限责任公司（法人独资）成立日期：2013年 10月 28日 经营

23、范围：实业投资、投资管理，国内贸易（除专控） ，企业兼并重组，市场营销策划，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询均除经纪） ，物业管理，园林绿化，会务服务，展览展示服务，第三方物流服务（除运输） （涉及行政许可的凭许可证经营） 。 8、杭州羽南实业有限公司 名称：杭州羽南实业有限公司 住所：杭州市拱墅区富强路 31号 2幢二层 213 室 法定代表人姓名：陈辉 注册资本：3,000万元 实收资本：3,000万元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013年 8月 19日 经营范围：实业投资；物业管理；会展服务；建筑材料、装饰材料、金属材料、水暖器材、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品） 、办公自

24、动化设备、家用电器、日用百货、 13 纸制品的批发、零售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营） 。 9、深圳东升峥嵘科技有限公司 名称：深圳东升峥嵘科技有限公司 住所：深圳市龙华新区龙华办事处松和社区东埔龙 7栋 403 法定代表人姓名：秦博 公司类型：有限责任公司 成立日期：2013年 3月 26日 经营范围：电子产品的技术开发及销售；计算机软硬件的技术开发、销售；国内贸易；货物及技术进出口。 四、本次发行的相关机构情况 （一）保荐机构(主承销商)：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 保荐代表人：黄立凡、乔绪德 项目协办人：张韬

25、 项目组成员：郭雯、张贺、肖扬、周彦希 注册地址：北京市西城区金融大街 8号 电话：010-58568211 传真：010-58568140 （二）发行人律师：北京市铭达律师事务所 单位负责人：杨占武 经办律师：赵轩、杨霄 办公地址：北京市海淀区紫竹院路 69号中国兵器大厦三层 电话：010-58830809 传真：010-58830699 （三）审计机构:中准会计师事务所(特殊普通合伙) 事务所负责人：田雍 经办注册会计师：徐运生、程岩 办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 电话：010-88356126 传真：010-88354837 14 （四）验资机构： 1、中准会计师事

26、务所(特殊普通合伙) 事务所负责人：田雍 经办注册会计师：支力、程岩 办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层 电话：010-88356126 传真：010-88354837 2、立信会计事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：朱建弟 经办注册会计师：惠增强、杨铭姝 办公地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 3层 电话： 010-68278880 传真：010-68238100 15 第三节 本次发行前后公司基本情况 第三节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 （一）本次发行前公司前十名股东情况(截至 2014 年 9月 30 日) 前十名股东持股情

27、况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例（） 持股总数（股） 持有有限售条件股份（股） 吉林化纤集团有限责任公司 国有法人 21.26 80,398,684 59,594,513 李荣 境内自然人 1.07 4,058,616 0 石惠芳 境内自然人 0.61 2,300,066 0 肖吉文 境内自然人 0.56 2,100,000 0 中国纺织机械和技术进出口有限公司 国有法人 0.54 2,026,341 0 中信信托有限责任公司配置计划 2 号 04 期信托金融投资项目单一资金信托 基金、理财产品等 0.47 1,787,320 0 梁计华 境内自然人 0.45 1,706,700 0

28、高幼珍 境内自然人 0.32 1,206,900 0 王俊林 境内自然人 0.32 1,200,000 0 何桂萍 境内自然人 0.31 1,158,000 0 （二）本次发行后公司前十名股东情况(截至 2014 年 11 月 24日) 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 股东性质 持股比例（） 持股总数（股） 持有有限售条件股份（股） 吉林化纤集团有限责任公司 国有法人 11.22 80,398,684 59,594,513 东海基金-鑫龙 14 号资产管理计划 资产管理计划 7.61 54,511,278 54,511,278 财通基金玉泉 108号资产管理计划 资产管理计划 7.08

29、50,751,880 50,751,880 深圳创亿宏业科技有限公司 法人 4.98 35,714,287 35,714,287 深圳东升峥嵘科技有限公司 法人 4.98 35,714,287 35,714,287 上海灏颂实业有限公司 法人 4.72 33,834,586 33,834,586 16 汇添富-盛世成长双喜六号集合资产管理计划 资产管理计划 4.72 33,834,586 33,834,586 迪瑞资产管理（杭州）有限公司 法人 4.72 33,834,586 33,834,586 合肥市尚诚塑业有限公司 法人 4.72 33,834,586 33,834,586 杭州羽南实业

30、有限公司 法人 3.67 26,315,788 26,315,788 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构 本次发行前后，公司的股本结构变动情况如下: 项目 本次发行前 （截止 2014年 9月 30 日） 本次变动 本次发行后 （截止 2014年 11 月 24日） 股份数量（股） 比例（） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（） 有限售条件股份 59,950,616 15.85 338,345,864 398,296,480 55.58 无限售条件股份 318,306,848 84.15 0.00 318,306,848 44.42 合计 378,257,464 100.00 338

31、,345,864 716,603,328 100.00 （二）本次发行对公司经营管理的影响 公司作为国内重要的粘胶纤维研发、生产和销售企业，拥有国内一流的研发、生产和销售体系，曾先后荣获全国纺织工业先进集体、中国纺织品牌文化创新企业等荣誉称号。面对世界纺织行业发展的新趋势，公司一直致力于从常规浆粕、纤维向新型浆粕、纤维转型。公司是国内最早获邀参加世界顶尖面料展法国 PV 展的企业之一，之后连续多次获邀参展，充分显示了公司在新型浆粕、纤维领域的行业竞争优势地位。 近年来，由于公司受自有资金不足、纺织行业处于历史低谷期等因素影响，公司主要依靠借款推动转型升级。公司负债规模尤其是银行负债的增长、流动

32、资金不足等因素，降低了公司整体竞争力，除增加了公司财务费用支出外，严重制约了转型升级步伐，同时也使生产经营成本相对增加，不利于经营业绩的改善。 本次发行完成后，公司负债规模下降，资本结构得到改善，有利于公司转型升级的加快，生产经营成本的下降，将使公司生产经营得到明显改善。 （三）本次发行对公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的影响 1、本次发行对公司业务的影响 本次募集资金到位后，主要用于归还银行贷款和补充流动资金，有利于提升公司整体竞争力，打破公司转型升级的瓶颈、降低公司生产经营成本、加快公司向新型浆粕、纤维转型的步伐，为彻底改善公司经营业绩奠定良好基础。 2、本次发行对公司章程的影响 1

33、7 本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对吉林化纤股份有限公司章程相关条款进行修订。 3、本次发行对公司股东结构的影响 本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化。一方面是公司总股本增加，有限售条件流通股份有所增加；另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。 公司全体董事、监事和高级管理人员均不是本次非公开发行的对象。本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份数量未发生变动。 4、本次发行对公司高级管理人员的影响 公司不存在因本

34、次发行对高级管理人员进行调整的计划。 （四）本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量变动的影响 1、本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大增加。资产负债率大幅下降，资本结构将得到明显改善，降低公司转型升级的成本，有利于公司提升整体抗风险能力，保护公司和股东利益。 2、对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，公司盈利能力将得到改善，一方面，本次发行完成后，公司资本结构得到改善，银行贷款大幅下降，使得公司财务费用有效节约；另一方面，本次发行完成后，公司生产经营的流动资金状况得到改善，有利于公司生产经营成本的降低。 3、对公司现金流的影响 本次发行完成后

35、，公司筹资活动现金流入将大幅增加，使用募集资金归还银行贷款后，筹资活动现金流出也会出现增加。公司使用募集资金归还银行贷款、补充流动资金后，公司资产负债率下降、整体竞争力将得到提高，有助于降低公司转型成本和经营业绩的改善。因此，本次非公开增发将明显改善公司现金流情况。 4、对主要财务指标的影响 以本次发行后的 716,603,328 股全面摊薄计算，公司最近一期（2014 年 1-9 月）主要财务指标如下： 项目 发行前 发行后 归属于上市公司股东的每股收益（元） 0.2524 0.1332 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的每股收益（元） -0.2758 -0.1456 18 归属于上市公

36、司股东的每股净资（元） 0.5457 1.4832 （五）本次发行后公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 1、本次发行后公司与控股股东及关联人之间的业务关系、管理关系的变化 公司与控股股东化纤集团在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，并独立承担经营责任和风险。本次非公开发行完成后，公司将按照发行方案独立管理和使用募集资金，独立经营管理募集资金投资项目，与化纤集团及关联方之间的业务关系、管理关系不发生变化。 2、本次发行后公司关联交易及同业竞争的变化 （1）关联交易的变化 本次非公开发行完成后，公司关联交易情况不会因此而发生重大变化。公司将

37、严格按照法律法规、中国证监会、深交所及公司内部的相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性，不会利用关联交易损害公司及其他中小股东的利益。 （2）同业竞争的变化 除本公司及子公司外，本公司控股股东化纤集团及其控制的其他企业均不从事常规/新型粘胶长丝、常规/新型粘胶短纤、常规/新型浆粕的生产经营，不存在同业竞争。本次新增股东无从事相关行业，预计不会和本公司形成同业竞争关系。化纤集团已就避免同业竞争出具了承诺。 （3）本次发行不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形 公司具有良好的股权结构和内部治理，本次发

38、行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照证监会、深交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照证监会、深交所的相关规定以及公司章程、 吉林化纤股份有限公司募集资金管理细则等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。因此不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形发生。 19 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 内容详情请见与本公告同日发布在巨潮网上(http:/)的 吉林化纤股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 。 20 第

39、五节 募集资金运用 第五节 募集资金运用 一、募集资金数额及募集资金投资项目 本次非公开发行募集资金总额为 899,999,998.24 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 856,424,952.44 元，全部用于偿还银行借款和补充流动资金，具体情况如下： 序号 项目 金额（元） 1 偿还银行贷款 600,000,000.00 2 补充流动资金 256,424,952.44 二、本次募集资金的专户制度 发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循募集资金管理办法的规定，对募集资金的使用进行专项管理。 2014 年 11 月，吉林化纤在中国工商银行股份有限公司哈达支行开设了募集资金专项账户

40、，根据深圳证券交易所的有关规定，吉林化纤、中国工商银行股份有限公司哈达支行、华融证券签订了募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 21 第六节 中介机构对本次发行的意见 第六节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐协议主要内容及上市推荐意见 （一）保荐协议主要内容 签署时间：2014年 2月 保荐机构：华融证券股份有限公司 保荐代表人：黄立凡、乔绪德 保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。 (二)保荐协议的主要条款 2014 年 2 月,吉林化纤与华融证券签署了保荐承销协议,聘请华融证券作为吉林化纤 2013 年非公开发行股

41、票的保荐承销机构,负责推荐公司的证券 发行,在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。华融证券指定黄立凡、乔绪德两名保荐代表人,具体负责吉林化纤本次非公开发行 股票的保荐工作。 （三）上市推荐意见 华融证券认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合公司法 、 证券法及深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华融证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 二、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐机构认为： 吉林化纤本次发行的发行对象资格符合公司董事会、股东大会的决议，在

42、发行对象的选择方面，保证了发行过程的公开公平，符合吉林化纤及其全体股东的利益。 吉林化纤本次发行过程（定价、发行对象选择和履行的程序等）合法、合规，符合上市公司证券发行管理办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 、 证券发行与承销管理办法等相关法律法规的规定。 保荐机构查阅了股份认购协议 、 股份认购协议之补充协议 、 资产管理合同等与本次认购相关的协议与承诺文件，审阅了战略投资者身份证明信息、主要股东信息，并对战略投资者、吉林化纤、化纤集团、吉林城建及其董事、监事和高级管理人员，以及相关资产管理计划认购人进行了访谈，经核查，保荐机构认为： 1、上述投资者（含资产管理计划认购人）之间没有关联

43、关系和一致行动关系； 22 2、上述投资者（含资产管理计划认购人）与吉林化纤及其董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系和一致行动关系； 3、上述投资者（含资产管理计划认购人）与化纤集团及其董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系和一致行动关系； 4、上述投资者（含资产管理计划认购人）与吉林城建及其董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系和一致行动关系； 5、吉林化纤及其董事、监事和高级管理人员，化纤集团及其董事、监事和高级管理人员，吉林城建及其董事、监事和高级管理人员不会对上述投资者（含资产管理计划认购人）参与本次非公开增发提供任何形式的财务支持； 6、上述投资者（含资产管理计划认购人

44、）认购资金来源合法合规，不存在结构化融资的情况。 三、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 发行人律师认为：发行人本次非公开发行已依法获得全部必要的授权和批准；本次发行的方案符合我国有关法律、法规、规范性文件的规定；整个发行行为，包括发行价格、发行数量和发行对象的确定、认购合同的签署、保证金的缴纳、认购款的缴纳和验资等合法合规、真实有效；发行过程中涉及的法律文件的形式和内容真实有效、合法合规；发行结果公平、公正。发行人本次非公开发行股票发行过程和认购对象符合发行管理办法、实施细则、承销管理办法以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。本次发行结果符合非公开发行股票的有关规定，合法

45、有效。 23 第七节 本次新增股份数量及上市时间 第七节 本次新增股份数量及上市时间 本次发行新增 338,345,864 股股份已于 2014 年 11 月 24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。 本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2014 年 12 月 3 日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在 2014年 12月 3日不除权。 本次发行对象认购的股份自 2014 年 12 月 3 日起锁定 36 个月，预计可上市流通时间为 2017 年 12 月 4日。 24 第八节 其他重大事项 第八节 其他重大事项 除本次非公开发行股票，截

46、至发行情况报告书暨上市公告书刊登前，吉林化纤未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 25 第九节 中介机构声明第九节 中介机构声明 26 保荐机构（主承销商）声明保荐机构（主承销商）声明 本公司已对吉林化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人：_ _ 黄立凡 乔绪德 项目协办人：_ 张 韬 法定代表人：_ 祝献忠 华融证券股份有限公司 2014 年 12 月 1 日 27 发行人律师声明发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读吉林化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票

47、发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 赵 轩 杨 霄 律师事务所负责人： 北京市铭达律师事务所 2014 年 12 月 1 日 28 会计师事务所声明会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读吉林化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报

48、告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办会计师：徐运生、程岩 会计师事务所负责人： 田雍 中准会计师事务所（特殊普通合伙） 2014 年 12 月 1 日 29 验资机构声明 （一） 本所及签字的注册会计师已阅读吉林化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性

49、和完整性承担相应的法律责任。 经办会计师：惠增强、杨铭姝 会计师事务所负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2014 年 12 月 1 日 30 验资机构声明 （二） 本所及签字的注册会计师已阅读吉林化纤股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办会计师：支力、付雪莲 会计师事务所负责人： 田雍 中准会计师事务所（特殊

50、普通合伙） 2014 年 12 月 1 日 31 第十节备查文件 第十节备查文件 一、备查文件 1、华融证券关于吉林化纤非公开发行股票之发行保荐书及上市保荐书 2、华融证券关于吉林化纤非公开发行股票之尽职调查报告 3、华融证券关于本次发行过程和认购对象合规性的报告 4、北京市铭达律师事务所关于吉林化纤非公开发行股票的法律意见书 5、北京市铭达律师事务所关于吉林化纤非公开发行股票的律师工作报告 6、北京市铭达律师事务所关于吉林化纤本次非公开发行股票发行过程及认购对象的合规性法律意见书 7、会计师事务所出具的验资报告 8、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件 9、中国证监会关于本次