银河电子：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书.PDF

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1、 1 江苏银河电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 发行情况报告暨上市公告书 独立财务顾问 东海证券股份有限公司 签署日期：二一四年九月签署日期：二一四年九月 2 公司声明承诺 本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 中国证监会及其它政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等相关法律、法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本

2、公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意： 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http:/） 。 3 特别提示 特别提示 新增股份信息表新增股份信息表 一、现金购买新增股份信息一、现金购买新增股份信息 新增现金购买股份数量 发行价格

3、募集资金总额 募集资金净额 超募资金数额 6,900,000 股 13.04 元/股 8,997.6 万元 7,917.6 万元 0 万元 二、资产购买新增股份信息二、资产购买新增股份信息 新增资产购买股份数量 发行价格 交易金额 55,668,010 股 13.04 元/股 72,591.09 万元 三、新增股份信息三、新增股份信息 股份登记完成日期 新增股份上市日期 新增股份总数量 新增股份后总股本 （A 股 B 股合计） 2014 年 9 月 12日 2014 年 9 月 22日 62568010 股 277261955 股 1、本次新增股份数量和发行价格 发行股票数量：62,568,0

4、10 股人民币普通股（A 股） 发行价格：13.04 元/股 2、本次向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌、汇智投资非公开发行共计62,568,010 股，该等股份已于 2014 年 9 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。 3、本次非公开发行新增股份 62,568,010 股，将于 2014 年 9 月 22 日在深圳证券交易所上市。 4、根据深交所相关业务规则的规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，

5、不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 5、本次发行中 （1）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓 4 旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起 12 个月内不转让；满12 个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下： 第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的专项审核报告出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 29%。 第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的专项审核报告出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份

6、的 32%。 第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的专项审核报告出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 39%。 每次解禁时，应待专项审核报告出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例向上述九方发行的股份总数补偿股份数。 （2）高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起 12 个月内不转让。 （3）汇智投资承诺，认购的银河电

7、子本次配套融资所发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。 5 目 录 目 录 公司声明承诺 . 2公司声明承诺 . 2 释 义 . 6释 义 . 6 第一节 本次交易概述 . 8第一节 本次交易概述 . 8 一、本次交易方案. 8 二、本次交易对方的基本情况. 11 三、本次发行前后的主要财务数据. 19 四、本次发行前后公司的股本结构. 19 五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化. 20 六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况. 20 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件. 20 第二节 本次交易的实施情况 . 21第二节 本次交易的实施情况 . 21

8、一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况. 21 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异. 24 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 24 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 25 五、相关协议及承诺的履行情况. 25 六、相关后续事项的合规性及风险. 29 七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见. 29 第三节 新增股份的数量和上市时间 . 31第三节 新增股份的数量和上市时间 . 31 第四节 持续督

9、导 . 33第四节 持续督导 . 33 第五节 备查文件 . 34第五节 备查文件 . 34 有关中介机构声明 . 36有关中介机构声明 . 36 6 释 义 在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 银河电子/本公司/上市公司 指 江苏银河电子股份有限公司 同智机电/标的公司 指 合肥同智机电控制技术股份有限公司 标的资产 指 同智机电 100%的股权 高科创投 指 安徽高科创业投资有限公司 兴皖创投 指 安徽兴皖创业投资有限公司 银河电子集团 指 银河电子集团投资有限公司 汇智投资/配套融资发行对象 指 张家港汇智投资企业（有限合伙） 交易对方 指 张红、张恕华、高科创投、兴皖创投

10、、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌及汇智投资 发行股份及支付现金购买资产交易对方 指 张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌 业绩承诺方/补偿义务人 指 张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易/本次交易/本次重大资产重组/本次重组 指 银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、 孙龙宝、 曹桂芳、 白晓旻、 刘启斌合计持有的同智机电 100%的股权，并向汇智投

11、资发行股份募集配套资金 发行股份及支付现金购买资产 指 银河电子以发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、 孙龙宝、 曹桂芳、 白晓旻、 刘启斌合计持有的同智机电 100%的股权 发行股份购买资产 指 银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌发行股份购买其持有的同智机电股权 募集配套资金/配套融资 指 银河电子向汇智投资发行股份募集配套资金 本次发行/本次非公开发行 指 包括银河电子向张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳

12、、白晓旻、刘启斌发行股份购买同智机电股权，及向汇智投资发行股份募集配套资金两部分 本次交易总金额 指 同智机电 100%股权交易价格与本次配套融资金额之和 定价基准日 指 银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日 审计评估基准日 指 2013 年 10 月 31 日 7 重组预案/重大资产重组预案 指 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份及支付现金购买资产框架协议 指 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议书 发行股份及支付现金购买资产协议 指 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书 盈利预测补偿协议

13、 指 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书 股份认购合同 指 江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购合同 股份认购补充协议 指 江苏银河电子股份有限公司与张家港汇智投资企业（有限合伙）之非公开发行股份募集配套资金股份认购补充协议 评估报告 指 江苏银河电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买合肥同智机电控制技术股份有限公司股权项目资产评估报告（中水致远评报字2014第2004号） 专项审核报告 指 具有证券业务资格的会计师事务所就业绩承诺期内各年度同智机电业绩承诺实现情况出具的专项审核报告 公司章程 指 江

14、苏银河电子股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购办法 指 上市公司收购管理办法 （2012 年修订） 重组办法 指 上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订） 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 独立财务顾问/东海证券 指 东海证券股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 国防科工局 指 国家国防科技工业局 安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 业绩承诺期 指 本次交易实施完成当年起的三个会计年度，包括本次交易实施完成的当年，

15、即 2014 年、2015 年及 2016 年。 元、万元 指 人民币元、万元 注： 本公告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书 8 第一节 本次交易概述 一、本次交易方案 本次交易系上市公司银河电子通过发行股份及支付现金相结合的方式购买张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌合计持有的同智机电 100%的股权，并向汇智投资发行股份募集配套资金。本次交易完成后，同智机电将成为银河电子

16、的全资子公司。 本次发行股份的具体方案： 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股 （A 股） ， 每股面值人民币 1.00 元。 2、交易主体 资产出让方：张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。 资产受让方：银河电子。 配套融资认购方：汇智投资。 3、交易价格及溢价情况 根据中水致远出具的中水致远评报字【2014】第 2004 号评估报告 ，截至2013 年 10 月 31 日，标的公司同智机电净资产账面价值为 22,358.92 万元，资产基础法下的评估值为 36,789.69 万元，评估增值 14,430

17、.78 万元，增值率 64.54%；收益法下的评估值合计为 102,868.58 万元， 增值 80,509.66 万元， 增值率 360.08%；最终评估结论采用收益法评估结果，即为 102,868.58 万元。 在上述评估结果的基础上，经各方协商确定，本次交易同智机电 100%股权交易价格为 102,800 万元。 4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格 本次股份发行定价基准日为银河电子第五届董事会第十次会议决议公告日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 13.04 元/股。 发行股份购买资产部分：根据重组办法的相关规定，本公司向张红、张银河电子发行股份及支付现金购

18、买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书 9 恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、 白晓旻、刘启斌发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 13.04 元/股。 发行股份募集配套资金部分：根据发行办法 、 上市公司非公开发行股票实施细则 及其他相关规定，本次向汇智投资发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即 13.04 元/股。 5、发行数量 （1）发行股份购买资产 本次交易标的资产交易价格为 102,800 万元， 其中现金支付 30,208.91 万元，股份支付金额为

19、 72,591.09 万元，以发行价格 13.04 元/股计算，发行股份数量合计为 55,668,010 股，具体如下： 序号序号 交易对方交易对方 姓名姓名/名称名称 股份支付股份支付 金额（万元）金额（万元） 发行股份数量（股）发行股份数量（股） 1 张 红 46,509.79 35,667,020 2 张恕华 13,908.02 10,665,659 3 高科创投 3,216.32 2,466,505 4 兴皖创投 3,009.02 2,307,529 5 彭松柏 1,644.53 1,261,142 6 周 文 1,342.47 1,029,505 7 徐 亮 1,118.28 857

20、,576 8 孙胜友 559.14 428,788 9 马 顶 349.04 267,671 10 孙龙宝 307.67 235,941 11 曹桂芳 223.66 171,515 12 白晓旻 223.66 171,515 13 刘启斌 179.49 137,644 合计合计 72,591.09 55,668,010 （2）发行股份募集配套资金 本次配套融资不超过 9,000 万元，按照发行价格 13.04 元/股计算，确定发行股份数量为 6,900,000 股。 6、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。 7、股份锁定安排 银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

21、金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书 10 （1）张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起 12 个月内不转让；满12 个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下： 第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 12 个月且前一年度的专项审核报告出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 29%。 第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 24 个月且前一年度的专项审核报告出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 32%。 第

22、三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满 36 个月且前一年度的专项审核报告出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的 39%。 每次解禁时，应待专项审核报告出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例向上述九方发行的股份总数补偿股份数。 （2）高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起 12 个月内不转让。 （3）汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所

23、发行的股份自上市之日起 36 个月内不转让。 锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。 若上述股份锁定安排与证券监管机构的最新监管意见不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 8、配套融资的用途 本次募集的配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价， 实际募集资金扣除发行费用后的净额小于本次交易现金对价的部分，将由公司自筹资金解决。 银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书 11 9、过渡期损益归属 自评估基准日起至标的资产在工商行政管理部门办理过户至银河电子名

24、下之日， 如同智机电所产生的利润为正数， 则该利润所形成的权益归银河电子享有，如产生的利润为负数， 则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足， 在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。 本次发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。 二、本次交易对方的基本情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌。 本次配套融资发行对象为汇智投资。 汇

25、智投资系银河电子控股股东银河电子集团的一致行动人。 银河电子集团为汇智投资普通合伙人，其出资额占汇智投资出资总额的 46.445%，担任执行事务合伙人，且汇智投资有限合伙人中有 17 人系银河电子集团股东，根据收购办法第八十三条的规定，汇智投资和银河电子集团为一致行动人。此外，汇智投资 23 名自然人合伙人中有 21 人系银河电子股东，除艾祥林外的 22 名自然人合伙人均在银河电子任职。 （一）张红基本情况 姓名：张红 出生日期：1967 年 10 月 性别：男 国籍：中国 身份证号码：34070219671026* 住所：合肥市蜀山区长江西路 669 号*幢*室 通讯地址：合肥市高新区永和路

26、 66 号 银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书 12 联系电话：0551-65324452 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否 （二）张恕华基本情况 姓名：张恕华 出生日期：1959 年 11 月 性别：女 国籍：中国 身份证号码：34262519591117* 住所：安徽省合肥市包河区金寨南路 446 号*幢*室 通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号 联系电话：0551-65324452 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否 （

27、三）高科创投基本情况 名 称：安徽高科创业投资有限公司 住 所：合肥市高新区习友路 1689 号深港数字化产业园 1 号楼 A 单元四层 法定代表人：汤大举 注册资本：人民币 3 亿元 实收资本：人民币 2 亿元 公司类型：有限责任公司（国有控股） 营业期限：2010 年 1 月 28 日至 2017 年 1 月 28 日 成立日期：2010 年 1 月 28 日 登记机关：合肥市工商行政管理局高新区分局 税务登记证号码：340104550180966 经营范围：创业投资、创业投资管理、创业投资咨询。 （企业经营涉及行政银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨

28、上市公告书 13 许可的，凭许可证经营） 目前，高科创投股权结构如下： 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额 （万元）（万元） 实缴实缴出资额出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例 （%） 安徽省能源集团有限公司 12,000.00 8,000.00 40.00 合肥高新建设投资集团公司 9,000.00 6,000.00 30.00 天津义际华诚股权投资合伙企业 （有限合伙） 6,000.00 4,000.00 20.00 上海东创万富创业投资有限公司 1,500.00 1,000.00 5.00 汕头高新区信威实业有限公司 1,500.00 1,000.00 5.00 总总 计计 3

29、0,000.00 20,000.00 100.00 （四）兴皖创投基本情况 名 称：安徽兴皖创业投资有限公司 住 所：安徽省合肥市高新区创新研发中心 法定代表人：钱进 注册资本：人民币 5 亿元 实收资本：人民币 5 亿元 公司类型：其他有限责任公司 营业期限：2010 年 8 月 20 日至 2018 年 8 月 19 日 成立日期：2010 年 8 月 20 日 登记机关：安徽省工商行政管理局 税务登记证号码：340104560694928 经营范围：一般经营项目：创业投资，投资咨询，为创业企业提供创业管理服务。 目前，兴皖创投股权结构如下： 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元）

30、 出资比例出资比例（%） 安徽省投资集团控股有限公司 10,000.00 20.00 安徽省科技成果转化服务中心 10,000.00 20.00 安徽省创业投资有限公司 10,000.00 20.00 合肥华泰集团股份有限公司 5,000.00 10.00 合肥高新建设投资集团公司 5,000.00 10.00 安徽省高速公路控股集团有限公司 5,000.00 10.00 银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书 14 股东名称股东名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例（%） 安徽华轩投资有限公司 5,000.00 10.00 总总 计

31、计 50,000.00 100.00 （五）彭松柏基本情况 姓名：彭松柏 出生日期：1965 年 8 月 性别：男 国籍：中国 身份证号码：12010419650815* 住所：安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村*幢*室 通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号 联系电话：0551-65324452 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否 （六）周文基本情况 姓名：周文 出生日期：1985 年 1 月 性别：男 国籍：中国 身份证号码：34011119850107* 住所：合肥市包河区金寨南路 446 号*幢*室 通讯地址：合肥市高新区永和路

32、66 号 联系电话：0551-65324452 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否 （七）徐亮基本情况 姓名：徐亮 银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书 15 出生日期：1975 年 6 月 性别：男 国籍：中国 身份证号码：34212619750624* 住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路 669 号*幢*室 通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号 联系电话：0551-65324452 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否 （八）孙胜

33、友基本情况 姓名：孙胜友 出生日期：1969 年 3 月 性别：男 国籍：中国 身份证号码：34012219690314* 住所：安徽省合肥市蜀山区洪岗路金湖新村*幢*室 通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号 联系电话：0551-65324452 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否 （九）马顶基本情况 姓名：马顶 出生日期：1982 年 11 月 性别：男 国籍：中国 身份证号码：34010219821125* 银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书 16 住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路

34、 669 号 通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号 联系电话：0551-65324452 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否 （十）孙龙宝基本情况 姓名：孙龙宝 出生日期：1961 年 7 月 性别：男 国籍：中国 身份证号码：31010919610710* 住所：上海市浦东新区临沂路 181 弄*号*室 通讯地址：合肥市高新区习友路 1689 号深港数字化产业园 1 号楼 A 单元四层 联系电话：0551-65312833 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否 （十一）曹桂芳基

35、本情况 姓名：曹桂芳 出生日期：1965 年 10 月 性别：女 国籍：中国 身份证号码：34020419651026* 住所：安徽省芜湖市新芜区狮子山马路 86 号 7 号楼*单元*室 通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号 联系电话：0551-65324452 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书 17 是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否 （十二）白晓旻基本情况 姓名：白晓旻 出生日期：1967 年 10 月 性别：女 国籍：中国 身份证号码：34010219671010* 住所：安徽

36、省合肥市包河区屯溪路 193 号*幢*室 通讯地址：合肥市高新区永和路 66 号 联系电话：0551-65324452 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否 （十三）刘启斌基本情况 姓名：刘启斌 出生日期：1969 年 5 月 性别：男 国籍：中国 身份证号码：23083019690519* 住所：安徽省合肥市蜀山区合作化南路 77 号*幢*室 通讯地址：安徽省合肥市高新区创新研发中心 联系电话：0551-65732847 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系：否 （十四）汇智投资基本情

37、况 名 称：张家港汇智投资企业（有限合伙） 主要经营场所：张家港保税区国际汽车城 203A 室 银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书 18 合伙企业类型：有限合伙企业 执行事务合伙人：银河电子集团 登记机关：江苏省张家港保税区工商行政管理局 税务登记证号码：32160009148728X 经营范围：许可经营项目：无； 一般经营项目： 实业投资， 投资管理， 投资咨询 （除金融、 证券） ，企业管理，商务咨询。 （涉及专项审批的，凭许可证经营） 。 合伙期限：自 2014 年 1 月 26 日至 2024 年 1 月 25 日 目前，汇智投资合伙人

38、、出资数额及出资方式如下： 序序号号 姓名或名称姓名或名称 出资出资方式方式 出资数额出资数额 （万元）（万元） 承担责任承担责任 方式方式 1 银河电子集团 货币 4,180 无限 2 吴建明 货币 900 有限 3 薛利军 货币 360 有限 4 庞鹰 货币 315 有限 5 徐敏 货币 315 有限 6 吴刚 货币 135 有限 7 顾洪春 货币 150 有限 8 钱叶飞 货币 260 有限 9 李欣 货币 240 有限 10 曹飞 货币 225 有限 11 尹永祥 货币 225 有限 12 钱建军 货币 135 有限 13 孙东 货币 135 有限 14 钟献宗 货币 135 有限 1

39、5 陈新龙 货币 135 有限 16 虞向东 货币 135 有限 17 李平波 货币 135 有限 18 徐成 货币 15 有限 19 胡波 货币 60 有限 20 陈兵 货币 60 有限 21 李育宜 货币 60 有限 22 顾革新 货币 315 有限 23 周黎霞 货币 150 有限 24 艾祥林 货币 225 有限 合合 计计 9,000.00 银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书 19 三、本次发行前后的主要财务数据 根据公司 2013 年财务报告及经立信审计的本次交易完成后公司备考合并财务报告，公司发行前后的 2013 年主要财务数据及

40、财务指标如下： 项项 目目 发行前发行前 发行后发行后 总资产（万元） 157,238.07 272,270.91 所有者权益合计（万元） 114,373.77 196,098.17 归属于母公司所有者权益（万元） 114,431.82 196,156.22 每股净资产（元/股） 5.38 7.12 营业收入（万元） 121,034.25 135,288.27 营业利润（万元） 12,592.59 18,817.74 利润总额（万元） 13,066.04 21,126.50 净利润（万元） 11,127.19 18,222.37 归属于母公司所有者的净利润（万元） 11,185.52 18,2

41、80.70 基本每股收益（元/股） 0.53 0.67 注：交易完成前的每股净资产及基本每股收益计算以 2013 年 12 月 31 日的股本总额212,828,445 股为依据； 交易完成后的每股净资产及基本每股收益计算以 2013 年 12 月 31 日的股本总额 212,828,445 股与本次发行股份数 62,568,010 股的合计数 275,396,455 股为依据。 四、本次发行前后公司的股本结构 本次发行前后，本公司股权结构变化情况如下： 股东名称股东名称 发行前发行前 购买资产后购买资产后 配套融资后配套融资后 持股数量持股数量 （万股）（万股） 持股比例持股比例（%） 持股

42、数持股数量量 （万股）（万股） 持股比持股比例例 （%） 持股数持股数量量 （万股）（万股） 持股比例持股比例 （%） 银河电子集团及银河电子集团及其一致行动人合其一致行动人合计计 9,840.00 45.83 9,840.00 36.40 10,530.00 37.98 其中：银河电子集团 9,840.00 45.83 9,840.00 36.40 9,840.00 35.49 汇智投资 - - - - 690 2.49 发行股份及支付发行股份及支付现金购买资产交现金购买资产交易对方合计易对方合计 - - 5,566.80 20.59 5,566.80 20.08 其中：张红 - - 3,5

43、66.70 13.19 3,566.70 12.86 张恕华 - - 1,066.57 3.94 1,066.57 3.85 高科创投 - - 246.65 0.91 246.65 0.89 兴皖创投 - - 230.75 0.85 230.75 0.83 彭松柏 - - 126.11 0.47 126.11 0.45 周文 - - 102.95 0.38 102.95 0.37 银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书 20 徐亮 - - 85.76 0.32 85.76 0.31 孙胜友 - - 42.88 0.16 42.88 0.15 马顶

44、- - 26.77 0.10 26.77 0.10 孙龙宝 - - 23.59 0.09 23.59 0.09 曹桂芳 - - 17.15 0.06 17.15 0.06 白晓旻 - - 17.15 0.06 17.15 0.06 刘启斌 - - 13.76 0.05 13.76 0.05 其他股东其他股东 11,629.39 54.17 11,629.39 43.01 11,629.39 41.94 合合 计计 21,469.39 100 27,036.19 100 27,726.19 100 注：本公司发行前总股本以 2014 年 8 月 31 日的股本总额 214,693,945 股为依

45、据。 五、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易前，本公司控股股东为银河电子集团。本次交易完成后，本公司控股股东仍为银河电子集团， 持有本公司股权比例超过 35%， 与其一致行动人汇智投资合计持有本公司股权比例超过 37%。 银河电子集团无持股比例为绝对控股的单一股东，银河电子集团的第一大股东在本次交易前后均为自然人庞绍熙，并且银河电子集团股东中庞鹰、庞可伟、钟献宗、钟礼花、李平波、徐正峰与庞绍熙之间系亲属关系。本次交易完成后，银河电子集团所有股东的持股比例结构不发生任何变化。本次交易完成后，交易对方中持股比例最大的张红持有本公司股权比例为 12.86%，即使与其关联方张恕华、周文合

46、计，持有本公司股份比例也仅17.08%，不能对本公司形成控制。因此，本次交易不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变更。 综上，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。 六、本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况 本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。 七、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件 本次交易共发行股份 62,568,010 股，占交易完成后公司总股本的 22.57%。本次交易完成后，本公司总股本 277,261,955 股，其中，社会公众持股比例不低于 25%，本次交易不会导致本公司不符合股票

47、上市条件。 银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书 21 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易产的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次发行股份及支付现金购买资产履行的程序及获得的批准（一）本次发行股份及支付现金购买资产履行的程序及获得的批准 1、2013年11月13日，本公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了筹划重大资产重组事项的议案，董事会同意公司筹划重大资产重组事项； 2、2014年1月20日，安徽省国资委原则同意高科创投、兴皖创投参与本次交易； 3、2014年1月20日，国防科工

48、局原则同意银河电子发行股份收购同智机电100%股权； 4、 2014年1月26日， 国防科工局批准本次交易涉密信息豁免披露及脱密方案； 5、2014年2月18日，汇智投资全体合伙人会议审议通过以不超过9,000万元认购银河电子本次重大资产重组配套融资发行的股份； 6、2014年2月18日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产框架协议、与汇智投资签署了股份认购合同； 7、2014年2月18日，本公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议； 8、 2014年2月18日， 本公

49、司召开第五届董事会第十次会议， 审议并通过了 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，独立董事对本次交易发表了独立意见； 9、2014年4月1日，兴皖创投投资决策委员会会议审议通过了以其持有的同智机电股份换取银河电子股份，参与银河电子本次重大资产重组； 10、2014年4月2日，高科创投股东会审议通过了关于签署的议案； 11、2014年4月10日，本公司与本次发行股份及支付现金购买资产的交易对银河电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书 22 方签署了发行股份及支付现金购买资产协议、与业绩承诺方签署了盈利

50、预测补偿协议、与汇智投资签署了股份认购补充协议； 12、2014年4月10日，本公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了关于 江苏银河电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） 等相关议案， 独立董事对本次交易发表了独立意见。 13、2014年4月22日，安徽省国资委同意对本次评估结果备案。 14、2014年4月29日，本公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案， 关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决。 15、2014 年 7 月 30 日，中国证监会出具了证监许可201